コーポレートガバナンス

ガバナンスに関する懸念事項の中には、株主と経営陣の間（プリンシパル・エージェント問題）、および株主間（プリンシパル・プリンシパル問題）における嗜好の不一致の結果として生じる利益相反の可能性に起因するものがある^{[ 23 ]}。ただし、他の利害関係者との関係はコーポレートガバナンスを通じて影響を受け、調整される。

所有と経営が分離している大企業では、経営陣（「エージェント」）と株主（「プリンシパル」）の間でプリンシパル・エージェント問題^{[ 24 ]}が生じる可能性がある。株主と経営陣は異なる利害関係を持つことがある。株主は通常、利益と配当を通じて投資に対するリターンを望むが、経営陣は、利益に必ずしも必要ではない範囲で、経営陣の報酬や富への関心、労働条件や特典、あるいは企業内外の他の関係者（例えば、経営陣と従業員の関係）との関係など、他の動機にも影響される可能性がある。プリンシパル・エージェント問題では、自己利益に関するものが通常強調される。株主の視点から見たコーポレート・ガバナンスの実践の有効性は、それらの実践が経営陣の利益と株主の利益をどれだけうまく整合させ、調整しているかによって判断されるかもしれない。しかし、企業は、株主のガバナンス目標は合理的な自己利益によって推進されるという考えに矛盾するように見える、気候変動対策や自主的な排出削減などの取り組みを行うことがある。^{[ 25 ] ： 3}

株主と経営陣の間で起こりうる対立の一例として、自社株買い（自己株式）が挙げられます。経営陣は、株価を維持または上昇させるために、余剰資金を自己株式の購入に充てるインセンティブを持つ可能性があります。しかし、これは収益性の高い事業運営を維持または強化するために利用できる資金を減少させます。結果として、経営陣は短期的な個人的利益のために長期的な利益を犠牲にする可能性があります。株主は、それぞれの時間選好に応じてこの点に関して異なる見解を持つかもしれませんが、これはより広範な企業利益（他の利害関係者の選好や企業の長期的な健全性を含む）との対立とみなすこともできます。

プリンシパル・エージェント問題は、経営陣が複数の株主のために行動する場合に深刻化する可能性がある。これは大企業ではよくあることである（「複数のプリンシパル問題」を参照）。^{[ 23 ]}具体的には、経営陣が複数の株主のために行動する場合、個々の株主が経営陣にロビー活動を行ったり、株主全体の利益ではなく個々の利益のために行動するインセンティブを持つ可能性があるため、複数の株主はコーポレートガバナンスにおいて集団行動問題に直面する。^{[ 26 ]}その結果、経営陣の指導と監視においてフリーライダーが発生する可能性があり、^{[ 27 ]}あるいは逆に、経営陣の指導と監視が重複することで高コストが発生する可能性がある。^{[ 28 ]}プリンシパル間で対立が生じる可能性があり、^{[ 29 ]}これらすべてが経営陣の自律性の増大につながる。^{[ 23 ]}

これらの利益相反を軽減または防止する方法には、企業の管理方法に影響を与えるプロセス、慣習、方針、法律、および制度が含まれます。これがコーポレートガバナンスの課題です。^{[ 30 ] [ 31 ]}複数の株主の下で上級管理職を統治するという問題を解決するために、コーポレートガバナンスの研究者は、1人または複数の株主を統治のために任命するという単純な解決策は、それが生み出す情報の非対称性のために問題を引き起こす可能性が高いことを発見しました。^{[ 32 ] [ 33 ] [ 34 ]}複数の株主の下での統治を組織するには株主総会が必要であり、これは中央値投票者定理による複数のプリンシパルの問題の解決策であると提案されています。株主総会は、すべての株主の中央値の利益をほぼ保持するアクターに権限を委譲し、それによって統治がすべての株主の集約された利益を最もよく代表するようになります。^{[ 23 ]}

ガバナンスの重要なテーマは、企業の説明責任の性質と範囲です。マクロレベルでの関連する議論は、株主の福祉を強く重視した、企業統治システムが経済効率に及ぼす影響に焦点を当てています。 ^{[ 9 ]}これにより、経済分析に焦点を当てた文献が生まれました。^{[ 35 ] [ 36 ] [ 37 ]} 2011年にAguileraとJacksonによって、各国の企業統治の原則と慣行の比較評価が発表されました。^{[ 38 ]}

ドイツ、オーストリア、オランダなどの一部のヨーロッパ大陸諸国では、コーポレートガバナンスを改善する手段として、二層制の取締役会が義務付けられている。^{[ 40 ]}二層制の取締役会では、会社の経営幹部で構成される執行役員会が通常、日常業務を運営し、株主と従業員を代表する非執行役員のみで構成される監査役会が、執行役員会のメンバーの採用と解雇、報酬の決定、主要な経営判断の審査を行う。^{[ 41 ]}

特にドイツは、 1976年のドイツ共同決定法に基づいて確立された共同決定制度で知られており、この制度により、労働者は株主資本に割り当てられる議席とは別に、利害関係者として企業の取締役会に議席を与えられる。

いわゆる「アングロ・アメリカン・モデル」のコーポレート・ガバナンスは、株主の利益を重視します。これは、通常、株主によって選出された非執行取締役が多数を占める単層の取締役会に依存しています。このため、「単一システム」とも呼ばれています。^{[ 42 ] [ 43 ]}このシステムでは、多くの取締役会に会社の執行役員（取締役会の職権上のメンバー）が含まれています。非執行取締役は執行役員より多く、監査委員会や報酬委員会などの主要な役職を務めることが期待されています。英国では、CEOが取締役会長を兼任することは一般的ではありませんが、米国では、コーポレート・ガバナンスへの影響について大きな懸念があるにもかかわらず、この二つの役割を兼任することが一般的でした。^{[ 44 ]}しかし、両方の役割を兼任する米国企業の数は減少しています。^{[ 45 ]}

米国では、企業は州法によって直接規制されていますが、企業の証券（株式を含む）の交換（募集および取引）は連邦法によって規制されています。多くの米国の州がモデル事業会社法を採用していますが、上場企業に対する支配的な州法はデラウェア州一般会社法であり、上場企業の大多数は引き続きデラウェア州で設立されています。^{[ 46 ]}企業の個別の規則は、定款および、それほど権威的ではないものの、会社規約に基づいています。^{[ 46 ]} 株主は定款の変更を申し立てることはできませんが、会社規約の変更を申し立てることはできます。^{[ 46 ]}

米国と英国では「株主が会社を所有している」と口語的に言われることがある。しかし、これはエクルズとユーマンズ（2015）とケイ（2015）が主張するように誤解である。^{[ 47 ]}アメリカのシステムは、株主民主主義が資本を効率的に配分する可能性を信じることに基づいて長年成り立ってきた。

日本のコーポレートガバナンスモデルは、伝統的に、企業はさまざまなステークホルダーの利益を考慮すべきであるという幅広い見解をとってきた。例えば、経営者は株主に対して受託者責任を負わない。この枠組みは、ステークホルダーの利益のバランスが社会にとってより良い資源配分につながるという信念に基づいている。日本のモデルにはいくつかの重要な原則が含まれている。^{[ 48 ]}

• 株主の権利と平等な待遇の保障
• （株主以外の）利害関係者との適切な協力
• 適切な情報開示と透明性の確保
• 取締役会の責任
• 株主との対話

オーストラリア企業取締役協会が発表した「取締役会はもっと起業家精神を持つ必要があるか？」という記事では、混乱を適切に管理するために取締役会レベルで創業者中心の行動が必要であると考察している。^{[ 49 ]}

さらに、オランダは2016年にコーポレートガバナンス・コードを採択し、その後2回改訂されています。最新版（2022年）では、^{[ 51 ]}企業の取締役会は、企業の継続性と持続可能な長期的な価値創造に責任を負います。取締役会は、企業活動が人々と地球に与える影響を考慮し、企業のステークホルダーへの影響を考慮に入れます。^{[ 52 ]} オランダの二層制では、監査役会がこの点に関して取締役会を監視および監督します。

コーポレートガバナンスに関する最も影響力のあるガイドラインの 1 つは、1999 年にOECD原則として初めて公表され、2004 年に改訂され、2015 年に G20 によって承認され、2023 年に改訂された G20 / OECD コーポレートガバナンス原則です。 [ ^{58 ]この}原則は、各国が国内の規範やガイドラインを作成する際にしばしば参照されます。OECD の取り組みに基づいて、他の国際機関、民間セクター協会、および 20 を超える国内のコーポレートガバナンス規範が、国際会計報告基準に関する国連政府間専門家作業部会( ISAR) を結成し、コーポレートガバナンス開示の優良事例に関するガイダンスを作成しました。^{[ 59 ]}この国際的に合意された^{[ 60 ]}ベンチマークは、5 つの幅広いカテゴリーにわたる 50 を超える個別の開示項目で構成されています。^{[ 61 ]}

• 監査
• 取締役会および経営陣の構成とプロセス
• 組織における企業の社会的責任とコンプライアンス
• 財務の透明性と情報開示
• 所有構造と支配権の行使

OECDの国有企業コーポレートガバナンスに関するガイドライン[ ^{62 ]は}、G20/OECDのコーポレートガバナンス原則^{[ 63 ]}を補完し、国有企業のコーポレートガバナンスの課題に合わせたガイダンスを提供します。

ニューヨーク証券取引所（NYSE）およびその他の証券取引所に上場している企業は、一定のガバナンス基準を満たすことが義務付けられています。例えば、NYSE上場企業マニュアルでは、その他多くの要素の中でも特に以下の項目が求められています。

• 独立取締役：「上場企業は、過半数の独立取締役を擁していなければならない …効果的な取締役会は、その責任を果たす上で独立した判断を行う。過半数の独立取締役を義務付けることで、取締役会の監督の質が向上し、有害な利益相反の可能性が軽減される。」（第303A.01条）独立取締役は経営陣の一員ではなく、会社との「重要な財務上の関係」を持たない。
• 経営陣を除外した取締役会：「経営陣に対するより効果的なチェック機能を果たすため、上場企業の経営陣以外の取締役は、経営陣抜きで定期的に非公開の会議を開催しなければならない。」（第303A.03条）
• 取締役会は、定められた規約に基づき、特定の責任を担う委員会にメンバーを組織します。「上場企業は、独立取締役のみで構成される指名／コーポレートガバナンス委員会を設置しなければならない。」この委員会は、取締役会の新メンバーを指名する責任を負います。報酬委員会と監査委員会も規定されており、後者は様々な上場基準および外部規制の対象となります。

投資家主導の組織である国際コーポレートガバナンスネットワーク（ICGN）は、1995年に世界最大の年金基金10団体を中心とした個人によって設立されました。その目的は、グローバルなコーポレートガバナンス基準を推進することです。このネットワークは、77兆米ドルを運用する投資家によって主導されており、メンバーは50か国に所在しています。ICGNは、株主の権利から企業倫理に至るまで、一連のグローバルガイドラインを策定しました。^{[ 64 ]}

世界持続可能開発ビジネス協議会（WBCSD）は、特に会計と報告に関して、コーポレートガバナンスに関する活動を行ってきた。^{[ 65 ]} 2009年には、国際金融公社と国連グローバルコンパクトが「コーポレートガバナンス：企業市民と持続可能なビジネスの基盤」という報告書を発表し、^{[ 66 ]}企業の環境、社会、ガバナンスに関する責任を財務実績と長期的な持続可能性に結びつけた。

ほとんどの規範は大部分が任意です。2005年のディズニー判決^{[ 67 ]}以降、米国で提起された問題は、企業がガバナンス責任をどの程度管理しているかということです。言い換えれば、企業は単に法的基準を超えようとするのか、それともベストプラクティスのレベルにまで達するガバナンスガイドラインを作成すべきなのかということです。たとえば、取締役、企業経営者、個々の企業による協会が発行するガイドラインは完全に任意である傾向がありますが、そのような文書は他の企業が同様の慣行を採用するよう促すことで、より広範な影響を与える可能性があります。

2021年に、初の国際規格であるISO 37000が、優れたガバナンスのためのガイダンスとして発行されました。^{[ 68 ]}このガイダンスは、すべての組織の中核にある目的、つまり存在意義に重点を置いています。価値観は、目的と目的を達成する方法の両方に影響を与えます。^{[ 69 ]}

ロバート・E・ライトは著書『コーポレーション・ネイション』（2014年）の中で、1861年から1865年の南北戦争までに2万社以上が存在した初期の米国企業の統治は、19世紀後半から20世紀初頭の企業の統治よりも優れていたと主張した。初期の企業は「共和国」のように自らを統治し、不正行為や経営者または大株主による権力簒奪に対する数多くの「抑制と均衡」を備えていたからである。^{[ 70 ]} （ 「強欲な実業家」という用語は、 19世紀後半の金ぴか時代に特に米国の企業家と結びつくようになった。）

1929年のウォール街大暴落直後、アドルフ・オーガスタス・バーレ、エドウィン・ドッド、ガーディナー・C・ミーンズな​​どの法学者は、現代社会における企業の役割の変化について考察した。^{[ 71 ]}シカゴ学派の経済学者ロナルド・コース^{[ 72 ]}は、企業が設立される理由と、企業がその後どのように行動し続けるかを理解する上で、取引費用の概念を導入した。^{[ 73 ]}

第二次世界大戦後（1939～1945年）の多国籍企業の台頭による米国経済の拡大は、経営者階級の確立をもたらした。ハーバード・ビジネス・スクールの経営学教授陣、マイルズ・メイス（起業家精神）、アルフレッド・D・チャンドラー・ジュニア（ビジネス史）、ジェイ・ロルシュ（組織行動学）、エリザベス・マクアイバー（組織行動学）らは、この新たな階級について研究し、著作を発表した。ロルシュとマクアイバーによれば、「多くの大企業は、取締役会による十分な説明責任や監視がないまま、事業運営を支配している」。

1980年代、ユージン・ファマとマイケル・ジェンセン^{[ 74 ]}は、企業統治を理解する方法としてプリンシパル・エージェント問題を確立した。企業は一連の契約として捉えられる。 ^{[ 75 ]}

1977年から1997年にかけて、米国における取締役の義務は、企業および株主に対する忠実義務という従来の法的責任を超えて拡大した。^{[ 76 ]}

1990年代前半、米国では取締役会によるCEO解任が相次いだため（例えばIBM、コダック、ハネウェルなど）、コーポレートガバナンスの問題がメディアで大きく取り上げられた。カリフォルニア州職員退職年金基金（CalPERS）は、CEOと取締役会の伝統的な親密な関係（例えば、無制限のストックオプションの発行、しかもしばしば遡及的に発行されるなど）によって企業価値が損なわれないようにするため、機関投資家による株主アクティビズム（それまでほとんど見られなかった現象）の波を主導した。

2000年代初頭、エンロンとワールドコムの大規模な破産（および犯罪的不正行為）や、アデルフィア・コミュニケーションズ、AOL、アーサー・アンダーセン、グローバル・クロッシング、タイコなどの小規模な企業スキャンダルにより、コーポレート・ガバナンスに対する政治的な関心が高まった。これは、2002年のサーベンス・オクスリー法の成立に反映されている。組織のコーポレート・ガバナンスへの関心が継続するきっかけとなったその他の要因としては、2008年の金融危機やCEOの報酬水準などが挙げられる。 ^{[ 77 ]}

一部の企業は、匿名性などの内部告発者保護制度を設けることで、倫理的なイメージを高めようと試みてきた。しかし、その根拠、企業、業界によって大きく異なる。

1997年のアジア金融危機は、不動産資産の崩壊に伴う外国資本の流出を通じて、タイ、インドネシア、韓国、マレーシア、フィリピンの経済に深刻な影響を与えた。これらの国々におけるコーポレートガバナンスの仕組みの欠如は、経済における制度の弱点を浮き彫りにした。

1990年代、中国は企業統治を改善するために上海証券取引所と深圳証券取引所、そして中国証券監督管理委員会（CSRC）を設立した。これらの努力にもかかわらず、国有企業の集中や取締役会の独立性、インサイダー取引などの統治上の問題は依然として残っている。^{[ 78 ]}

2006年11月、サウジアラビア資本市場庁（CMA）はアラビア語でコーポレートガバナンスコードを発行した。^{[ 79 ]}サウジアラビア王国は、実行可能で文化的に適切なガバナンスメカニズムの実施に関してかなりの進歩を遂げている（Al-Hussain & Johnson、2009）。^{[ 80 ]}

Al-Hussain, A. と Johnson, R. (2009) は、資産利益率を業績指標として使用した場合、コーポレートガバナンス構造の効率性とサウジアラビアの銀行業績との間に強い関係があることを発見したが、政府および地元の所有グループは有意ではなかったという例外があった。しかし、収益率を業績指標として使用した場合、コーポレートガバナンス構造の効率性と銀行業績との間に弱い正の相関関係があることが明らかになった。^{[ 81 ]}

ゼネラルモーターズ の元会長ジョン・G・スモールは1995年に「取締役会は企業の存続を成功させる責任を負っている。その責任を経営陣に委ねることはできない」と書いた。^{[ 85 ]}取締役会はコーポレートガバナンスにおいて重要な役割を果たすことが期待されている。取締役会は、CEOの選任と後継者選定、組織の戦略に関する経営陣へのフィードバック、上級幹部への報酬、財務健全性、業績、リスクの監視、投資家や当局に対する組織の説明責任の確保に責任を負う。取締役会は通常、その業務を遂行するために複数の委員会（報酬委員会、指名委員会、監査委員会など）を設置している。^{[ 86 ]}

OECDコーポレートガバナンス原則（2025年）は取締役会の責任について述べており、その一部は以下に要約されています。^{[ 58 ]}

• 取締役は、十分な情報に基づき、誠実に、十分な注意と配慮をもって、会社および株主の最善の利益のために行動し、利害関係者の利益も考慮に入れなければならない。
• 取締役会の決定が異なる株主グループに異なる影響を与える可能性がある場合、取締役会はすべての株主を公平に扱うべきである。
• 取締役会は高い倫理基準を適用すべきである。
• 取締役会は、以下のような重要な機能を果たすべきである。
  • 企業戦略、主要行動計画、年間予算、事業計画の見直しと指導、業績目標の設定、実施状況と企業業績のモニタリング、主要な設備投資、買収、売却の監督。
  • リスク管理に関する方針および手順の見直しと評価。
  • 会社のガバナンス慣行の有効性を監視し、必要に応じて変更を加える。
  • 主要幹部の選定、監督、業績監視を行い、必要に応じて交代させ、後継者育成計画を監督する。
  • 主要な経営幹部および取締役の報酬を、会社および株主の長期的な利益に合致させること。
  • 正式かつ透明性の高い取締役候補者の指名および選出プロセスを確保する。
  • 経営陣、取締役、株主の潜在的な利益相反を監視・管理すること。これには、企業資産の不正使用や関連当事者取引における濫用などが含まれる。
  • 独立した外部監査を含む、開示のための企業の会計および報告システムの完全性を確保し、法律および関連基準に準拠した適切な統制システムが整備されていることを保証する。
  • 情報開示およびコミュニケーションのプロセスを監督する。
• 取締役会は、企業経営に関して客観的かつ独立した判断を下せる能力を持つべきである。
• 取締役は、その責任を果たすために、正確で関連性があり、かつタイムリーな情報にアクセスできるべきである。
• 取締役会への従業員代表の参加が義務付けられる場合、従業員代表が情報や研修にアクセスしやすくするための仕組みを構築すべきである。そうすることで、従業員代表の活動が効果的に行われ、取締役会の能力、情報、独立性の向上に最大限貢献することができる。

株主だけでなく、コーポレートガバナンスに関わるすべての関係者は、直接的または間接的に、企業の財務実績に関心を持っています。^{[ 2 ]}取締役、従業員、経営陣は給与、福利厚生、そして名声を得ますが、投資家は財務リターンを期待します。貸し手にとっては、特定の利払いであり、株式投資家へのリターンは、配当金の分配または株式のキャピタルゲインから生じます。顧客は、適切な品質の商品やサービスが確実に提供されることを気にかけ、供給者は、商品やサービスに対する報酬、そして継続的な取引関係の可能性を気にかけます。これらの関係者は、金融資本、物的資本、人的資本、その他の形態の資本の形で企業に価値を提供します。多くの関係者は、企業の社会的パフォーマンスにも関心を持つ可能性があります。^{[ 2 ]}

企業への参加や関与を決定する際の重要な要素は、企業がその当事者の期待する成果をもたらすという確信である。関係者（ステークホルダー）が、企業が自分たちの望む成果と一致する形で管理・運営されているという確信が持てない場合、企業に関与する可能性は低くなる。これがシステム全体に蔓延する特徴になると、市場への信頼と参加の喪失は他の多くのステークホルダーにも影響を及ぼし、政治的行動の可能性を高める。市場を含む外部システムや制度がコーポレートガバナンスにどのように影響するかについては、大きな関心が寄せられている。^{[ 87 ]}

2016年に世界年金協議会（WPC）の理事は、「機関投資家は、保有する企業の怠慢なCEOを追及することに、より熱心になっているようだ」と述べた。^{[ 88 ]}

この動きは、より完全な資産所有権の行使へと向かう広範な傾向の一環であり、特に英国、オランダ、北欧諸国、カナダの大手年金投資家の取締役会（「受託者」）による動きが顕著である。

もはや「不在地主」ではなくなった年金基金の受託者は、英国、ベネルクス、米国の取締役会全体で、ガバナンスの特権をより強力に行使し始めており、積極的な圧力団体を設立することで結束し、「（経済）システム全体を持続可能な投資へと転換する」ことを目指している。^{[ 88 ]}

これは最終的に上場企業のCEOにさらなるプレッシャーを与える可能性がある。なぜなら、「これまで以上に多くの[北米、]英国、欧州連合の年金受託者が、国連の持続可能な開発目標やその他のESG中心の投資慣行のために受託者としての権限を行使することについて熱心に語っている」からである。^{[ 89 ]}

支配権と所有権の構造とは、企業の株主の種類と構成を指します。大陸ヨーロッパのほとんどの国など一部の国では、二重議決権株式、所有権ピラミッド、議決権連合、委任状による投票、長期株主に追加の議決権を与える定款条項などが存在するため、所有権は必ずしも支配権と等価ではありません。^{[ 91 ]}所有権は通常、キャッシュフロー権の所有として定義され、支配権は支配権または議決権の所有を指します。^{[ 91 ]}研究者は、支配権と所有権の集中度、または内部支配と所有権の程度に関する観察可能な尺度を使用して、支配権と所有権の構造を「測定」することがよくあります。企業グループが関与する支配権と所有権の構造の特徴または種類には、ピラミッド、相互株式保有、リング、ウェブなどがあります。ドイツの「コンツェルン」（Konzern）は、複雑な構造を持つ法的に認められた企業グループです。日本の系列（ keiretsu）と韓国の財閥（chaebol）（家族経営の傾向がある）は、複雑な相互連結した事業関係と株式保有で構成される企業グループです。相互株式保有は、系列企業や財閥グループの本質的な特徴である。株主やその他の利害関係者との企業活動は、支配構造や所有構造の違いによって大きく異なる可能性がある。

中小企業に関しては、コーポレートガバナンスは大手企業とは異なる形で機能する。支配株主の存在は企業価値に有意なプラスの影響を与えることが分かっており、これは代理人問題の軽減と監督の強化において所有権の集中が重要であることを裏付けている。^{[ 92 ]} Rodríguez-Valencia, L., & Lamothe Fernández, P. (2023). Managerial concentration, ownership concentration, and firm value: Evidence from Spanish SMEs. Small Business International Review, 7(1), e541. https://doi.org/10.26784/sbir.v7i1.541

特に米国では、委任状アクセスにより、株主は委任状説明書に記載されている候補者を指名することができ、その権限を指名委員会に限定するのとは対照的です。SECは何十年にもわたって委任状アクセス規則を試みてきましたが^{[ 96 ]} 、米国のドッド・フランク・ウォール街改革・消費者保護法は、 SECがこの問題について裁定することを具体的に認めていましたが、この規則は裁判所で無効とされました^{[ 96 ]} 。 2015年から、主要な機関投資家のイニシアチブによって委任状アクセス規則が広がり始め、2018年時点でS&P 500企業の71%が委任状アクセス規則を導入していました^{[ 96 ] 。}

内部統制は、組織活動を監視し、組織目標を達成するために是正措置を講じます。例としては、以下のようなものがあります。

• 取締役会による監視: 取締役会は、経営陣の採用、解雇、報酬に関する法的権限を有し、投資資本を保護します。定期的な取締役会により、潜在的な問題を特定、議論、回避することができます。非業務執行取締役はより独立していると考えられていますが、必ずしもより効果的なコーポレートガバナンスにつながるとは限らず、業績の向上にもつながらない場合があります。^{[ 98 ]}取締役会の構成は企業によって最適です。さらに、取締役会が企業の経営陣を監視する能力は、情報へのアクセスに依存します。業務執行取締役は意思決定プロセスに関する優れた知識を有しており、そのため、財務業績結果につながる意思決定の質に基づいて経営陣を事前に評価します。したがって、業務執行取締役は財務基準を超えて見ていると言えるでしょう。
• 内部統制手続と内部監査人：内部統制手続とは、企業の取締役会、監査委員会、経営陣、その他の職員が実施する方針であり、信頼性の高い財務報告、業務効率、法令遵守に関する企業の目標達成を合理的に保証することを目的としています。内部監査人とは、組織内の職員であり、企業の内部統制手続の設計と実施、および財務報告の信頼性を検証する役割を担います。
• 権力分立：最も単純な権力分立はごく一般的で、社長と財務担当者を別人とするものです。この権力分立の仕組みは、企業において各部門が互いの行動を牽制し合うことでさらに発展しています。あるグループが会社全体の経営方針の変更を提案し、別のグループがその変更を審査して拒否権を行使でき、さらに別のグループが、これら3つのグループ以外の人々（顧客、株主、従業員）の利益が満たされているかどうかを確認します。
• 報酬：業績連動型報酬は、給与の一部を個人の業績に連動させるように設計されています。報酬は現金または株式やストックオプション、年金、その他の福利厚生などの非現金支払いの形で支払われる場合があります。しかし、このようなインセンティブ制度は、ミスや日和見主義的な行動を防ぐ仕組みがなく、近視眼的な行動を招く可能性があるという意味で、事後対応型と言えます。
• 大株主および／または銀行やその他の大債権者による監視：これらの利害関係者は、企業への多額の投資を考慮すると、適切な程度の支配力と権力と相まって、経営陣を監視する動機を持っている。^{[ 99 ]}

上場している米国企業では、取締役会は主に社長兼CEOによって選任され、社長兼CEO自身が取締役会の議長を務めることが多い（そのため、機関投資家が彼/彼女を「解任」するのは非常に困難である）。CEOが取締役会の議長も兼任する慣行は、アメリカの大企業ではかなり一般的である。^{[ 100 ]}

この慣行は米国では一般的だが、他の地域では比較的まれである。英国では、歴代のベストプラクティス規範において、二重雇用は推奨されていない。

外部コーポレートガバナンスは、外部ステークホルダーによる組織への影響力行使を規制する。例としては以下のようなものがある。

• 競争
• 債務契約
• 業績情報（特に財務諸表）に対する需要と評価
• 政府規制
• 管理職労働市場
• メディアからの圧力
• 買収
• 議決権行使代行会社
• 合併・買収

取締役会は、企業の内部および外部の財務報告機能に関して主要な責任を負います。最高経営責任者（CEO）と最高財務責任者（CFO）は重要な役割を担い、取締役会は通常、会計情報の正確性と提供に関して彼らに大きく依存しています。彼らは内部会計システムを監督し、企業の会計士および内部監査人に依存しています。

国際会計基準（IAS）および米国会計基準（US GAAP）に基づく現行の会計規則では、経営者は様々な財務報告要素の測定方法および認識基準を決定する際に一定の選択権を有しています。この選択権を行使して見かけ上の業績を向上させる可能性は、利用者にとっての情報リスクを高めます。情報開示の不備や意図的な数値の偽造といった財務報告上の不正行為も、利用者の情報リスクの一因となります。こうしたリスクを軽減し、財務報告の信頼性を高めるため、企業の財務報告は独立した外部監査人による監査を受け、監査報告書が財務諸表に添付される必要があります。

懸念事項の一つは、監査法人が監査対象企業に対して独立監査人と経営コンサルタントの両方の役割を担っているかどうかである。これは利益相反につながり、経営陣をなだめるというクライアントの圧力によって財務報告の信頼性が損なわれる可能性がある。企業クライアントが経営コンサルティングサービスを開始・終了する権限、そしてより根本的には会計事務所を選定・解任する権限を持つことは、独立監査人の概念と矛盾する。米国では、数々の企業スキャンダル（エンロン事件を頂点とする）を受けて制定されたサーベンス・オクスリー法により、会計事務所が監査サービスと経営コンサルティングサービスの両方を提供することが禁止された。インドでは、標準上場契約の第49条に同様の規定が設けられている。

• 情報への要求：取締役に影響を与えるためには、株主は他の株主と協力して議決権グループを形成し、株主総会で決議を可決したり取締役を選任したりする現実的な脅威となる必要がある。^{[ 104 ]}
• 監視コスト：株主が良質な情報を利用する際の障壁の一つは、特に小規模株主にとって、情報処理のコストが高いことである。この問題に対する従来の答えは、効率的市場仮説（金融においては、効率的市場仮説（EMH）は金融市場が効率的であると主張する）であり、小規模株主はより規模の大きいプロの投資家の判断にただ乗りすることになる、と示唆している。^{[ 104 ]}
• 会計情報の提供：財務諸表は、資金提供者が取締役を監視することを可能にする上で重要なリンクを形成します。財務報告プロセスの不備は、コーポレートガバナンスの有効性の不備につながります。これは、理想的には、外部監査プロセスの運用によって是正されるべきです。^{[ 104 ]}

適切に設計されたコーポレートガバナンス方針は、企業の持続可能性と回復力を支えるだけでなく、ひいてはより広範な経済の持続可能性と回復力にも貢献する可能性があります。投資家は、企業の財務実績に対する注目を、より広範な経済、環境、社会的な課題によってもたらされる財務リスクと機会、そしてそれらのリスクに対する企業の回復力と管理能力にまで拡大しています。一部の法域では、政策立案者は、企業の事業活動がこうした課題への対処にどのように貢献できるかにも注目しています。持続可能性に関するコーポレートガバナンスの健全な枠組みは、企業が株主や様々なステークホルダーの利益を認識し、それに対応するとともに、自社の長期的な成功にも貢献するのに役立ちます。このような枠組みには、気候変動に関連するものを含め、信頼性があり、一貫性があり、比較可能な重要な持続可能性関連情報の開示が含まれるべきです。場合によっては、法域によっては、合理的な株主が投資や議決権行使の決定を行うために必要な情報を明確にする適用可能な基準に基づいて、持続可能性関連の開示と重要性の概念を解釈することがあります。

2008年の金融危機以降、経営幹部の報酬水準には注目と規制が高まっている（ 2013年のスイスの「企業による不正行為に反対する」国民投票など）。企業業績と経営幹部報酬の関係に関する研究では、経営幹部の報酬と企業業績の間に一貫した有意な関係は確認されていない。すべての企業が同じレベルの代理人問題に直面しているわけではなく、外部および内部の監視手段は、企業によって効果が異なる可能性がある。^{[ 77 ] [ 105 ]}一部の研究者は、CEOの業績に対する最大のインセンティブは自社株の所有から得られることを発見したが、他の研究者は、株式所有と企業業績の関係は所有水準に依存することを発見した。結果は、所有比率が20%を超えると、経営陣がより強固になり、株主の利益に対する関心が低下することを示唆している。^{[ 105 ]}

株式オプション制度は企業の業績と正の相関関係があり、これらの制度は経営者のエネルギーを企業の短期的な業績ではなく長期的な業績に向けて向け、意思決定の視野を広げると主張する人もいる。しかし、この見解は、投資信託のタイミング問題や、特にアイオワ大学のエリック・リー教授^{[ 106 ]}が文書化し、ウォール・ストリート・ジャーナルのジェームズ・ブランダーとチャールズ・フォレルが報じたオプション付与の日付遡及など、さまざまな証券スキャンダルの後に、かなりの批判にさらされた。^{[ 105 ] [ 107 ]}

2006年のバックデートスキャンダルが世論に悪影響を与える以前から、ストックオプションの使用はさまざまな批判に直面していた。特に強力で長きにわたる議論は、役員ストックオプションと自社株買いプログラムとの相互作用に関するものであった。多くの専門家（米国連邦準備制度理事会のエコノミスト、ワイスベンナーを含む）は、ストックオプションが株主の利益に反する形で自社株買いと併用される可能性があると判断した。これらの著者は、2006年後半に米国のS&P500企業の自社株買いが年間5000億ドルに急増したのは、部分的にはストックオプションの影響によるものだと主張した。^{[ 108 ]}

2006年が進むにつれて、会計基準の変更とガバナンス上の問題が重なり、ストックオプションは報酬手段として人気が薄れ、株式買い戻し計画を実施する際の好ましい手段としての「公開市場」での現金買い戻しの優位性に挑戦する、さまざまな代替的な自社株買い戻しの実施方法が登場した。

株主は取締役会を選出し、取締役会は経営を統括する最高経営責任者（CEO）を選任する。取締役会の主な責任は、CEOの選任と留任にある。しかし、多くの米国企業では、CEOと取締役会長が同一人物によって兼任されている。これは、経営陣と取締役会の間に本質的な利益相反を生み出す。

兼任を批判する人々は、利益相反を回避し、業績の悪いCEOをより容易に交代させるために、2つの役割は分離されるべきだと主張している。ウォーレン・バフェットは2014年に次のように書いている。「しかし、19社の公開企業の取締役を務めてきた中で、CEOが会長も兼任している場合、平凡なCEOを交代させるのがいかに難しいかを目の当たりにしてきた。（交代はたいてい行われるが、ほとんどの場合、非常に遅れる。）」^{[ 109 ]}

擁護者たちは、実証研究では役割の分離が株式市場のパフォーマンスを向上させることを示していないため、企業にとって適切なコーポレートガバナンスモデルを決定するのは株主の責任であると主張している。^{[ 110 ]}

2004年には、米国企業の73.4%が兼任役員を採用していましたが、2012年5月までに57.2%に減少しました。兼任役員を採用している米国企業の多くは、取締役会の経営陣からの独立性を高めるために「リードディレクター」を任命しています。ドイツと英国の企業は、上場企業のほぼ100%で、一般的に兼任役員を採用しています。実証的な証拠は、パフォーマンスの面でどちらかのモデルが優れていることを示していません。しかし、ある研究では、業績の悪い企業は、CEOと会長の役割が兼任している場合よりも、CEOを別々に解任する頻度が高い傾向があることが示されています。^{[ 111 ]}

株主の一部がコーポレートガバナンスのプロセスに関心を失うと、企業権力に空白が生じる可能性がある。内部関係者、他の株主、利害関係者は、こうした状況を利用して影響力を拡大し、企業から利益を得ようとするかもしれない。