自社株買い

自社株買いは、自社株買いまたは株式買い戻しとも呼ばれ、企業が自社の株式を再取得することです。 ^{[1]これは、}配当に比べて、株主にお金を還元する代替的でより柔軟な方法です。^[2]自社株買いにより、株主は配当が支払われる年に配当に対して支払う必要があった税金を延期し、代わりに、発行済み株式数が少ないため価格が比例して高くなった株式を売却したときに受け取るキャピタルゲインに対して税金を支払うことができます。

ほとんどの国では、企業は既存の株主に現金を分配し、会社の発行済み株式の一部と引き換えに自社の株式を買い戻すことができます。つまり、現金と引き換えに発行済み株式数が減ります。企業は買い戻した株式を消却するか、再発行できるように自己株式として保持します。

米国の会社法では、自社株買いには主に6つの方法がある。公開市場、私的交渉、買い戻し「プット」権、2種類の自己入札買い戻し（固定価格入札とダッチオークション）、加速買い戻しである。^[3]世界中の自社株買いプログラムの95％以上は公開市場方式によるもので、^[2]企業が自社株買いプログラムを発表し、公開市場（証券取引所）で株式を買い戻す。20世紀後半から21世紀初頭にかけて、米国では自社株買いの量が急増した。大規模な自社株買いは米国よりも遅れてヨーロッパで始まったが、現在では世界中で一般的な慣行となっている。^[4]

米国証券取引委員会（SEC）規則10b-18は、米国における自社株買いの要件を定めている。[ ^{5]規則10b-18は}、1934年証券取引法第9条（a）（2）項および第10条（b）項に基づく市場操作に対する責任からの自主的な「セーフハーバー」を規定している。^[6]

企業は通常、利益を 2 通りの方法で利用します。まず、利益の一部を配当金または自社株買いの形で株主に分配します。残りの利益は留保利益として社内に保持され、留保利益の再投資に適した事業が特定できれば、会社の将来への投資に使用されます。ただし、留保利益の一部またはすべてを再投資して許容できる収益を生み出せない場合があります。

自社株買いは配当金の代わりとなるものです。企業が自社株を買い戻すと、一般の人が保有する株式数が減ります。流通株式数^[7]または公開取引株式数の減少は、利益が同じであっても1株当たり利益が増加することを意味します。

自社株買いにより、株主は配当金が支払われる年に支払う必要があった税金の支払いを延期し、代わりに発行済み株式数が少ないために価格が上昇している株式を売却したときに受け取るキャピタルゲインに対して税金を支払うことができる。^[8]

フリー キャッシュ フローの支払以外に、自社株買いは、過小評価のシグナルを送ったり、その恩恵を受けたりするためにも使用されることがあります。企業の経営者が自社株が現在その本質的価値を下回って取引されていると考える場合、自社株買いを検討する可能性があります。現在の市場価格にプレミアムが支払われない公開市場での自社株買いは、経営者にとって潜在的に利益のある投資となります。つまり、現在過小評価されている株式を買い戻し、市場が過小評価を修正して株式の本質的価値まで価格が上昇するのを待ち、利益を上げて再発行するのです。あるいは、固定価格の公開買付けを行うこともできます。この場合、現在の市場価格よりもプレミアムが提供されることが多いです。これは、企業が自社株が過小評価されていると考えているという強いシグナルを市場に送り、株式を買い戻すために市場価格を上回る金額を支払う意思があることで証明されます。しかし、学者は、自社株買いは時には安っぽい話であり、自社株買いの柔軟性のために誤解を招くシグナルを伝える可能性があるとも示唆しています。^[9]

自社株買いは、企業内に過剰な現金が蓄積されるのを防ぐ。現金創出能力が強く、設備投資の必要性が限られている企業は、貸借対照表に現金を蓄積するため、その現金を買収実行のために発生した負債の返済に充てることができるため、その企業は買収対象としてより魅力的になる。したがって、買収防止戦略には、現金を少なく保つことが含まれることが多く、自社株買いは株価を押し上げ、買収コストを高くする。^[10]

米国で最も一般的な自社株買いの方法は、公開市場での自社株買いであり、全自社株買いのほぼ 95% を占めています。企業は、市場の状況に応じて、公開市場で株式の一部を買い戻すことを随時発表し、買い戻すかどうか、いつ、いくら買い戻すかを決定するオプションを保持します。公開市場での自社株買いは、数か月から数年にわたる場合があります。ただし、1 日の自社株買い制限があり、特定の期間 (数か月から数年) に購入できる株式の量が制限されます。SEC 規則 10b-18 によると、発行者は 1 日の平均取引量の 25% を超えて購入することはできません。^[5]

加速株式買い戻し (ASR) は、企業が公開株式の大部分を買い戻す自社株買い戦略です。企業は、取引を実行するために専門の投資銀行に依存しています。一般的な ASR 取引では、企業は投資銀行に前払いで現金を渡し、規制に従って指定された将来の日付に株式を引き渡す先渡契約を締結します。その後、銀行は企業の株式を借り入れ、その株式を企業に返します。企業は、企業の本質的価値について一定の確信を持っている場合、または株主への資本還元の約束がある場合、加速株式買い戻し (ASR) プログラムにしばしば従事します。

1981 年以前は、すべての公開買付けによる自社株買いは、固定価格公開買付けを使用して実行されていました。この買付けでは、単一の購入価格、求める株式数、および買付け期間が事前に指定され、公開が義務付けられています。この買付けは、最低数の株式の入札を受けることを条件とすることができ、また、買付けの有効期限前に入札された株式の撤回を許可することができます。株主は、参加するかどうか、また参加する場合は、指定された価格で会社に入札する株式数を決定します。多くの場合、役員および取締役は公開買付けに参加できません。入札された株式数が希望数を超える場合、会社は購入価格で入札されたすべての株式よりも少ない株式を、購入価格で入札したすべての人に比例配分して購入します。入札された株式数が希望数を下回る場合、会社は買付けの有効期限を延長することを選択できます。

1981 年に導入されたダッチオークション方式の自社株買いにより、別の形式の公開買付けが可能になった。ダッチオークション方式の公開買付けでは、最終的に株式が購入される価格帯が指定される。株主は、希望する場合は、指定された範囲内の任意の価格で株式を入札するよう求められる。その後、企業はこれらの応答をまとめ、株式の需要曲線を作成する。^[11]購入価格は、企業が公開買付けで求められている数の株式を購入できる最低価格であり、企業はその価格またはそれ以下の価格で入札したすべての投資家にその価格を支払う。入札された株式数が要求された数を超えた場合、企業は購入価格またはそれ以下の価格で入札したすべての株式よりも少ない株式を、購入価格またはそれ以下の価格で入札したすべての投資家に対して比例按分して購入する。入札された株式数が少なすぎる場合、企業は公開買付けをキャンセルするか (最低承諾数を条件としていた場合)、入札されたすべての株式を最高価格で買い戻す。

ダッチオークションを最初に利用したのは1981年のトッド造船所であった。 ^[11]

大まかに言えば、選択的自社株買いとは、すべての株主に同一のオファーがなされるわけではないもの、例えば、オファーが会社の一部の株主にのみなされる場合を指します。米国では、選択的自社株買いに対する株主の特別な承認は必要ありません。ただし、英国では、このスキームはまずすべての株主によって承認されるか、または売却株主またはその関係者による投票がないメンバーの特別決議（75%の過半数が必要）によって承認される必要があります。売却株主は、選択的自社株買いを承認する特別決議​​に賛成票を投じることはできません。選択的自社株買いの投票を行うための会議を招集する株主への通知には、提案に関連するすべての重要な情報を記載した声明を含める必要がありますが、会社が株主にすでに開示されている情報を提供することが不合理である場合は、それを提供する必要はありません。

企業は、自社または関連会社の従業員または給与所得者取締役が保有する株式を買い戻すこともできる。このタイプの買い戻しは「従業員株式制度による買い戻し」と呼ばれ、普通決議を必要とする。上場企業は、10/12 の制限を超える場合、普通決議の可決後、証券取引所の市場取引で自社の株式を買い戻すこともできる。^[12]証券取引所の規則は「市場取引による買い戻し」にも適用される。上場企業は、株主から市場取引できない株式の小包を購入することもできる (「最小保有分による買い戻し」と呼ばれる)。これには決議は不要だが、購入した株式はキャンセルする必要がある。

自社株買いは一般的な株式の取引量のごく一部を占めるため、価格への影響は小さく、短期的な価格操作を生み出すには不十分です。自社株買い後の短期的な価格上昇は控えめで、平均的には反転しません。^[13]

自社株買いは、証券取引委員会が「大量の自社株買いは市場を操作することになる」と確認した1970年代以来、批判的に評価されてきました。 ^[14]規則10b-18は、自社株買いを「事実上規制されていない」ままにしていると批判されてきました。^[14]

ルーズベルト研究所の経済学者レノア・パラディーノによれば、自社株買いプログラムは「企業利益と株主への支払いが伸び続ける一方で、一般労働者の賃金は横ばいという不均衡な経済の原動力の一つ」である。^[15]

役員報酬は自社株買いの影響を受けることが多く、報酬の一部は株価や1株当たり利益の目標に結び付けられることがある。株式数の減少により、株価は会社の時価総額よりも上昇する。自社株買いは、株主総価値と役員報酬の間に不一致なインセンティブを引き起こすとして批判されている。^[16]

• Andriosopoulos、Dimitris、Meziane Lasfer。「欧州における自社株買いの市場評価」。Journal of Banking & Finance 55 (2015): 327–339。オンライン
• Jun, Sang-gyung、Mookwon Jung、および Ralph A. Walkling。「自社株買い、役員オプション、および株主と債券保有者の資産の変化」。Journal of Corporate Finance 15.2 (2009): 212–229。
• シュンペーター、「自社株買いをめぐる6つの混乱：米国企業による自社株買いは増加中。それをめぐる混乱も同様に増加中」エコノミスト、2018年5月31日。
• Wesson, N.、BW Bruwer、WD Hamman。「自社株買いと配当金支払い行動：南アフリカの経験」。南アフリカビジネスマネジメントジャーナル46.3（2015）：43–54。

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