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1933年証券法（ 1933年法、証券法、証券情報開示法、連邦証券法、または「33年法」とも呼ばれる）は、大恐慌の最中、 1929年の株式市場暴落後に、1933年5月27日に米国議会によって制定された。これは米国の証券規制の不可欠な部分であり、合衆国憲法の州際通商条項に基づいて制定されている。
州際通商の手段および方法を用いる証券の募集または販売はすべて、 1933年証券取引法に基づきSEC（証券取引委員会）に登録しなければならない。ただし、同法で登録が免除されている場合はこの限りではない。「州際通商の手段および方法」という用語は非常に広範であり、州際通商の「方法」を用いずに証券の募集または販売を試みても、事実上この法律の適用を回避することは不可能である。例えば、電話や郵便を利用するだけでも、取引がこの法律の適用対象となる可能性がある。
1933年証券法は、証券の募集と販売を規制する最初の主要な連邦法でした。[ 1 ] この法律以前は、証券の規制は主に州法、一般にブルースカイ法と呼ばれる法律によって規定されていました。連邦議会が1933年証券法を制定した際、既存の州のブルースカイ証券法はそのまま残されました。当初は連邦取引委員会（FTC）によって執行されていましたが、 1934年の証券取引法によって証券取引委員会（SEC）が設立されました。[ 2 ]
元の法律は 2 つのタイトルに分かれていました。タイトル I は正式には 1933 年証券法と呼ばれ、タイトル 2 は 1933 年外国債券保有者会社法です。[ 3 ] 1939 年に、1939 年信託証書法がタイトル 3 として追加されました。[ 4 ]元のタイトル I には 26 条が含まれていました。[ 5 ] 1980 年に、1980 年中小企業発行者簡素化法がセクション 4 を改正しました。[ 6 ] : 76 1995 年に、私的証券訴訟改革法によりセクション 27 が追加されました。[ 7 ]
1933年証券法は情報開示の理念に基づいており、その目的は、発行者が、合理的な株主が潜在的な投資について判断を下すために必要なすべての重要な情報を完全に開示することを義務付けることです。これは、一般的にいわゆる「メリットレビュー」を課すブルー・スカイ法の理念とは大きく異なります。ブルー・スカイ法は、多くの場合、募集に対して非常に具体的で定性的な要件を課しており、企業がその州の要件を満たさない場合、目論見書でその欠点がどれほど完全に開示されていても、その州で登録募集を行うことは単純に認められません。 1996年の全国証券市場改善法は、 1933年証券法に新たな第18条を追加し、特定の種類の募集に対するブルー・スカイ法のメリットレビューを優先させました。
ニューディール政策の一環として、この法律はベンジャミン・V・コーエン、トーマス・コーコラン、ジェームズ・M・ランディスによって起草され、フランクリン・D・ルーズベルト大統領 によって署名され、法律として成立した。[ 8 ] [ 9 ]
1933年証券法の主な目的は、証券購入者が証券に投資する前に完全かつ正確な情報を受け取ることを保証することです。メリットレビューを課す州のブルー・スカイ法とは異なり、1933年証券法は情報開示の理念を採用しており、理論上は、すべての事実が正確に開示されている限り、悪い投資を売ることは違法ではありません。1933年証券法に基づいて登録が義務付けられている企業は、目論見書を含む登録届出書を作成し、監査済みの財務諸表を含む、証券、企業、事業に関する詳細な情報を記載する必要があります。企業、引受人、および登録届出書に署名するその他の個人は、文書内の不正確な記述に対して厳格な責任を負います。この極めて高いレベルの責任リスクは、「デューデリジェンス」として知られる膨大な努力を促し、文書が完全かつ正確であることを保証しています。この法律は投資家の信頼を強化し維持するのに役立ち、ひいては株式市場を支えています。[ 10 ]
免除の要件を満たさない限り、米国人に提供または販売される証券は、SECに登録届出書を提出して登録する必要があります。法律では証券の登録が義務付けられていますが、実際には、提供と販売の登録が義務付けられていると考える方が適切です。AがBに証券を販売したことを登録し、その後Bがその証券を再販売しようとする場合、Bは登録届出書を提出するか、適用可能な免除を見つける必要があります。
目論見書は、発行者の証券を潜在的な投資家に販売するための文書であり、登録届出書の一部として含まれます。SECは、発行者の証券を登録する際に使用しなければならない関連様式を規定しています。法律では、スケジュールAとスケジュールBで必要な開示事項が規定されていますが、1982年にSECは、重複する情報を「統合開示システム」に統合するために規則SKを作成しました。[ 11 ]登録様式には、とりわけ以下の事項が求められます。
登録届出書およびそれに組み込まれた目論見書は、SECに提出された後まもなく公開されます。これらの届出書は、EDGARを使用してSECのウェブサイトから入手できます。登録届出書は、開示要件への準拠についてSECの審査を受けます。発行者が登録届出書または目論見書に虚偽の記載をしたり、重要な事実を省略したりすることは違法です。さらに、真実の事実が開示された場合、たとえその事実の開示が義務付けられていなかったとしても、その事実が誤解を招かないようにするために必要な他のすべての情報を提供しないことは違法です。
すべての証券発行がSECに登録される必要はありません。第3条(a)項は免除証券の様々な種類を規定しており[ 12 ]、第3条(b)項は、SECが「少額の取引または公募の性質が限定的である」ために登録が不要であると判断した場合、証券を免除する規則を制定することを認めています[ 13 ]： 398 。第4条(a)(2)項は「公募を伴わない発行者の取引」を免除していますが[ 14 ]、これは歴史的に「公募」の明確な定義がないために混乱を招いてきました。最高裁判所はSEC対ラルストン・ピュリナ社事件で明確化しました[ 13 ]： 357
登録要件の免除には、以下のようなものがあります。
証券の登録義務の有無にかかわらず、1933年証券法は、証券の募集または販売に関連して詐欺行為を行うことを違法としています。詐欺被害に遭った投資家は、1933年証券法に基づき損害賠償を求めて訴訟を起こすことができます。
1933年証券取引法に基づきSECが制定した規則144は、限定された状況下で、登録なしで制限付き証券および規制付き証券の公募再販売を許可しています。 [ 15 ]当該証券を保有しなければならない最低期間および販売が許可される最大数量に関する制限に加えて、発行者は販売に同意しなければなりません。特定の要件が満たされた場合、フォーム144をSECに提出する必要があります。多くの場合、発行者は、再販売が規則に準拠していることを示す法的意見書を提出するよう要求します。その後の3か月間に販売される証券の金額は、一般的に以下の制限のいずれにも達しません。
規則144に基づいて3か月間に売却された証券の数が5,000株を超える場合、または売却価格の合計が50,000ドルを超える場合は、SECに再売却の通知が提出されます。1年後、規則144(k)は、「インサイダー」を除き、制限を永久に解除することを認めています。[ 15 ]合併、買収、または買収の場合、以前にフォーム144を提出し、制限付き証券および管理対象証券を売却することを希望する証券の所有者は、合併、買収、または買収が完了したら、フォーム144を再提出する必要があります。
証券業界金融市場協会（SIFMA）は、規則144の改訂後、「SIFMAガイダンス：改訂規則144に照らした手続き、契約、および救済措置」を発行した。 [ 16 ]
規則144は規則144Aと混同してはならない。1990年4月に採択された規則144Aは、1933年証券法の登録要件からのセーフハーバーを、制限付き証券の特定の私的（公開ではない）再販売を適格機関投資家に対して提供するものである。[ 17 ]規則144Aは、米国以外の企業が米国の資本市場にアクセスする際に依拠する主要なセーフハーバーとなっている。[ 18 ]
規則Sは、証券の募集が他国で実行されたとみなされ、1933年証券法第5条に基づく登録要件の対象とならない場合を定義する「セーフハーバー」です。 [ 19 ] この規則には、発行者セーフハーバーと再販売セーフハーバーの2つのセーフハーバー規定が含まれています。いずれの場合も、規則は、証券の募集と販売が米国外で行われること、および募集参加者（発行者、募集を支援する銀行、およびそれぞれの関連会社を含む）が「指示販売活動」に従事しないことを要求しています。米国市場で相当な関心が寄せられている証券を発行する発行者の場合、規則は、米国人（米国外に物理的に所在する米国人を含む）に対して募集と販売を行わないことも要求しています。
1933年証券取引法第5条は、主に米国投資家の保護を目的としています。そのため、米国証券取引委員会は外国取引の規制をほとんど執行しておらず、外国取引を規制する憲法上の権限も限定的でした。この法律は、独自の定義に基づく「米国人」に適用されます。
登録要件に違反すると、1933年証券法第11条、第12条(a)(1)項、または第12条(a)(2)項に基づき、発行者、引受人、取締役、役員、会計士にほぼ厳格な民事責任が生じる可能性がある。[ 20 ]しかし、実際には、責任は通常、取締役および役員賠償責任保険または補償条項によってカバーされる。[ 21 ] : 4
1933 年法第 11 条に基づき、集団訴訟などの訴訟を起こす「資格」を得るには、原告は、重大な虚偽表示または省略があったとされる登録届出書に自分の株式を「追跡」できることを証明できなければならない。 [ 22 ] [ 23 ] [ 24 ]複数の時期に発行された証券（欠陥があったとされる同一の登録届出書に基づくものではなく）が、預託信託会社によって名義人名義で一括して保有されている場合など、原告が実際に欠陥があったとされる登録届出書に自分の株式を追跡する能力がない場合、原告は資格がないとして請求を追求することを禁じられる可能性がある。[ 22 ] [ 25 ] [ 26 ] [ 27 ] [ 23 ]
連邦第11条に基づく請求と1933年法に基づく州の請求を含む集団訴訟の訴状は、2022年に43%増加した。[ 28 ]連邦の中核的な訴訟提起の5分の1以上が第11条の申し立てを含んでいた。[ 28 ]
特定の状況下では、 1934年証券取引法（規則10b-5）に基づき、虚偽表示を行ったとされる「作成者」に対して追加の責任が課される可能性がある。 [ 29 ]
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