委任状に関する声明

米国では、規則14Aは委任状勧誘に関する一連の規則であり、スケジュール14Aは委任状説明書に関する規則を定めています。^{[ 2 ]}委任状説明書は、企業が株主の投票を勧誘する際に必要です。^{[ 1 ] ： 10}この説明書は年次総会の前に提出されます。企業は、委任状説明書（別名フォームDEF 14A（確定委任状説明書））を米国証券取引委員会に提出する必要があります。SECの委任状規則によれば、委任状説明書という用語は、単一の文書に含まれているかどうかにかかわらず、セクション240.14a-3(a)で要求される説明書を意味します。

多くの場合、株主の投票、特に機関投資家の投票は、株主に助言する議決権行使助言会社によって決定されます。2010年 7 月、SEC は、議決権行使助言システムの効率性について一般からの意見を求めていると発表しました。^{[ 9 ] [ 10 ] ： 1}議決権行使はコーポレート ガバナンスにとって重要ですが、多くの議決権は、受動的な投資家を含む機関投資家によって行使されます。これらの組織は、責任ある方法で株式に投票するために、特にInstitutional Shareholder ServicesやGlass Lewisなどの議決権行使助言会社を利用しています。 ^{[ 11 ]}

従来、証券会社は株主が委任状を返送しない場合、株主に代わって「定型的な」議案に投票することが認められており、この慣行は物議を醸してきた。2006年、ニューヨーク証券取引所（NYSE）の委任状ワーキンググループは、無投票の取締役選任を定型的なものとみなさないよう、規則（例えば規則452）を修正することを勧告し^{[ 12 ]}、SECは2009年7月1日にこの規則を承認した^{[ 13 ]。}証券会社の議決権行使は、大部分において規則452によって規定されている^{[ 1 ] ： 2}

取締役会の選挙で争いがある場合、株主は通常、経営候補者を記載した経営側の用紙（「カード」）を使用するか、反対候補者を記載した反対用紙を別途使用して投票する必要があります。2016年、SECは、株主が複数の候補者に投票できるように「ユニバーサル」委任状カードを義務付ける規則を提案しましたが、2019年時点では可決されていません。^{[ 14 ] [ 15 ]}

2009年以前は、米国の企業は委任状資料を郵便で送付する必要がありましたが、2009年に施行された規則変更により、企業は電子的に投票を処理できるようになりました。^{[ 16 ]}ある調査によると、2019年には投票の約31%が電子的に行われました。 ^{[ 17 ]}大手ベンダーの1つであるComputershareは、2017年には投票の27%がウェブ上で行われたと報告しています。 ^{[ 18 ]} Broadridgeも大手ベンダーの1つです。