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デラウェア州一般会社法（略称DGCL）は、正式にはデラウェア州一般会社法（デラウェア州法典第8編第1章）であり、米国デラウェア州の会社法を規定するデラウェア州法典の法令である。[ 2 ]この法令は1899年3月10日に採択された。ウッドロー・ウィルソン知事時代の1913年のニュージャージー州改革以来、デラウェア州は米国会社法において最も普及している法域となり、事実上の米国企業首都と評されている。 [ 3 ]
デラウェア州は、他のほとんどの米国の州と比べて企業に友好的な企業法があるため、企業の避難所とみなされています。 [ 4 ] [ 3 ]フォーチュン500の66% （ウォルマートとアマゾン（売上高で世界最大の企業の2つ）を含む）は、同州で法人化されており（したがって、訴訟手続きの目的で住所地も同州にあります）。[ 5 ]ニューヨーク証券取引所に上場しているすべての公開企業の半数以上（所有者であるインターコンチネンタル取引所を含む）は、デラウェア州で法人化されています。
この法律は、州予算の5分の2を占める歳入によってデラウェア州住民の税負担を軽減したと評価されている。一方で、多国籍企業による脱税や資金洗浄を助長し、資金洗浄者、腐敗した外国の支配者、人身売買業者に安全な避難場所を提供しているとして批判もされている。[ 3 ]
デラウェア州は20世紀初頭に企業の拠点としての地位を獲得しました。19世紀末にニューヨークから企業を誘致するために企業に友好的な法律を制定したニュージャージー州の例に倣い、デラウェア州は1899年3月10日に、より多くの企業を誘致することを目的とした一般法人設立法を採択しました。この法案を推進したグループは、デラウェア州で法人設立する他の企業にサービスを提供する法人を設立することを意図していました。[ 7 ]一般法人設立法が台頭する前は、法人を設立するには州議会の特別法が必要でした。一般法人設立により、誰でも資金を集めて州の州務長官に設立定款を提出するだけで法人を設立できるようになりました。
デラウェア州下院は、米国の州議会の中で最も教育水準が低い。[ 8 ] そのため、法律の変更は通常、デラウェア州弁護士会の法人法評議会の弁護士によって決定され、議員によって承認される。[ 9 ]
デラウェア州の裁判所は豊富な経験を有しているため、デラウェア州は他の州よりも判例法が発達しており、[ 10 ]企業とその顧問弁護士がコーポレートガバナンスや取引責任の問題についてより適切な指針を得ることができます。デラウェア州企業の内部問題に関する紛争は通常、デラウェア州衡平法裁判所に提起されます。衡平法裁判所は、通常の裁判所とは異なり、独立した衡平法裁判所です。[ 11 ]衡平法裁判所であるため、陪審員はおらず、裁判官（衡平法裁判官）が事件を審理します。2018 年以降、裁判所は 1 人の衡平法裁判官と 6 人の副衡平法裁判官で構成されています。この裁判所は第一審裁判所であり、各事件は 1 人の衡平法裁判官によって審理されます。訴訟当事者は、衡平法裁判所の最終判決をデラウェア州最高裁判所に上訴することができます。
デラウェア州は、金利に関する規制が緩いため、大手クレジットカード銀行も誘致している。米国の多くの州では、貸金業者が請求できる金利の額を制限する高利貸し規制法がある。連邦法では、国立銀行が本店所在地の州からこれらの法律を「輸入」することが認められている。[ 12 ]デラウェア州（その他）は金利に関する規制が比較的緩いため、[ 13 ]いくつかの国立銀行がデラウェア州に本店を置くことを決定した。しかし、国立銀行は連邦法に基づいて設立された法人であり、デラウェア州法に基づいて設立された法人ではない。デラウェア州法に基づいて設立された法人は、デラウェア州で事業を行う限り、金利規制の緩和の恩恵を受けるが、[ 14 ]他の州で事業を行う場合は、他の州の法律による制限を受ける。[ 13 ]
「内部事項原則」によれば、複数の州で活動する法人は、法人の内部事項の規制に関して、設立州の法律のみに従うものとする。[ 15 ]その結果、デラウェア州の法人は、他の州で事業を行っている場合でも、ほぼデラウェア州法のみに従うことになる。
ほとんどの州では営利法人に少なくとも1人の取締役と2人の役員を置くことを義務付けているが、デラウェア州法にはこの制限はない。[ 16 ]すべての役職は1人の人物が兼任でき、その人物は唯一の株主でもある。その人物は米国市民または居住者である必要はなく、会社が登録されている上場代理人の名前のみを公表して匿名で活動することもできる。[ 17 ]
デラウェア州は州内で事業を行っていない法人に対して所得税を課さないため、デラウェア州のその他の優遇措置を利用しても課税されることはない。 [ 18 ]同時に、デラウェア州は州内に拠点を置く銀行に対して特に厳しい税金を課している。しかし、一般的に、デラウェア州は法人税の観点から好ましい場所と見なされている。なぜなら、有利な法人設立法によって企業は法人支出を最小限に抑えることができるからである。[ 19 ]
さらに、デラウェア州は法人設立州としての立場を利用して、放棄された未請求財産に関する法律から収益を得ています。米国最高裁判所の判例によれば、法人が財産の所有者の所在に関する情報を持っていない場合、法人設立州は、換金されていない小切手や未使用のギフト券などの放棄された未請求財産を保持することができます。 [ 20 ] 放棄された財産は、デラウェア州に年間約5億ドルの収入をもたらしています。[ 21 ]
デラウェア州は、州内で設立された法人に対してフランチャイズ税を課しています。デラウェア州のフランチャイズ税は、通常、州内で行われた事業に対する法人所得税から歳入を得る他のほとんどの州よりも高くなっています。デラウェア州のフランチャイズ税は、州の歳入の約5分の1を占めています。 [ 20 ]
2013年2月、エコノミスト誌は税制優遇地域に関する記事を掲載し、デラウェア州は「妥当な費用でドルとユーロが洗浄される場所」の象徴だと評した。デラウェア州務長官のジェフリー・W・ブロック氏は、同州は犯罪を抑制することと、煩わしさのない法人設立から恩恵を受ける「何百万もの合法的なビジネスマンに配慮すること」との間で適切なバランスを取っていると主張している。[ 22 ]
地元では「フランチャイズ」として知られる州の企業法制度は、州に年間20億ドルの収入をもたらし、一般歳入の29％を占めている。[ 23 ]
デラウェア州は、米国で売上税のない5つの州のうちの1つです。[ 24 ]この政策により、州外の買い物客は、商品をデラウェア州の住所に配送してもらうことで、自分の州での売上税の支払いを回避できます。国際調査報道ジャーナリスト連合（ICIJ）によると、消費者が通常の購入品の売上税を回避するために州境を越えることはよくあることです。[ 25 ]
2013年6月30日、デラウェア州知事ジャック・マーケルはデラウェア州一般会社法の改正に署名した。この新法は、2014年に発効した欠陥のある会社行為の改正の批准を除き、2013年8月1日に発効した。[ 26 ]
2020年、デラウェア州最高裁判所は、企業が設立証明書に1933年証券法に基づくすべての請求を連邦裁判所に提出することを義務付けることを認める条項を支持した。[ 27 ]
デラウェア州では、議員の21%が学士号を持っておらず、これは他のどの州よりも多い。
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