Loading article…
1934 年証券取引法(証券取引法、'34 法、または1934 年法とも呼ばれる) (公法73–291、48 Stat. 881、1934年 6 月 6 日制定、15 U.SC § 78a以降に成文化) は、アメリカ合衆国における証券 (株式、債券、社債) の二次取引を規制する法律です。 [ 1 ]広範囲にわたる画期的な法律である '34 年法および関連法は、アメリカ合衆国における金融市場とその参加者の規制の基礎を形成しています。1934 年法はまた、米国連邦証券法の執行を主に担当する機関である証券取引委員会(SEC)を設立しました。 [ 2 ]
企業は、いわゆるプライマリーマーケットで証券を発行することで数十億ドルを調達します。これらの新規発行を規制する1933年証券法とは対照的に、1934年証券取引法は、発行者とは無関係な個人間、多くの場合ブローカーやディーラーを通じて行われる二次取引を規制しています。二次市場での取引を通じて、毎年数兆ドルもの資金が売買されています。
1934年証券取引法の規制対象となる分野の一つは、証券（株式、債券、社債）が実際に取引される場所です。ここでは、取引所の代理人、すなわちスペシャリストが、証券の売買における利害関係者間の仲介役を務めます。スペシャリストの重要な役割の一つは、市場に流動性と価格の安定性をもたらすことです。よく知られている取引所としては、ニューヨーク証券取引所、ナスダック、NYSEアメリカンなどが挙げられます。
1934年証券取引法は、証券取引の資格を持たないブローカー・ディーラーも規制対象としている。物理的な拠点を持たずに取引を行うための通信インフラが整備された。以前は、こうしたブローカーは新聞記事で株価を確認し、電話で口頭取引を行っていた。現在では、デジタル情報ネットワークがこれらのブローカーをつないでいる。このシステムはNASDAQ（National Association of Securities Dealers Automated Quotation System：全米証券業協会自動気配値システム）と呼ばれている。
1938年、証券取引法はマロニー法によって改正され、全国証券協会の設立と登録が認可されました。これらの団体は、SECの監督下にある会員の行為を監督することになりました。マロニー法により、自主規制機関（SRO）である全米証券業協会（NASD）が設立されました。NASDは、ブローカーと証券会社、そして後にNASDAQ証券市場の監督を主な責任としていました。1996年、SECはNASDが規制機関としての責任よりもNASDAQの運営者としての利益を優先していると批判し、NASDはブローカーと証券会社を規制する組織とNASDAQ市場を規制する組織の2つに分割されました。 2007年、NASDはニューヨーク証券取引所（NYSE）（すでにAMEXを買収していた）と合併し、金融業規制機構（FINRA）が設立されました。
過去 30 年間で、証券ブローカーは証券取引のための 2 つの追加システムを構築しました。代替取引システム (ATS) は、株式がブローカー、ディーラー、その他の市場参加者の小規模なプライベート ネットワークを通じて売買される準取引所です。ATS は、取引量が比較的少なく、取引が少数のブローカーまたはディーラーによって管理される傾向がある点で、取引所や協会とは異なります。ATS はニッチ市場、つまりプライベートな流動性プールとして機能します。1990年代後半に発行された SEC 規制であるReg ATS は、これらの小規模市場に対し、1) NASD にブローカーとして登録する、2) 取引所として登録する、または 3) 規制されていない ATS として低い取引上限内で運営することを義務付けています。
ATSの特殊な形態である電子通信ネットワーク（ECN）は、証券取引の「ブラックボックス」と形容されることがあります。ECNは完全に自動化されたネットワークであり、売買注文を匿名でマッチングします。多くのトレーダーは、大規模な売買注文を実行する際に、1つ以上の取引メカニズム（取引所、NASDAQ、ECNまたはATSなど）を利用します。これは、大規模な取引を1つの市場に過度に依存すると、対象証券の取引価格が不利な方向に変化する可能性があることを認識しているためです。
1933年証券法は、発行者に関するタイムリーな情報が証券の適正価格設定に不可欠であることを認識しているが、1933年証券法の開示要件（登録届出書および目論見書）は一度限りのものである。1934年証券法はこの要件を流通市場で取引される証券にまで拡大している。会社が一定数以上の株主を有し、かつ一定額以上の資産を有する場合（証券法第12条、第13条、第15条によれば、株主500人以上、資産1,000万ドル超）、1934年証券法は、発行者が特定の様式（年次10-K届出書および四半期10-Q届出書）で定期的にSECに会社情報を提出することを義務付けている。提出された報告書はEDGARを通じて一般に公開されている。[ 3 ]会社に重大な事態が発生した場合（CEOの変更、監査法人の変更、相当数の会社資産の喪失など）、SECは、会社が4営業日以内にこれらの変更された状況を反映した8-K届出書を発行することを義務付けている（規則FDを参照）。こうした定期的な提出書類によって、買い手は企業の価値をより適切に評価し、その情報に基づいて株式の売買を行うことができる。
1933年法には詐欺防止規定（第17条[ 4 ]）が含まれているものの、1934年法が制定された時点では、その詐欺防止規定の適用範囲、および購入者に対して私訴権（すなわち、政府による訴訟とは異なり、個人が株式の発行者または関連する市場参加者を訴える権利）が存在するかどうかについて疑問が残っていた。その後、1934年法の第10条(b)および対応するSEC規則10b-5は、広範な詐欺防止規定を定めている。改正後の同法第10条(b)は、（関連部分において）次のように規定している。
いかなる者も、直接的または間接的に、州際通商または郵便の手段もしくは装置、または国内証券取引所の施設を利用して 、
（b）国内証券取引所に登録された証券、または登録されていない証券、もしくは証券ベースのスワップ契約（グラム・リーチ・ブライリー法第206B条に定義されるもの）の購入または売却に関連して、委員会が公共の利益または投資家の保護のために必要または適切と定める規則および規制に違反する操作的または欺瞞的な手段または策略を使用または利用すること。
第10条(b)は、に成文化されている。
証券訴訟において、証券取引法第10条(b)項および規則10b-5の適用範囲と有用性は大きい。規則10b-5はインサイダー取引事件に適用されてきたが、株価操作による株価の人為的な吊り上げまたは吊り下げ、株価上昇を目的とした架空の企業売却、さらには投資家への関連情報伝達の不履行など、企業に対する価格操作行為にも適用されてきた。証券訴訟の原告の多くは、1934年証券取引法のより具体的な詐欺防止規定の違反に加え、証券取引法第10条(b)項および規則10b-5の違反を包括的な主張として訴えている。
1934年証券取引法第13条(b)(3)(A)項は、「米国の国家安全保障に関する事項」に関して、大統領または行政府の長が、企業を特定の重要な法的義務から免除することができると規定している。これらの義務には、正確な「帳簿、記録、および会計」の保持、ならびに金融取引の適正性および「一般に認められた会計原則」に準拠した財務諸表の作成を確保するための「十分な内部会計統制システム」の維持が含まれる。
2006年5月5日、ブッシュ大統領は連邦官報の告示で、この条項に基づく権限を国家情報長官のジョン・ネグロポンテに委任した。政権当局者はビジネスウィーク誌に対し、大統領がホワイトハウス外の人物に権限を委任したのはこれが初めてだと考えていると語った。[ 5 ]