モデル事業会社法

モデル事業会社法（MBCA）は、アメリカ法曹協会の事業法部門の会社法委員会（委員会）によって公布され、定期的に改正されているモデル法です。MBCAは36の州と他の管轄区域で採用されています。^[1] MBCAは、司法判断、最近の立法、その他の法律や技術の発展に基づいて委員会によって定期的に更新される、現代の法定会社法の体系を提供します。これは、設立、ガバナンス、取締役の行為と責任を含む多くの分野をカバーしている、事業（株式会社）会社のためのよく組織され、明確に書かれた法律です。MBCAは、米国の会社法の基準の形成に影響を与えてきました。

MBCA には、3 つの主な利点があります。まず、多くの事柄を明文化された法律にまとめることで、紛争や訴訟の対象になることの多い問題 (取締役の義務など) に関する指針を提供します。これにより、ビジネス取引の明確性、一貫性、確実性が促進されます。次に、採用する法域は、公式コメント (立法府が立法履歴に組み込むことができます) に表現されているように、MBCA の下での実践方法に関する広範な知識、および長年の実践経験、司法解釈、解説を活用できます。3 番目に、モデル法は委員会によって維持され、定期的に更新されており、これらの (および関連する) 開発は委員会の Web サイトで広く公開されているため、法域が最新の企業法を維持するのが比較的容易です。たとえば、委員会は最近、電子メールの使用に関する規定に新しい変更を採用しました。 MBCA 2016 改訂版には、モデル事業体取引法 ( META ) および統一事業組織法 ( UBOC ) に準拠した用語が組み込まれているほか、最近採択されたモデル非営利法人法第 4 版に準拠した用語も組み込まれています。

1928 年、州法統一委員会は、統一事業法人法を公布し、その後ルイジアナ州、ワシントン州、ケンタッキー州の 3 州で採択され、4 番目の州であるアイダホ州でも部分的に採択されました。^[2] 州法統一は、州間通商、すなわち統一商事法典などの特定の分野では利点がありますが、法人の「内部問題」が一般にその法人が設立された州の法律によって規制される法人法では、これらの利点はそれほど重要ではありません。統一法人法の概念に対する抵抗の結果、統一事業法人法は 1943 年に「統一」法として撤回され、「モデルまたは州事業法人法」と改名されました。^[3] 「モデル」法として、この法律は、州に、特別な地域的考慮を考慮し、問題に対する異なるアプローチを実験できる方法でモデルから逸脱する機会を与えることを目的としていました。これは、「統一」法の概念とは対照的です。^[4]

委員会は、モデル事業会社法の見直しと改正案の提案に着手し、各州が一律ではなくスタイルブックや内容の提案として従うことができるパターンを定める直接的な文言を含む、シンプルなスタイルのモデルを作成することを目標とした。^[5] 1950年、委員会は独自のモデル事業会社法を公布した。統一事業会社法は1958年に統一法委員会によって撤回された。その後、委員会は引き続きMBCAの見直しと定期的な改正を行い、1984年には完全な改正版を公表した。1984年以降、委員会はMBCAのさまざまな条項の見直しと定期的な改正を続けてきた。1984年版は委員会によって採択されて以来何度も改正されており、2016年には委員会の継続的な努力の一環として大幅に改正され、最新かつ関連性のあるものに保たれている。それ以降、定期的に改正されている。^[6]

MBCA は、次の 36 の管轄区域で採用されています：アラバマ州 (2016 年改訂)、アラスカ州 (1969 年版)、アリゾナ州、アーカンソー州、コロラド州、コネチカット州、コロンビア特別区、フロリダ州 (2016 年改訂)、ジョージア州、グアム、ハワイ州、アイダホ州 (2016 年改訂)、インディアナ州、アイオワ州 (2016 年改訂)、ケンタッキー州、ルイジアナ州、メイン州、マサチューセッツ州、ミシシッピ州、モンタナ州 (2016 年改訂)、ネブラスカ州、ニューハンプシャー州、ニューメキシコ州 (1969 年版)、ノースカロライナ州、オレゴン州、ロードアイランド州、サウスカロライナ州、サウスダコタ州、テネシー州、ユタ州、バーモント州、バージニア州 (2016 年改訂)、ワシントン州、ウェストバージニア州、ウィスコンシン州、ワイオミング。現在、ほとんどの MBCA 管轄区域では、1984 年の MBCA 改訂版に基づく法令があり、その後さまざまなレベルで修正が行われています。その他の管轄区域では、括弧内に記載されているように、最近の 2016 年改訂版または 1969 年版に基づく法令があります。

委員会は2016年に大幅な改訂を採択しました。^[7] 以下は、2016年の改訂以降の変更点に重点を置いた、現在のMBCAの主な特徴です。

• ベネフィット・コーポレーション。2019年に委員会はベネフィット・コーポレーションに関する新たな第17章を追加しました。これにより、株主は、主に株主の経済的利益のために活動するだけでなく、法人の目的を明示的に拡大する法的構造を選択できるようになりました。
• リモート参加のみによるバーチャル株主総会。2020年に、委員会は第7章と第10章の改正を採択し、株主総会をリモート参加のみで開催することを許可しました。
• 電子通知。2021年に委員会はMBCAのセクション1.41と16.01を改訂し、株主が以前に求められていた電子メールによる通知の受信に正式に同意していない場合でも、企業が株主から提供された電子メールアドレスに通知を送信できるようにしました。
• 訴訟管轄地選択細則。現行のMBCAでは、定款または法人の細則で、企業内部の問題に関する訴訟の管轄地を指定することが認められています。
• 司法手続きの裁判地。多くの州がビジネス訴訟のより適切な裁判地となる可能性のある専門的な「ビジネス裁判所」を設置していることを認識し、現在の MBCA では、州議会が MBCA のバージョンで、この種の事件を処理するのに最も適していると考えられる裁判所をそのような紛争の裁判地として指定できるようにしています。
• UBOC の互換性。現在の MBCA の大部分は、MBCA を統一事業組織法 (UBOC) とより互換性を持たせるために設計されました。これには、統一法委員会によって公布され、2 つの管轄区域 (どちらも MBCA 管轄区域) で採用されている META も含まれます。
• 不完全な企業行為の承認。現行のMBCAは、株式発行に関連する行為を含む不完全な企業行為の承認を許可しており、その多くは慣習法では無効かつ回復不能である可能性があります。取締役および役員が企業にビジネスチャンスを提示することを許可しており、これはプライベートエクイティ投資家が好む規定です。また、この規定は、取締役および役員が「企業チャンス」となる可能性のある機会に対処するためのセーフハーバー手続きも規定しています。
• 公開企業に対する別個の取扱いの廃止。現行のMBCAは、公開企業と非公開企業との間の従来の法定区別を廃止し、中小企業にとって現行のMBCAがより有用なものとなっています。
• 2016 年改訂版の現代化と明確化。現在の MBCA には、取締役の指名および選出の資格の範囲と運用の明確化、取締役会に適用される定足数および投票要件の運用など、その他の現代化の変更が数多く含まれています。

• 米国企業法
• デラウェア州一般会社法
• 証券取引法
• 英国会社法

• ABA、企業法委員会。モデル事業会社法注釈、公式コメントおよび報告者の注釈付きモデル事業会社法（第 5 版、2020 年）。
• Kocaoglu, Kagan (2008 年 3 月)。「比較文献目録: 企業法における規制競争」(ジョージタウン大学ローセンター ワーキング ペーパー) SSRN  1103644 。