セキュリティ（金融）

証券とは、取引可能な金融資産です。この用語は一般にあらゆる形態の金融商品を指しますが、その法的定義は管轄によって異なります。一部の国や言語では、基礎となる法律や規制体制がそれほど広い定義を持たない場合でも、一般的に「証券」という用語があらゆる形態の金融商品を指すために使用されます。一部の管轄では、この用語は株式や債券以外の金融商品を明確に除外します。一部の管轄では、株式や債券に近い一部の商品 (株式ワラントなど) が含まれます。

証券は証書で表される場合もありますが、より一般的には、電子的（非物質化）または「帳簿記載のみ」の形式である「非証書」である場合もあります。証書は無記名式の場合があり、無記名式の場合は、証券を保有するだけで証券に基づく権利が付与されます。また、登録式の場合は、発行者または仲介者が管理する証券登録簿に記載されている場合にのみ、権利が付与されます。有価証券には、企業の資本株式または投資信託、企業または政府機関が発行する債券、ストックオプションまたはその他のオプション、有限責任事業組合ユニット、および譲渡可能で代替可能なその他のさまざまな正式な投資手段が含まれます。

英国では、金融行為規制機構が金融市場の規制に関する国家管轄当局として機能しており、同機構のハンドブックにおける「証券」という用語の定義^[1]は、株式、社債、オルタナティブ社債、政府証券および公債、ワラント、特定の証券を表す証明書、ユニット、ステークホルダー年金制度、個人年金制度、投資の権利または利益、および公式リストに認められる可能性のあるものすべてにのみ適用されます。

米国では、「証券」とはあらゆる種類の取引可能な金融資産を指します。 ^[2]証券は大きく分けて以下のものに分類できます。

• 負債証券（例：紙幣、債券、社債）
• 株式（普通株など）
• デリバティブ（先渡、先物、オプション、スワップなど）。

証券を発行する会社またはその他の団体は、発行者と呼ばれます。国の規制構造によって、何が証券として適格であるかが決まります。たとえば、民間の投資プールは証券の特徴をいくつか備えているかもしれませんが、さまざまな制限に該当する場合は、証券として登録または規制されない場合があります。

証券は、商業企業が新たな資本を調達するために伝統的に用いられる手段です。証券は、価格設定や特定の特性に対する市場の需要に応じて、銀行融資の魅力的な代替手段となる場合があります。資金調達源としての銀行融資の欠点は、銀行が広範な財務制限条項を通じて、借り手の債務不履行に対する保護手段を求める可能性があることです。証券を通じて、資本は、証券が最初に発行されたときに購入する投資家によって提供されます。同様に、政府は、政府債務を増やすことを選択した場合に証券を発行する場合があります。

証券は伝統的に債券と株式に分けられます。

債務証券は、満期、担保、その他の特性に応じて、社債、債券、預金、手形、またはコマーシャル ペーパーと呼ばれることがあります。債務証券の保有者は通常、元本と利息の支払いを受ける権利があり、発行条件に基づくその他の契約上の権利 (特定の情報を受け取る権利など) も有します。債務証券は通常、固定期間で発行され、その期間の終了時に発行者によって償還されます。債務証券は、担保によって保護されている場合もあれば、無担保の場合もあります。無担保の場合は、契約上、他の無担保債務よりも「優先」となる場合があり、発行者が破産した場合には、保有者が優先権を持ちます。優先でない債務は「劣後」です。

社債は商業または産業団体の負債を表します。社債の満期は長く、通常は少なくとも 10 年ですが、社債の満期はそれより短くなります。コマーシャル ペーパーは、基本的に満期が 270 日以内の期日指定小切手を表す単純な形式の債務証券です。

マネー マーケット商品は、預金証書、加速償還債 (ARN)、および特定の為替手形などの預金口座の特性を持つ可能性のある短期債務商品です。これらは流動性が高く、「準現金」と呼ばれることもあります。コマーシャル ペーパーも流動性が高い場合が多いです。

ユーロ債務証券は、発行者の居住地とは異なる額面で、国内市場以外で国際的に発行される証券です。これには、ユーロ債とユーロノートが含まれます。ユーロ債は、特徴的に引受人によって担保が付されておらず、利息は総額で支払われます。ユーロノートは、ユーロコマーシャルペーパー (ECP) またはユーロ預金証書の形式を取る場合があります。

国債は、主権政府またはその機関が発行する中期または長期の債務証券です。通常、国債の金利は社債よりも低く、政府の資金源として機能します。米国連邦政府の債券は財務省債と呼ばれます。財務省債は流動性が高く、リスクが低いと考えられているため、米国以外の中央銀行の公開市場操作でマネーサプライを管理するために使用されます。

米国では地方債として知られる地方政府債は、主権政府以外の州、地方、準州、市、またはその他の政府機関の負債を表します。

超国家債は、世界銀行^[要出典]、国際通貨基金^[要出典]、地域多国間開発銀行^[曖昧]などの国際組織の負債を表します。

株式証券は、会社、信託、パートナーシップの資本金などの事業体の株式持分です。株式持分の最も一般的な形式は普通株ですが、優先株式も資本株式の一種です。株式の保有者は株主であり、発行体の株式または一部を所有しています。通常、保有者への定期的な支払い (利息) を必要とする債務証券とは異なり、株式証券は支払いを受ける権利がありません。破産時には、債権者にすべての債務が支払われた後の発行体の残余利益のみを共有します。ただし、株式は通常、保有者に会社の比例配分された支配権を与えるため、株式の過半数を保有する者は通常、発行体を支配する権利があります。株式は利益とキャピタルゲインに対する権利も享受しますが、債務証券の保有者は、発行体の財務実績に関係なく、利息と元本の返済のみを受け取ります。さらに、債務証券は破産以外では議決権を持ちません。言い換えれば、株主は事業の「利益」を得る権利と、事業を管理する権利を有します。

ハイブリッド証券は、債務証券と株式証券の両方の特性を組み合わせたものです。

優先株は、株式と債券の中間クラスの証券です。発行体が清算された場合、優先株主は普通株主よりも先に利息または資本の返還を受ける権利を持ちます。ただし、法的な観点からは、優先株は資本株であるため、議決権の有無に応じて、保有者に一定の管理権が与えられる場合があります。

転換社債とは、転換社債の保有者の選択により、発行会社の普通株に転換できる債券または優先株です。ただし、転換社債が償還可能債券で、発行会社が債券を償還する場合は、強制的に転換されることがあります。債券保有者は約 1 か月以内に転換する必要があります。さもなければ、会社は保有者に償還価格を提示して債券を償還します。償還価格は、転換後の株式の価値よりも低い場合があります。これを強制転換といいます。

株式ワラントは、会社が発行するオプションで、ワラントの所有者は、指定された期間内に指定された価格で、指定された数の株式を購入することができます。ワラントは、債券や既存の株式と一緒に発行されることが多く、場合によっては、それらから切り離して個別に取引できます。ワラントの所有者が権利を行使する場合、所有者は会社に直接お金を支払い、会社は所有者に新しい株式を発行します。

ワラントは、他の転換証券と同様に、発行済み株式数を増加させ、すべてのワラントおよび転換証券が行使されることを前提とした完全希薄化後 1 株当たり利益として財務報告書に常に計上されます。

証券は、さまざまなカテゴリや分類システムに従って分類できます。

• 通貨単位
• 所有権
• 満期までの期間
• 流動性の度合い
• 収入の支払い
• 税務上の取り扱い
• 信用格付け
• 産業セクターまたは「業界」。(「セクター」は、多くの場合、消費者向け裁量財などの上位レベルまたはより広いカテゴリを指しますが、「業界」は、多くの場合、消費者向け家電製品などの下位レベルの分類を指します。いくつかの分類システムの説明については、業界を参照してください。)
• 地域または国（設立国、製品またはサービスの主な販売/市場の国、または取引が行われる主な証券取引所が所在する国など）
• 時価総額
• 州債（通常は米国の地方債または「非課税」債）

証券への投資家は、個人投資家、つまり、事業以外の方法で個人的に投資する一般の人々の場合があります。

対照的に、投資量で見ると、投資の大部分はホールセール、つまり金融機関が自らの勘定で、または顧客に代わって行う投資である。重要な機関投資家には、投資銀行、保険会社、年金基金、その他の運用ファンドなどがある。「ホールセラー」は通常、個人投資家ではなく他のブローカー・ディーラーと取引する引受人またはブローカー・ディーラーである。^[3]

この区別は銀行業務にも当てはまります。リテール バンキングとホールセール バンキングを比較してください。

証券購入の伝統的な経済的機能は、収入の受け取りやキャピタルゲインの達成を目的とした投資です。債券は一般に銀行預金よりも高い金利を提供し、株式は資本増加の見込みを提供します。株式投資は、発行者の事業の支配権を提供する場合もあります。企業が新興企業である場合や、再編中の老舗大企業である場合、債券保有は投資家に一定の支配権を提供する場合もあります。これらの場合、利払いが滞ると、債権者が企業を支配し、投資の一部を回収するために清算する場合があります。

過去 10 年間で、証券を担保として使用するケースが大幅に増加しました。他の証券または現金自体で担保された借入金で証券を購入することを、「信用買い」といいます。A が B から負債またはその他の義務を負っている場合、A は B に対して、開始時 (所有権の移転) または債務不履行時のみ (所有権の非移転機関) に証券の所有権をA に引き渡すように要求できます。機関投資家向け融資の場合、所有権は移転されませんが、B が A に対する義務を履行できなかった場合、またはその他の理由で支払不能になった場合に、A は請求に応じることができます。担保契約は、担保権と完全な担保譲渡という2 つの大まかなカテゴリに分けられます。一般的に、商業銀行、投資銀行、政府機関、および投資信託などのその他の機関投資家は、重要な担保の受け取り側および提供側です。さらに、民間の当事者は、証券貸付シナリオにおいて、ポートフォリオ融資の担保として株式またはその他の証券を利用する場合があります。

^{消費者レベルで}は、証券担保ローンは過去 10 年間で 3 つの明確なグループに分かれて成長し^ました。

1. 標準的な機関ローン。一般的に、標準的なマージンローンと同様に、非常に厳格なコールおよびカバレッジ規制の下で低いローン比率を提供します。
2. 所有権移転（ToT）ローンは、通常、民間の当事者によって提供され、ローン契約で規定された権利を除き、借り手の所有権は完全に消滅します。
3. 株式が売却されず、標準的な担保権タイプの現金信用枠の資産として機能する、所有権移転外信用枠の設備。

3 つのうち、所有権移転型ローンは、民間貸し手が融資資金を得るために証券を売却または空売りする所有権移転型ローン構造に対する規制当局による業界全体の取り締まりが開始されたことで、提供者の数が減少し、非常にリスクの高いカテゴリーに分類されています。一方、機関が管理する消費者向け証券担保ローンは、証券の売却ではなく、貸し手機関の財務資源から融資資金を引き出します。

担保と担保源は変化しており、2012年には金がより受け入れられる担保形態となった。^[4] 2015年までに、以前は多くの人から見込みがないと見られていた上場投資信託（ETF）が、より入手しやすく受け入れられるようになり始めた。^[5]

公募証券市場は、プライマリー市場とセカンダリー市場のいずれかです。プライマリー市場では、証券の資金は、通常は新規株式公開(IPO) で、証券の発行者が投資家から受け取ります。セカンダリー市場では、証券は単に 1 人の投資家が別の投資家に売却する資産であり、資金は 1 人の投資家から別の投資家に渡ります。

新規株式公開とは、企業が投資家に新規株式を公開することをいい、略して「IPO」と呼ばれます。企業は後にさらに新株を発行することも、以前に棚卸登録された株式を発行することもできます。これらの後発の新規発行もプライマリー市場で販売されますが、IPOとはみなされず、「セカンダリー・オファリング」と呼ばれることがよくあります。発行者は通常、 IPOの管理、SEC（またはその他の規制機関）によるオファリング申請の承認の取得、新規発行の販売を支援するために投資銀行を雇います。投資銀行が発行者から新規発行分全体を割引価格で購入し、値上げして再販する場合、それは確定引受と呼ばれます。ただし、投資銀行が引受にはリスクが大きすぎると判断した場合、投資銀行は新規発行分の販売に最善を尽くすというベスト・エフォート契約にのみ同意することがあります。

プライマリー市場が繁栄するためには、セカンダリー市場、つまり投資証券の流動性を提供するアフターマーケット、つまり証券保有者が他の投資家に現金で売却できる市場が必要です。そうでなければ、プライマリー発行の債券を購入する人はほとんどおらず、その結果、企業や政府は事業運営のための自己資本（資金）の調達が制限されることになります。組織化された取引所が主要なセカンダリー市場を構成しています。多くの小規模発行の債券とほとんどの債券は、ディーラーベースの分散型店頭市場で取引されています。

ヨーロッパでは、証券ディーラーの主な業界団体は国際資本市場協会です。^[6]米国では、証券ディーラーの主な業界団体は証券業金融市場協会です。^[7]これは証券業協会と債券市場協会が合併してできた組織です。ソフトウェア情報産業協会の金融情報サービス部門 (FISD/SIIA) ^[8]は、市場データ業界企業の円卓会議を代表しており、各企業を消費者、取引所、ベンダーと呼んでいます。インドでは、インド証券取引委員会 (SEBI) がこれに相当する組織です。

プライマリー市場では、証券は公募により一般に公開されることがあります。あるいは、私募により、限られた数の資格のある人に個人的に公開されることもあります。この 2 つを組み合わせて使用​​されることもあります。この 2 つの区別は、証券規制と会社法において重要です。私募証券は公に取引できず、知識のある資格のある投資家のみが売買できます。その結果、セカンダリー市場の流動性は、公募 (登録) 証券ほど高くありません。

もう一つのカテゴリーである国債は、通常、専門のディーラーにオークションで販売されます。

証券は多くの場合、証券取引所に上場されます。証券取引所は、証券を売買できる組織化された公式に認められた市場です。発行者は、投資家が証券を売買できる流動的で規制された市場を確保することで、投資家を引き付けるために証券の上場を求めることがあります。

非公式の電子取引システムの拡大は、伝統的な証券取引所の業務に課題をもたらしました。大量の証券が店頭取引 (OTC) で売買されるようになりました。OTC 取引では、買い手と売り手が、通常はSuperDerivatives、Reuters、Investing.com、Bloombergなどの金融データ ベンダーによって電子的に表示される価格に基づいて、電話または電子的に取引を行います。

ユーロ証券もあります。これは、国内市場以外で複数の管轄区域に発行される証券です。これらは通常、ルクセンブルク証券取引所に上場されているか、ロンドン証券取引所での上場が認められています。ユーロ債が上場される理由には、規制および税務上の考慮、および投資制限が含まれます。

証券サービスとは、証券を発行、取引、保有する機関顧客に提供される商品やサービスを指します。証券サービスに従事する銀行は通常、カストディ銀行と呼ばれます。市場プレーヤーには、BNYメロン、JPモルガン、HSBC、シティ、BNPパリバ、ソシエテジェネラルなど があります。

ロンドンはユーロ証券市場の中心地です。1980 年代初頭、ロンドンのユーロ証券市場は大きく成長しました。現在、ユーロ証券の取引の決済は、ユーロクリア(ベルギー) とクリアストリーム(旧セデルバンク) という 2 つの欧州のコンピューター決済/保管機関を通じて行われています。

ユーロ債の主な市場は、イタリア証券取引所とユーロネクストが所有する EuroMTS です。新興国では市場が拡大していますが、成長は緩やかです。

紙（物理的）の形式で表された証券は、証書証券と呼ばれます。証書証券には、無記名式または記名式のものがあります。

証券は、株式を帳簿形式で記録する方法である直接登録システム (DRS) で保有することもできます。帳簿形式とは、会社の振替代理人が、物理的な株券を必要とせずに、所有者に代わって株式を管理することを意味します。非証書帳簿形式で保有される株式には、証書形式で保有される株式と同じ権利と特権があります。

無記名証券は完全に譲渡可能であり、保有者に証券に基づく権利（例えば、債務証券の場合は支払い、株式証券の場合は議決権）を与えます。無記名証券は、証券を人から人へ渡すことによって譲渡されます。場合によっては、裏書または証券の裏面への署名と配達によって譲渡されます。

規制当局や財政当局は、無記名証券を、規制上の制限や税金の回避に利用される可能性があるため、否定的に捉えることがあります。たとえば、英国では、無記名証券の発行は、1947 年為替管理法によって1953 年まで厳しく制限されていました。無記名証券は、発行者と保有者にマイナスの税金がかかる可能性があるため、米国では非常にまれです。

ルクセンブルクでは、無記名株式およびユニットの強制預託および固定化に関する2014年7月28日の法律により、無記名株式およびユニットを、その保有者の身元確認を可能にする預託機関に強制的に預託および固定化することが採用されています。

登録証券の場合、保有者の名前が記載された証明書が発行されますが、これは単に証券を表すものです。証明書を所有することで、自動的に法的所有権を取得するわけではありません。代わりに、発行者 (またはその指定代理人) が登録簿を保持し、証券の保有者の詳細を記入し、必要に応じて更新します。登録証券の譲渡は、登録簿を修正することで行われます。

現代の慣行では、証明書の必要性と発行者による完全なセキュリティ レジスタの維持の両方が不要になりました。これを実現する一般的な方法は 2 つあります。

フランスなどの一部の法域では、その法域の発行者が証券の法的記録を電子的に保管することが可能です。

米国では、統一商事法典第8条の現在の「公式」版では、非証券化証券が認められている。しかし、「公式」統一商事法典は単なる草案であり、米国の各州が個別に制定する必要がある。全50州（およびコロンビア特別区と米領バージン諸島）が何らかの形で第8条を制定しているが、その多くは依然として、非証券化証券を認めていない州も含め、旧バージョンの第8条を使用しているようだ。^[9]

第 8 条の矛盾するバージョンに対処することなく、証券の権利の電子的な移転を容易にするために、発行者が、発行済み証券のクラスまたはシリーズすべてを表す単一のグローバル証明書をユニバーサル保管機関に預けるシステムが開発されました。この保管機関は、デポジトリー トラスト カンパニー(DTC) と呼ばれています。DTC の親会社であるDepository Trust & Clearing Corporation (DTCC) は、通常証券のブローカーまたはディーラーとして活動するウォール街の大手企業約 30 社が所有する非営利協同組合です。これらの 30 の銀行は、DTC 参加者と呼ばれます。DTC は、法定代理人を通じて、すべての DTC 参加者に代わって、グローバル証券のそれぞれを所有します。

DTC を通じて取引されるすべての証券は、実際には、最終所有者 (たとえば、個人投資家) と DTC 参加者との間のさまざまな仲介者の帳簿に電子形式で保管されています。たとえば、スミス氏は、地元のブローカーであるジョーンズ & カンパニーの証券口座でコカコーラ社の株式を 100 株保有しているとします。一方、ジョーンズ & カンパニーは、スミス氏と他の 9 人の顧客に代わってコカコーラ社の株式を 1,000 株保有しているとします。これらの 1,000 株は、ジョーンズ & カンパニーによって、DTC 参加者であるゴールドマン サックスの口座、または別の DTC 参加者の口座で保有されています。一方、ゴールドマン サックスは、ジョーンズ & カンパニーと同様の何百ものブローカーに代わって、コカコーラ社の株式を数百万株自社の帳簿に保有している可能性があります。毎日、DTC 参加者は他の DTC 参加者との口座を決済し、ジョーンズ & カンパニーなどの顧客の利益のために帳簿上の株式数を調整します。このような証券の所有は、実質的所有権と呼ばれます。各仲介者は、チェーン内の下位の誰かに代わって保有します。最終的な所有者は実質的所有者と呼ばれます。これは、「ストリート名」での所有とも呼ばれます。

証券会社や投資信託会社の間では、投資信託の株式がファンドの振替代理人を通じて直接売買されるのではなく、仲介業者間で大量の投資信託の株式取引が行われています。証券会社などの仲介業者のほとんどは、DTCC の子会社である National Securities Clearing Corp. (NSCC) を通じて株式を電子的に決済します。

DTC の他に、ヨーロッパには Euroclear と Clearstream という 2 つの大手証券保管機関が存在します。

「分割」および「非分割」という用語は、証券の所有権の性質に関連しています。

分割された各証券は別個の資産を構成し、同じ発行における他の各証券とは法的に区別されます。電子化以前の無記名証券は分割されていました。各証券は発行者の別個の契約を構成し、別個の負債です。

分割されていない証券の場合、発行全体が 1 つの資産を構成し、各証券はこの分割されていない全体の一部です。流通市場の株式は常に分割されていません。発行者は、定款、定款、会社法に基づいて、株主に対して 1 セットの義務のみを負います。株式は、発行会社の分割されていない部分を表します。登録債務証券も、この分割されていない性質を持っています。

代替可能な証券では、証券の保有はすべて同一に扱われ、交換可能です。

場合によっては、証券は他の証券と交換できないことがあります。たとえば、同じ会社が異なる時期に異なる条件で発行した異なるシリーズの債券などです。

米国では、証券の公募および販売は、米国証券取引委員会(SEC) に提出された登録届出書に従って登録するか、免除に従って募集および販売される必要があります。証券取引は、連邦当局 (SEC) と州証券局の両方によって規制されています。さらに、証券業界は、金融取引業規制機構(FINRA) (旧全米証券業協会 (NASD)) や地方債規制委員会(MSRB)などの自主規制組織(SRO) によって自主的に監視されていると考えられています。

証券の定義 ( 1933 年証券法第 2 条 (a)(1) 項および 34 年法第 3 条 (a)(10) 項) に記載されている従来の証券のカテゴリに該当しない投資スキームに関しては、米国裁判所は、SEC に登録する必要がある証券の幅広い定義を策定しました。登録する必要がある「投資契約」があるかどうかを判断する際、裁判所は、金銭の投資、共通の事業、および主に他者の努力から利益がもたらされるという期待を探します。SEC v. WJ Howey Co.を参照してください。