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法人または法人団体とは、国家によって単一の主体（私法および公法において「制定法から生まれた」と認められる法的実体、法的文脈における法人格）として活動することを認可され、特定の目的のために法律上そのように認められた個人、または会社などの他の団体である。[ 1 ] ： 10
初期の法人組織は勅許状（すなわち、君主によって授与された、または議会や立法機関によって可決された臨時の法律）によって設立されました。現在では、ほとんどの法域で、登記によって新しい法人を設立することが認められています。
法人にはさまざまな種類がありますが、通常は、株式を発行できるかどうか、または利益を上げるために設立されたかどうかという2つの側面に基づいて、設立地の法律によって分類されます。[ 2 ]所有者の数に応じて、法人は集合法人（この記事の主題）または単独法人（単一の自然人が占有する単一の法人化された事務所で構成される法的実体）に分類できます。
登録された法人は、地方自治体によって認められた法人格を有し、その株式は株主によって所有されます。 [ 3 ] [ 4 ]株主の責任は一般的に投資額に限定されます。個人事業主や合名会社などの以前の事業体と比較して、法人が投資家に提供した魅力的な初期の利点の1つは、有限責任でした。有限責任は、会社の支配権と所有権を分離し、法人の受動的な株主は、法人の契約で合意された義務、または法人が第三者に対して行った不法行為（非自発的な損害）（法人の支配者によって行われた行為）のいずれについても個人的に責任を負わないことを意味します。[ 5 ]
現地法で株式発行の可否によって法人を区別している場合、株式発行が認められている法人は株式会社と呼ばれ、法人への投資方法の一つとして株式があり、株式の所有者は株主または株主と呼ばれます。株式発行が認められていない法人は非株式会社と呼ばれ、非株式会社の所有者とみなされるのは、法人への加入資格を得た個人（またはその他の団体）であり、法人の会員と呼ばれます。営利目的であるか否かによって法人を区別する地域で設立された法人は、それぞれ営利法人と非営利法人と呼ばれます。
株主は通常、企業経営に積極的に関与することはありません。株主は代わりに、受託者として企業を統制する取締役会を選任または任命します。多くの場合、株主は企業の取締役または役員を兼任することもあります。共同決定制度を採用している国では、企業の従業員が取締役会の代表者を選出する権利を有しています。
「法人」という言葉は、ラテン語で「体」または「人々の集まり」を意味するcorpusに由来します。ユスティニアヌス帝（在位 527～565 年）の時代には、ローマ法はUniversitas、corpus、またはcollegiumという名称でさまざまな法人組織を認めていました。ローマ共和国の執政官および独裁官であったユリウス・カエサルの治世（紀元前 49～44 年）にLex Juliaが可決され、元老院議長およびローマ軍の皇帝であったカエサル・アウグストゥスの治世（紀元前 27～紀元後 14 年）に再確認された後、collegia は法的組織として認可されるためにローマ元老院または皇帝の承認を必要としました。[ 6 ]これらには、国家自体（Populus Romanus ）、自治体、宗教的カルトのスポンサー、埋葬クラブ、政治団体、職人や商人のギルドなどの私的団体が含まれていました。こうした団体は一般的に、財産を所有し契約を結び、贈与や遺贈を受け、訴訟を起こしたり訴えられたりする権利、そして一般的には代表者を通じて法的行為を行う権利を有していた。[ 7 ]私的団体は皇帝によって特定の特権と自由を与えられた。[ 8 ]
法人という概念は、中世において、11世紀から14世紀にかけての注釈者とその後継者である解説者によるユスティニアヌス帝の『ローマ法大全』の復元と注釈によって復活した。この点で特に重要だったのは、イタリアの法学者バルトルス・デ・サクソフェラートとバルドゥス・デ・ウバルディスであり、後者は法人を国家を説明するために政治体という比喩と結びつけた。[ 9 ] [ 10 ]
事業を営み、法的権利の対象となった初期の組織には、古代ローマのコレギウムや古代インドのマウリヤ朝のスレニなどがある。 [ 11 ]中世ヨーロッパでは、教会が法人化され、ロンドン市法人などの地方自治体も法人化された。重要なのは、法人化によって特定のメンバーの寿命よりも長く存続し、永久に存在するということである。世界最古の商業法人とされるスウェーデンのファールンにあるストーラ・コッパルベリ鉱山共同体は、 1347年にマグヌス・エリクソン王から特許状を得た。
中世ヨーロッパでは、商人はパートナーシップなどの慣習法上の仕組みを通して商取引を行っていた。人々が利益を目的として共同行動をとれば、法律上、パートナーシップが成立したとみなされた。初期のギルドや同業組合も、商人間の競争を規制する役割を担うことが多かった。
オランダ東インド会社（オランダ語の頭文字でVOCとも呼ばれる）やハドソン湾会社などのオランダとイギリスの勅許会社は、17世紀のヨーロッパ諸国の植民地事業を主導するために設立されました。オランダ政府の認可を受けた勅許の下で活動したオランダ東インド会社は、ポルトガル軍を破り、香辛料に対するヨーロッパの需要から利益を得るためにモルッカ諸島に拠点を築きました。VOCの投資家には株式所有権の証明として紙の証明書が発行され、アムステルダム証券取引所で株式を取引することができました。株主には、会社の勅許状で明確に有限責任が認められていました。 [ 12 ]
イングランドでは、政府は勅許状または議会法に基づき、特定の地域における独占権を付与する法人を設立した。最もよく知られた例は、1600年に設立されたロンドン東インド会社である。エリザベス1世は、喜望峰以東のすべての国との貿易を独占する権利を同社に与えた。当時の法人の中には、政府に代わって海外での事業から収益を得るものもあった。その後、同社はイングランド、そして後のイギリスの軍事政策や植民地政策にますます深く組み込まれていった。これは、ほとんどの法人が基本的に貿易ルートを支配するイギリス海軍の能力に依存していたのと同様である。
同時代人や歴史家から「宇宙で最も偉大な商人集団」と評されたイギリス東インド会社は、その企業の驚異的な富の可能性と、残忍で搾取的な新しいビジネス手法を象徴する存在となった。[ 13 ] 1600年12月31日、エリザベス1世は東インド会社に東インド諸島とアフリカとの間の貿易の15年間の独占権を与えた。[ 14 ] 1711年までに、東インド会社の株主は投資に対してほぼ150パーセントの利益を得ていた。その後の株式公開は、同社がいかに儲かる企業になったかを示している。1713年から1716年にかけての最初の株式公開では41万8000ポンド、1717年から1722年にかけての2回目の株式公開では160 万ポンドを調達した。[ 15 ]
同様の特許会社である南海会社は、スペイン領南米植民地での貿易を目的として1711年に設立されましたが、あまり成功しませんでした。南海会社の独占権は、スペイン継承戦争後の和解として1713年に締結されたユトレヒト条約によって裏付けられているとされていました。この条約により、イギリスは30年間、この地域で貿易を行う権利を得ました。しかし実際には、スペインは敵対的な姿勢を崩さず、年に1隻しか船の入港を許可しませんでした。こうした問題点を知らないイギリスの投資家は、会社の設立者による莫大な利益の約束に誘われ、何千株も購入しました。1717年までに、南海会社は（実際には何の事業も行っていないにもかかわらず）非常に裕福になり、イギリス政府の公的債務を引き受けました。これにより株価のインフレがさらに加速し、1720年のバブル法も同様でした。この法律は（おそらく南海会社を競争から守る目的で）王室の特許状なしに会社を設立することを禁じていました。株価は急激に上昇したため、人々はより高い価格で売却する目的で株を買い始め、それがさらに株価の上昇を招いた。これは英国史上初の投機バブルであったが、1720年末までにバブルは崩壊し、株価は1,000ポンドから100ポンド以下にまで下落した。倒産や非難が政府や上流社会に波及する中、企業や不正を働く取締役に対する世間の反感は激しさを増した。
18世紀後半、英語で最初の会社法に関する論文を著したスチュワート・キッドは、会社を次のように定義した。
特定の名称のもとに一つの組織に統合された多数の個人の集まりであり、人為的な形態のもとで永続的に存続し、法律の政策により、様々な点で個人として行動する能力、特に財産の取得と譲渡、債務の締結、訴訟の提起と被訴訟、共通の特権と免責の享受、そして設立時またはその後の存続期間において付与された権限や制度の趣旨に応じて、多かれ少なかれ広範な様々な政治的権利を行使する能力を付与されている組織。
—スチュワート・キッド著『会社法論』（1793年～1794年）
Due to the late 18th century abandonment of mercantilist economic theory and the rise of classical liberalism and laissez-faire economic theory due to a revolution in economics led by Adam Smith and other economists, corporations transitioned from being government or guild affiliated entities to being public and private economic entities free of governmental directions.[16] Smith wrote in his 1776 work The Wealth of Nations that mass corporate activity could not match private entrepreneurship, because people in charge of others' money would not exercise as much care as they would with their own.[17]
The British Bubble Act 1720's prohibition on establishing companies remained in force until its repeal in 1825. By this point, the Industrial Revolution had gathered pace, pressing for legal change to facilitate business activity.[18] The repeal was the beginning of a gradual lifting on restrictions, though business ventures (such as those chronicled by Charles Dickens in Martin Chuzzlewit) under primitive companies legislation were often scams. Without cohesive regulation, proverbial operations like the "Anglo-Bengalee Disinterested Loan and Life Assurance Company" were undercapitalized ventures promising no hope of success except for richly paid promoters.[19]
The process of incorporation was possible only through a royal charter or a private act and was limited, owing to Parliament's jealous protection of the privileges and advantages thereby granted. As a result, many businesses came to be operated as unincorporated associations with possibly thousands of members. Any consequent litigation had to be carried out in the joint names of all the members and was almost impossibly cumbersome. Though Parliament would sometimes grant a private act to allow an individual to represent the whole in legal proceedings, this was a narrow and necessarily costly expedient, allowed only to established companies.
そして1843年、ウィリアム・グラッドストンは合資会社に関する議会委員会の委員長となり、これが最初の近代的な会社法とみなされる1844年合資会社法につながった。 [ 20 ]この法律は合資会社登記官を創設し、2段階の手続きで会社を登録する権限を与えた。最初の暫定的な段階は5ポンドかかり、法人格は付与されず、法人格は2段階目を5ポンドで完了した後に付与された。歴史上初めて、一般の人々が簡単な登録手続きで会社を設立することが可能になった。[ 21 ]会社を独立した法人格として設立する利点は主に管理上のものであり、すべての投資家と経営者の権利と義務を統制できる統一された組織体となる。
しかし、依然として有限責任制度はなく、会社の構成員は会社の無制限の損失に対して責任を負う可能性があった。[ 22 ]次に重要な展開となったのは、当時の貿易委員会副委員長ロバート・ロウの要請により可決された1855年有限責任法であった。これにより、投資家は事業失敗時の責任を会社への投資額に限定できるようになった。株主は依然として債権者に対して直接責任を負うが、それは未払いの株式部分に限られる。（株主が会社に対して責任を負うという原則は、1844年合資会社法で導入されていた。）
1855年法は、25名以上の構成員（株主）を有する会社に有限責任を認めた。保険会社はこの法律の適用対象外であったが、保険契約において個々の構成員に対する訴訟を除外することは一般的な慣行であった。保険会社の有限責任は、1862年会社法によって認められた。
このため、イギリスの定期刊行物『エコノミスト』は1855年に「これほど激しく、そして広く求められた変化は、おそらくかつてなかっただろうが、その重要性は過大評価されていた」と書いた。[ 23 ]この判断の重大な誤りは、70年以上後に同じ雑誌によって認識され、「未来の経済史家は、商業会社に適用される有限責任の原則の無名の発明者に、ワットやスティーブンソン、その他の産業革命の先駆者たちと並ぶ名誉ある地位を与えるかもしれない」と主張した。[ 24 ]
これらの2つの特徴、すなわち簡単な登録手続きと有限責任は、その後、画期的な1856年合資会社法に成文化されました。これはその後、1862年会社法で他の多くの法令と統合され、 Salomon v A Salomon & Co Ltdの判決の時まで、そしてその判決の時まで、世紀末まで効力を持ち続けました。[ 25 ]
この法律はすぐに鉄道ブームを引き起こし、企業の設立が急増した。しかし、19世紀後半になると不況が到来し、これらの企業の多くが倒産し、破産に追い込まれた。こうした状況を受け、経営破綻における自らの役割について、実業家が責任を免れることができるという考え方に反対する、学界、立法府、司法府からの強い意見が表明された。
1892年、ドイツは、たとえ会社の全株式をたった一人が保有していても、法人格と有限責任を有する有限責任会社（ Gesellschaft mit beschränkter Haftung）を導入した。これは、他の国々が同様の会社形態を導入するきっかけとなった。
企業史における最後の重要な展開は、1897年の貴族院によるSalomon v. Salomon & Co.事件の判決であり、この判決で貴族院は会社の独立した法人格と、会社の負債が所有者の負債とは別個のものであることを確認した。
米国では、19世紀後半まで、企業を設立するには通常、法律の制定が必要でした。カーネギーの鉄鋼会社やロックフェラーのスタンダード・オイルなど、多くの民間企業はこの理由から（トラストとして）企業モデルを避けていました。州政府は19世紀初頭からより寛容な企業法を採用し始めましたが、これらはすべて制限的な設計であり、多くの場合、企業が過剰な富と権力を獲得するのを防ぐことを目的としていました。[ 26 ]
1896年、ニュージャージー州は、州への企業誘致を目的として、「設立を可能にする」会社法を最初に採用した州となった。[ 27 ] 1899年、デラウェア州はニュージャージー州に倣い、設立を可能にする会社法を制定した。しかし、デラウェア州が主要な会社州として台頭したのは、1896年のニュージャージー州会社法の設立を可能にする条項が1913年に廃止された後のことだった。[ 26 ]
19世紀末には、持株会社や企業合併が出現し、株主が分散した大企業が誕生した。各国は反競争的行為を防止するために独占禁止法を制定し始め、企業にはより多くの法的権利と保護が与えられた。20世紀には、世界中で企業登録による設立を可能にする法律が急増した。これらの法律は、第一次世界大戦前後の多くの国で経済ブームを牽引する上で重要な役割を果たした。第一次世界大戦後のもう一つの大きな変化は、大企業が小規模企業を買収して産業基盤を拡大するコングロマリットの発展であった。
1980年代以降、大規模な国営企業を抱える多くの国々が民営化へと動き始めた。これは、公的に所有されていた（あるいは「国有化」されていた）サービスや企業を民間企業に売却することを意味する。企業活動に対する規制を緩和することを目的とした規制緩和は、自由放任主義政策の一環として、民営化と並行して行われることが多かった。
法人とは、少なくとも理論上は、構成員によって所有・管理される組織である。株式会社では、構成員は株主と呼ばれ、各構成員の所有権、経営権、および利益における持分は、各構成員が所有する株式の割合によって決まる。したがって、株式会社の株式の4分の1を所有する者は、会社の4分の1を所有し、利益の4分の1（または少なくとも株主に配当として分配される利益の4分の1）を受け取る権利があり、株主総会で行使できる議決権の4分の1を有することになる。
別の種類の法人では、法人を設立した法的文書、または現在の規則を定めた文書によって、法人への加入要件が決定されます。これらの要件は、関係する法人の種類によって異なります。労働者協同組合では、組合員は協同組合で働く人々です。信用組合では、組合員は信用組合に口座を持つ人々です。[ 28 ]
企業の日常業務は、通常、会員によって任命された個人によって管理されます。場合によっては、これは一人の個人によることもありますが、より一般的には、企業は委員会、あるいは複数の委員会によって管理されます。大まかに言って、委員会の構造には2種類あります。
共同決定制度を採用している国（ドイツなど）では、労働者は企業の取締役会の一定割合を選出する。
歴史的に、企業は政府から授与された特許状によって設立されてきた。前述のとおり、そのような特許状はしばしば私法として制定された。
今日、企業は州、地方、または国の政府に登録することによって設立（法人化）され、その政府が制定した法律によって規制されます。登録は、企業が有限責任を負うための主要な前提条件です。法律によっては、企業に主たる住所と登録代理人（訴訟書類の送達を受けるために指定された個人または会社）を指定することが求められる場合があります。また、企業の代理人またはその他の法定代理人を指定することも求められる場合があります。
一般的に、企業は設立定款を政府に提出し、そこには企業の一般的な性質、発行が認められている株式数、取締役の氏名と住所などが記載されます。定款が承認されると、取締役は会合を開き、会議の手順や役員の役職など、企業の内部運営を規定する細則を作成します。
理論上、企業は自社株を保有することはできません。ただし、自己株式は例外で、企業が株主から自社株を買い戻すことで発行済株式数を減らします。これは実質的に未発行資本に相当し、貸借対照表上の資産（受動的資本）として分類されません。
内部問題原則の下では、法人が設立された法域の法律が、その法人の内部活動、すなわち株主と取締役会や役員などの経営者との間の紛争を規律します。[ 30 ]法人が本拠地以外の州で事業を行う場合、通常は外国法人として他国の政府に登録し、そのような他国の法域内で訴訟書類の送達を受けるための登録代理人を正式に任命する必要があります。[ 30 ]外国法人は、雇用、犯罪、契約、民事訴訟 など、外部問題に関するホスト国の法律にほぼ常に従うことになります。
一般的に、法人には固有の名称があります。歴史的には、一部の法人は取締役会のメンバーにちなんで名付けられていました。たとえば、「ハーバード大学学長および評議員会」は、ハーバード大学の2つの統治機関の1つの名称ですが、ハーバードが法的に法人化された際の名称でもあります。[ 31 ]現在では、ほとんどの法域の法人は、取締役会のメンバーを参照する必要のない固有の名称を持っています。カナダでは、この可能性が論理的な極限まで追求されています。多くの小規模なカナダ法人は、名称を全く持たず、法人が設立された州または準州政府によって割り当てられた登録番号に基づく番号（たとえば、「12345678 Ontario Limited」）のみを持っています。
ほとんどの国では、法人名には、その法人の法的地位（例えば、米国では「Incorporated」または「Inc.」）または構成員の有限責任（例えば、「Limited」、「Ltd.」、または「LLC」）を示す用語または略語が含まれています。[ 32 ] [ 33 ] これらの用語は、管轄区域と言語によって異なります。一部の管轄区域では必須ですが、カリフォルニア州などでは必須ではありません。[ 33 ] [ 34 ]これらの用語を使用することで、責任が限定されている法人と取引していることを全員に明示することができます。つまり、その法人に対して判決を得た場合に、その法人がまだ支配している資産からのみ回収することができます。
企業名は、その企業が登記されている管轄区域において固有のものであるべきである。[ 35 ] 政府は、既存の企業名と酷似した名称を他の企業やその他の法的実体が登記することを許可しない。[ 35 ]しかし、「異なる州が同じ名称で法人を登記する可能性があるため、企業名は、設立州名と組み合わせた場合にのみ固有の識別子となる」。[ 35 ] このため、法律文書において弁護士は、企業名を最初に言及した後に、その企業の設立州を明示的に言及することが多い。[ 35 ]
一部の法域では、「会社」という言葉だけで法人としての地位を示すことは認められていません。なぜなら、「会社」という言葉はパートナーシップやその他の形態の共同所有を指す場合があるからです（米国では個人事業主が使用できますが、他の地域では一般的にそうではありません）。
法人は人間ではないにもかかわらず、いくつかの国では法人格が認められており、自然人と同じ権利の多くを有しています 。例えば、法人は財産を所有することができ、存在する限り訴訟を起こしたり、訴訟を起こされたりすることができます。法人は、実際の個人や国家に対して人権を行使することができ、 [ 36 ] [ 37 ]また、法人自身が人権侵害の責任を負うこともあります。[ 38 ]法人は、法令の規定、裁判所の命令、または株主による自主的な行動によって「解散」することができます。破産は、債権者が裁判所の命令に基づいて法人の清算と解散を強制する場合、法人の破綻の一形態となる可能性がありますが、[ 39 ]多くの場合、法人の保有資産の再編につながります。法人は、英国では詐欺や法人による過失致死などの特別な刑事犯罪で有罪判決を受けることさえあります。しかし、法人は人間のように生きている存在とはみなされていません。[ 40 ]
ジョエル・バカンなどの法学者らは、「法人」として設立された企業は、たとえそれが公衆や他の第三者に重大なリスクや深刻な損害を与える場合であっても、他者の利益よりも自らの利益を優先することを求められるため、精神病質的な性格を持っていると指摘している。こうした批判者たちは、企業が専ら企業の利益と自己利益に焦点を当てるという法的義務は、従業員、顧客、一般市民、そして/または天然資源を犠牲にすることが多いと指摘している。[ 41 ]政治理論家のデイビッド・ランシマンは、法人人格は21世紀の国家概念の根本的な部分を形成しており、法人を法人として捉える考え方は、市民の政治的利害関係者としての役割を明確にし、国家と人民または個人との間の明確な概念的二分法を打破するのに役立つと考えている。ランシマンによれば、この二分法は「現代世界において国家に課せられた要求を満たすことがますます困難になっている」という。[ 42 ]
他の
上記を読むと、株主が
会社の
所有者であることを忘れがちになる。