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有限責任とは、個人の金銭的責任が一定の金額、最も一般的には法人、会社、または合弁事業への個人の投資額に限定される法的地位です。投資家に有限責任を提供している会社が訴えられた場合、請求者は通常、会社の資産に対してのみ回収権を有し、株主や他の投資家の資産に対しては回収権を有しません。[ 1 ] [ 2 ]法人または有限責任会社の株主は、会社に既に投資した金額と、会社の株式の未払い金額（ある場合）を除き、会社の債務に対して個人的に責任を負いません。ただし、「法人格否認」が認められる特別な稀な状況は除きます。 [ 3 ]有限責任組合の構成員と有限責任組合の有限責任組合員についても同様です。[ 4 ]対照的に、個人事業主と一般組合のパートナーは、それぞれ事業のすべての債務に対して責任を負います（無限責任）。
株主の会社行為に対する責任は限定されているものの、株主は自身の行為に対して責任を負う場合がある。例えば、小規模企業の取締役（多くの場合、株主でもある）は、会社に融資する者に対して会社の債務に対する個人保証を求められることが多い。 [ 5 ]こうして、他の株主が責任を負わないにもかかわらず、会社が支払えない債務に対して取締役が責任を負うことになる。これは連帯保証として知られている。株主が会社の従業員でもある場合、その従業員が会社のためにその立場で行った行為、特に雇用範囲内で犯した不法行為に対して、株主が個人的に責任を負う場合がある。
企業が締結した契約に対する株主の責任の制限は、契約の両当事者がこれに同意する可能性があり、またおそらく同意するであろうことから、議論の余地はない。[ 6 ]しかし、不法行為（または事前に合意されていない損害）に対する株主の責任の制限は、そのような責任の制限が企業による過剰なリスクテイクや、責任の制限がない場合よりも多くの負の外部性（つまり、第三者への損害）につながる可能性があるという懸念から、議論の余地がある。[ 1 ] [ 6 ] [ 7 ]ある推定によると、企業の負の外部性は年間ベースで米国のGDPの5～20%に相当する。[ 8 ] [ 1 ]
責任範囲に関する問題の一つは、子会社が破産宣告を受け、債権者に対して債務を負っている場合に、親会社および唯一の所有者の資産が子会社の負債の対象となる必要があるかどうかである。米国では、会社法の一般原則として、親会社および唯一の所有者は子会社の行為に対して責任を負わない。 [ 9 ]しかし、法律が「法人格否認」を支持する場合には、親会社および唯一の所有者は子会社の債務に対して責任を負う可能性がある。[ 9 ]
一部の法域では、米国企業法の原則を拒否しています。例えば、中国最高人民法院は、出資者が全額拠出されていない「登録資本」の範囲内で、債権者に対するすべての債務について個人的に責任を負う可能性があるとする公式規則を発表しました。資本拠出期間中に支払いを怠った破産会社の株主は、不払いの範囲内で会社の債務について連帯責任を負います。[ 10 ]中国の政府規制当局は、事業が潜在的な債務をカバーするのに十分な資本を備えていることを保証するために、非常に高い登録資本要件を要求しており、中国の学者からは「参入障壁」と評されています。[ 11 ]実際には、中国では、これは起業家が債務に対する個人的責任を免れることができず、国家債務者ブラックリストに個人的に掲載される可能性さえあることを意味します。[ 12 ]
親会社または唯一の所有者が、子会社とは別の法的アイデンティティを維持していない場合（不十分または文書化されていない資金および資産の移転による場合）、判決は債権者に有利になる可能性が高い。 [ 13 ]同様に、子会社が設立当初から資本不足である場合、それは法人格否認の根拠となる可能性がある。 [ 14 ]さらに、債権者に対する不正または詐欺が証明された場合、親会社または所有者は債権者への賠償責任を負う可能性がある。[ 15 ]このように、法人格否認を定義する単一の特性はなく、法人格否認が適切かどうかを判断するために要素テストが使用される。
株式が「一部払込済み」で発行された場合、株主は、会社の資本に対して請求があった際に、株式の額面金額または額面価額の残額を会社に支払う義務を負う。
15 世紀までに、イギリス法は共同所有財産を持つ修道院共同体や同業組合に有限責任を認めた。17世紀には、東インド会社などの独占企業に王室から合資会社の特許状が与えられた。[ 16 ]世界初の近代的な有限責任法は、 1811 年にニューヨーク州で制定された。[ 17 ]イギリスでは、 1844 年の合資会社法によって合資会社を設立することがより容易になったが、 1855 年の有限責任法までは、そのような会社の投資家は無限責任を負っていた。
責任制限には、誠実性の基準が低下する恐れがあるとして、国民と立法府の間で一定の嫌悪感があった。[ 18 ] [ 19 ] [ 20 ] 1855年法は、25人以上の社員（株主）がいる会社に有限責任を認めた。保険会社はこの法律から除外されたが、保険契約では個々の社員に対する訴訟を除外するのが一般的であった。保険会社の有限責任は、1862年会社法で認められた。有限会社として登録するために必要な社員の最低人数は、 1856年会社法で7人に減らされた。イングランドとウェールズの有限会社は現在、社員1人だけでよい。[ 21 ]
1860年までに、フランスと米国の大半の州で同様の法制度が確立された。19世紀最後の四半期までに、ほとんどのヨーロッパ諸国が有限責任の原則を採用した。有限責任の発展は、失敗した企業に投資した場合に個人の全財産が没収されるという脅威を取り除くことで、大規模な産業企業への移行を促進した。多額の個人金融資本が利用可能になり、株式の譲渡可能性により、他の形態の企業では不可能な程度の事業継続が可能になった。[ 16 ]
英国では当初、株式を一部払い込みすることで企業の信用力を証明する必要があるという考えが広く浸透していた。株式が一部払い込みされている場合、企業が債務を支払えなくなった場合に投資家が残りの額面金額の責任を負うことになるからである。そのため、額面金額が1,000ポンド以下の株式は少額の支払いで引き受けられ、有限責任投資家でさえも莫大な負債を抱えることになり、投資は富裕層に限られていた。オーバーエンド・ガーニー危機（1866～1867年）と長期不況（1873～1896年）の間、多くの企業が倒産し、未払い分の株式の支払期限が到来した。さらに、中小規模の投資家が市場から排除されていた程度が認められ、1880年代以降、株式は全額払い込みされることがより一般的になった。[ 22 ]
単なる投資家は企業の経営から生じる債務に対して責任を負うべきではないと認められていたものの、19世紀後半を通じて、フランスのsociété en commanditeをモデルとした経営者や取締役の無制限責任を支持する議論が依然として多く存在した。[ 23 ]イギリスの会社の取締役に対するこのような責任は2006年に廃止された。 [ 24 ]さらに、19世紀末から株主が取締役となり、責任から身を守ることがますます一般的になった。
1989年、欧州連合は第12次理事会会社法指令[ 25 ]を制定し、加盟国に対し、個人が有限責任で取引を行うための法的構造を提供することを義務付けた。これは、イングランドとウェールズでは1992年の会社（単独所有有限会社）規則[ 26 ]で実施され、単独所有有限責任会社が認められた[ 27 ] [ 28 ] 。
有限責任は、さまざまな経済学者によって起業家精神を促進するものとして推進されている、企業形態に与えられた独立した法人格の概念に関連していると主張する人もいる[ 29 ] [ 30 ] [ 31 ] [ 32 ]。これにより、経済的に有益な目的のために多額の資金をプールすることが可能になる。
有限責任は、リスク回避的な投資家を安心させることで投資と資本形成を促進するものとして正当化されてきた。[ 1 ] [ 33 ]
有限責任制度の初期の批判者であり、生涯保守党員であったエドワード・ウィリアム・コックスは、1855年に次のように書いている。
代理人を通じて行動する者は代理人の行為に責任を負うべきであり、企業の利益を共有する者はその損失にも責任を負うべきである。債務を支払い、契約を履行し、不正行為を賠償することは道徳的義務であり、文明国の法律はそれを強制する義務を負っている。有限責任はこれとは反対の原則に基づいており、人が自分にとって有利な行為を利用することを許容し、不利な行為に対して責任を負わないこと、損失の責任を負うことなく利益のために投機すること、契約を結び、債務を負い、不正行為を行うことを許容する。法律は、債権者、契約者、被害者が、たとえわずかであっても、自らの責任を定める限度を超えて、不正行為者の財産または人身に対する救済手段を奪う。[ 34 ]
有限責任には一定の利点があるものの、環境災害や人身傷害に対する不法行為責任にまでその特権を拡大すべきではないと主張する者もいる。なぜなら、これは企業による過剰なリスクテイクや負の外部性につながるからである。[ 35 ] [ 36 ] [ 37 ]また、有限責任は認めるべきだが、有限責任が引き起こす害を相殺するために、より重い税金を課すべきだと主張する者もいる。このような税金は、企業が行っている活動が第三者にとってどれほど危険であるかについての情報を規制当局に提供するように構成できる。[ 1 ]
企業の有限責任という概念は、リバタリアン右派の一部の人物から批判を受けている。マレー・N・ロスバードは著書『新しい自由のために：リバタリアン宣言』の中で、同じリバタリアンであるロバート・プールの「リバタリアン社会とは、誰もが自分の行動とそれが引き起こす可能性のある有害な結果に対して全責任を負う、完全責任社会である」という発言を賛同的に引用している。[ 38 ]
1957年のブリュッセル条約および1976年のロンドン条約（海事請求に対する責任制限に関する条約）は、船舶の用船者、管理者、運航者、救助者、船長および乗組員が、「船上または船舶の運航もしくは救助作業に直接関連して」発生した事象によって生じた損害、および「それによって生じた結果的損失」に対する責任を制限することを認めている。[ 39 ]
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