合弁事業

欧州合弁会社（EJV）は、中国のパートナーと外国の投資家との間で設立されます。設立登記は中国語（公式）と英語（同等の効力を持つ）の両方で行われ、有限責任制です。中国が世界貿易機関（WTO）に加盟し、外資独資企業（WFOE）が設立される以前は、中国の合弁事業においてEJVが主流でした。EJVでは、パートナーはそれぞれの出資額に応じて、利益、損失、リスクを均等に分担します。

合弁事業契約書と定款は、EJV（欧州合弁事業）における最も重要な2つの法的文書です。定款には、合弁事業契約書の多くの条項が反映されています。両者に矛盾が生じた場合は、合弁事業契約書が優先されます。これらの文書は、実現可能性調査報告書と同時に作成されます。また、ノウハウ、商標、設備供給契約などを網羅する付随文書（米国では「オフセット」と呼ばれる）も存在します。

投資には最低限の自己資本水準が規定されており^{[ 14 ]、} 外国の自己資本と負債水準は次のとおりである^{[ 15 ]。}

• 300万米ドル未満の場合：投資額の70％は株式でなければならない。
• 300万米ドルから1,000万米ドルの場合：最低自己資本は210万米ドルで、投資額の少なくとも50％を占める必要があります。
• 1,000万米ドルから3,000万米ドルの場合：最低自己資本は500万米ドルで、投資額の40%以上を自己資本とする必要があります。
• 3,000万米ドルを超える場合：最低自己資本額は1,200万米ドルで、投資額の少なくとも3分の1を占める必要があります。

プロジェクトへの外国投資総額は最低25%でなければならない。中国側の投資額に最低額は定められていない。投資の時期は契約書に明記する必要があり、指定された時期に投資を行わない場合は罰則が科される。

中国企業と非中国企業間の合弁事業に関する法律では、協同合弁事業（CJV）が認められています。協同企業は、契約に基づく事業体とも呼ばれます。

CJV（中国合弁会社）は、有限責任型と無限責任型の構造をとることができる。有限責任型はEJV（海外合弁会社）に似ており、外国投資家が資金と技術の大部分を提供し、中国側は土地、建物、設備などを提供する。ただし、外国パートナーの出資比率に最低制限はなく、少数株主となることも可能である。

CJVのもう一つの形態は、パートナーシップに似ており、当事者は企業の債務に対して共同で無制限の責任を負い、法人格は形成されません。いずれの場合も、設立された企業は、例えば中国の国内請負業者のように、労働者を直接雇用できる中国の法人格を有します。最低資本金は、投資額に応じて様々なレベルで登録されます。

EJVとのその他の相違点は以下のとおりです。

• 協同組合型の合弁事業は、必ずしも法人格を持つ必要はない。
• 合弁事業（CJV）のパートナーは、必ずしも出資比率に比例するわけではなく、合意に基づき利益を分配することが認められています。この比率は、企業の支配権とリスクの配分も同じ比率で決定します。
• 制限区域内でCJV（合弁事業）を運営することは可能かもしれない。
• CJVでは、経営および財務管理のレベルを交渉によって決定できるほか、設備リースやサービス契約に関連する救済方法も定めることができる。EJVでは、経営管理は取締役会の議席配分によって行われる。^{[ 16 ]}
• 合弁事業の期間中、外国の参加者は、契約で認められている限り、投資額を回収することができる。合弁事業の終了時には、すべての固定資産は中国の参加者の所有物となる。
• 外国のパートナーは、経営権、議決権、人事権を合弁会社の定款に盛り込むことで、より高いレベルの支配権を獲得できる場合が多い。なぜなら、支配権は株式の持分比率に応じて割り当てる必要がないからである。

利便性と柔軟性が、このタイプの投資の主な特徴です。そのため、合弁事業（EJV）よりも協力パートナーを見つけやすく、合意に達しやすいと言えます。

法改正により、中国企業との合併による迅速な事業開始が可能になった。外国人投資家は中国に新たな法人を設立する必要はなく、契約に基づき中国側のパートナー企業の営業許可証を利用できる。ただし、合弁事業（CJV）の場合、土地は中国側のパートナー企業が所有することになる。

CJVにおける各パートナーの所有比率は、JVの存続期間中に変化する可能性があり、外国人投資家はより高い株式を保有することでより速い投資収益率を得る選択肢を持つことができる一方、中国側のパートナーは将来的にJVの運営においてより大きな役割を担い、長期的な支配権を維持することを望むことができる。

EJV、CJV、またはWFOEの当事者は、実現可能性調査を作成します。これは拘束力のない文書であり、当事者はプロジェクトを進めないことを自由に選択できます。実現可能性調査は、当事者が必要な法的文書を正式に作成する前に、プロジェクトの基本的な技術的側面と商業的側面を網羅していなければなりません。

外資独資企業（WFOE）とは、外国投資のみによって支配されている企業のことです。2001年頃の中国の世界貿易機関（WTO）加盟は、外国投資に大きな影響を与えました。WFOEは合弁企業ではないため、ここでは比較のためにのみ取り上げています。

WFOEは中国の法人であり、中国のすべての法律を遵守しなければなりません。そのため、土地使用権の取得、建物の賃貸、公共サービスの受入れなどに関して、関係政府機関と契約を締結することが認められています。この点において、WFOEはEJVよりもCJVに近いと言えます。

中国政府は、外資独資企業（WFOE）に対し、最新技術の活用と生産量の少なくとも50％の輸出を義務付けており、投資資金はすべて外国投資家が全額負担し、企業は投資家の完全な支配下に置かれることを求めている。

WFOEはEJVと同様に通常は有限責任企業であるが^{[ 17 ]}、取締役、管理者、顧問、供給者の責任は、製造物責任、労働者の安全、環境保護を管轄する省庁や部局を統治する規則によって決まる。

WFOEが他の選択肢よりも優れている点は、ノウハウが保護されることだが、欠点は中国側の関与がないことである。

2004年第3四半期時点で、WFOEはEJVとCJVを以下のように置き換えた。^{[ 16 ]}

(*)=EJV/CJVによる金融事業 (**)=承認済みJV

これらの企業は、中外投資法に基づいて設立されます。資本は、企業に提供された財産の価値と引き換えに発行される株式の価値で構成されます。株主の責任（負債を含む）は、各パートナーが購入した株式数に等しくなります。

会社の登録資本金は、払込資本金の一部です。会社の登録資本金の最低額は3,000万元です。これらの会社は、中国国内の2つの証券取引所、上海証券取引所と深圳証券取引所にのみ上場できます。これらの取引所では、「A」型と「B」型の2種類の株式が認められています。

A種株式は中国国民のみが利用でき、人民元建てでのみ取引可能です。B種株式は人民元建てですが、外貨建てで取引され、外国為替市場で、また外貨取引の特権を有する中国国民のみが取引できます。さらに、民営化が承認された国有企業は、香港証券取引所およびニューヨーク証券取引所でH種株式を取引できます。

ICFI（国際投資会社）は、外国資本のみで設立される企業、または直接投資を行う中国企業と共同で設立される企業です。ICFIは有限責任会社として法人化されなければなりません。

中国での事業開始申請前年度における、投資予定者の 中国国内における総資産額は4億米ドル以上でなければなりません。払込資本金は1,000万米ドル以上である必要があります。さらに、投資予定プロジェクトに関する事業計画案が3件以上承認されている必要があります。外国投資会社（ICFI）が引き受け、保有する株式の割合は25%以上でなければなりません。投資会社は合弁会社（EJV）として設立できます。

2019年3月15日、中国の全国人民代表大会は統一外国投資法^{[ 18 ]}を採択し、2020年1月1日に施行された。

• AMD-中国
• ファーウェイ・シマンテック
• SAIC (上汽) および SAIC-GM (上汽通用) としても知られる上海汽車工業公司(上海汽车集团股份有限公司) は、上海に本社を置き、米国所有のゼネラル モーターズとの合弁事業で運営されている中国の国営自動車製造会社です。上海汽車合弁会社が製造した製品は、宝駿、ビュイック、シボレー、イヴェコ、シュコダ、フォルクスワーゲンなどのブランドで販売されています。
  • 上海通用汽車（旧上海通用汽車有限公司）傘下のゼネラルモーターズは、中国国内の4つの工場で多数の自動車を生産しており、特にビュイックブランドを中心に、シボレーやキャデラックのモデルも一部生産している。2018年11月、同社は中国市場向けに、ホイールベースを延長したマリブXL、新型シボレーSUVコンセプト、新型モンツァなど、新たなシボレーモデルを発表した。
  • フォルクスワーゲン・グループ・チャイナ— 中国で製造される多数のVWおよびアウディ車は、 FAW-フォルクスワーゲンとSAICフォルクスワーゲンという2つの合弁事業パートナーシップの下で製造されています。
• 北京ベンツ汽車有限公司は、北京汽車とダイムラーAGの合弁会社である。2018年11月22日時点で、この提携により中国で生産されたメルセデス・ベンツ車の総台数は200万台に達した。
• 東風汽車公司（東風汽車公司、略称：東風）は、武漢に本社を置く中国の国有自動車メーカーです。同社は2017年に生産台数で中国第2位の自動車メーカーとなり、 その年に410万台以上の車両を製造しました。自社ブランドは、東風、ヴェヌシア、そして東フェン・フォンシェン。合弁事業には、カミンズ、ダナ、ホンダ、日産、インフィニティ、PSA プジョー・シトロエン、ルノー、起亜、そして玉龍。
• FAWグループコーポレーション（第一汽车集团、略称一汽）は、長春に本社を置く中国の国有自動車製造会社です。2017年には、330万台の車両を生産し、生産量で3位にランクインしました 。FAWは、自社ブランドのほか、 Besturn / Bēnténg、Dario、 Haima、 Hongqi、 Jiaxing、 Jie Fang、 Jilin、Oley、 Jie Fang、Yuan Zheng、 Tianjin Xialiなど、少なくとも10の異なるブランドで製品を販売しています。FAWの合弁会社は、 Audi、 General Motors、 Mazda、 Toyota、 Volkswagenを販売しています。
• GAC（広州汽車集団）は、広州に本社を置く中国の国有自動車メーカーです。2017年には200万台以上の車両を製造し、中国国内で6番目に大きな自動車メーカーとなりました。GACは「Trumpchi」ブランドで乗用車を販売しています。中国国内では、フィアット、ホンダ、いすゞ、三菱、トヨタといった海外企業との合弁事業でより広く知られています。
• 長安汽車股份有限公司（重慶長安汽車股份有限公司、略称：長安）は、重慶市に本社を置く自動車メーカーであり、国有企業です。2017年には生産台数で4位となり、280 万台を生産しました。長安汽車は、長安ブランドで販売される乗用車と、長安ブランドで販売される商用車の設計、開発、製造、販売を行っています。外国との合弁会社には、スズキ、フォード、マツダ、 PSAプジョーシトロエンなどがあります。
• チェリーは、安徽省に本社を置く中国の国有自動車メーカーです。2017年には中国で10番目に大きな自動車メーカーでした。ジャガー・ランドローバーと合弁会社を設立し、中国国内でジャガーとランドローバーの自動車を生産しています。
• ブリリアンス・オートは、瀋陽に本社を置く中国の国有自動車メーカーです。2017年には中国で9番目に大きな自動車メーカーでした。BMWとの海外合弁事業を展開しているほか、自社ブランド「ブリリアンス」で乗用車を販売しており、2019年には中国国内で52万台の自動車を生産する見込みです。
• 本田技研工業は広州汽車集団（GACグループ）と合弁事業を行っている。
• 吉利ボルボ、または吉利は、中国最大の民間自動車メーカーであり、中国全体では7番目に大きなメーカーです。同社の主力ブランドである吉利汽車は、2017年に中国の自動車ブランドのトップになりました。現在、世界で最も急速に成長している自動車グループの1つである吉利は、スウェーデンの高級車ブランドであるボルボを所有していることで知られています。中国では、乗用車ブランドとして吉利汽車、ボルボ・カーズ、Lynk & Coなどがあります。ボルボ・カーズ社は2010年から中国企業の吉利が所有しており、吉利は輸出用に中国でXC60のほとんどを製造しています。