監査役会

コーポレートガバナンスにおいて、ガバナンス委員会（代表者会議とも呼ばれる）は、会社の株主によって選出され、会社のガバナンスを通じて株主の利益を促進し、取締役会の選任と解任を行う役割を担います。

公務員制度において、監督委員会または規制委員会は、多くの場合、立法上独立した機関であり、他の非政府機関（すなわち、業界団体に組み込まれ運営されている委員会）に対する権限を有しています。これは、特に農業分野における規制マーケティング制度の一部に見られる特徴です。監督の範囲は、他の監督機関を監督することにあります。業界委員会は通常、自らの利害関係者を重視する傾向がありますが、第二段階の監督機関は、公共の利益を含むすべての利害関係者をより広い視野で捉えます。

企業統治は国によって異なり、特に取締役会制度において顕著である。米国のように一層制の取締役会制度を採用している国もあれば、ドイツや多くのヨーロッパ諸国のように二層制の取締役会制度を採用している国もある。

単層型の取締役会では、すべての取締役（執行役員と非執行役員の両方）が1つの取締役会を構成し、これを取締役会と呼びます。

二層制取締役会では、経営委員会（取締役会、執行役員および非執行役員全員）とガバナンス委員会（代表者会議、執行代表者および非執行代表者全員）が別個に存在します。ガバナンス委員会を代表する代表者会議は、一層制取締役会の経営委員会（取締役会）に相当し、経営委員会の議長は会社の最高経営責任者および代表取締役とみなされます。これら3つの役職は同一人物が兼任します。

米国では、取締役会という一つの組織の中に、社内外の人々が集まっている。また、取締役会は社外から新たなメンバーを容易に招き入れることができる。

ヨーロッパでは、経営機関は圧倒的に、当該企業または支配持株会社の取締役によって構成されている。

一方、支配機関は通常、最大株主、一般従業員の代表（多くの場合、労働組合によって選出される）、外部の専門家、または政治家で構成されます。支配機関は、基本的に株主総会の合間に株主総会の代表を務める機関です。支配機関は会社の日常業務に干渉せず、開催頻度も低いですが、関係する法律によっては、経営機関の議事手続きに介入したり、経営機関を解散させたりすることも可能です。

ドイツの会社法であるAktiengesetzでは、すべての公開会社（Aktiengesellschaften ）に、 Vorstandと呼ばれる経営委員会とAufsichtsratと呼ばれる監査役会の2つの取締役会を設置することが義務付けられています。^{[ 1 ]}監査役会は経営委員会のメンバーを監督および任命し、重要な経営上の決定を承認しなければなりません。^{[ 2 ]}

従業員が2,000人を超えるドイツ企業では、監査役会の半数が従業員によって選出される。^{[ 3 ]}従業員が500人から2,000人のドイツ企業では、監査役会の3分の1が従業員によって選出される。^{[ 4 ]}

内部選挙に関しては、監査役会会長（Aufsichtsratsvorsitzender）は同数の場合に2票の投票権を持つ。^{[ 5 ]}

監査役会は、理論上は監視役を担うことを目的としている。しかし、監査役会メンバーの選任プロセスは透明性に欠けており、そのため監視が非効率になり、場合によってはコーポレートガバナンスが不十分になるという事態が生じている（Monks and Minow, 2001）。一層制の取締役会と二層制の取締役会のどちらがより良いコーポレートガバナンスにつながるのかという議論は、ドイツをはじめとする多くの国で現在も続いている。

二層制理事会制度のもう一つの例：中国本土

中国の会社法では、有限責任会社（有限責任会社）には取締役会（董事会）と監査役会（監事会）が必要であると規定されています。監査役会に関する中国の要件については、中華人民共和国会社法第52条から第57条に規定されています。^{[ 6 ]}

• 有限責任会社は、少なくとも3名で構成される監査役会を設置する必要があります。株主数が比較的少ない、または規模が比較的小さい有限責任会社は、監査役を1名または2名とすることができ、監査役会を設置する必要はありません。監査役会は、定款に明記された適切な比率で、株主代表と従業員代表で構成されます。監査役会のメンバーとなる従業員代表は、従業員代表会議、従業員会議、またはその他の方法により、従業員によって民主的に選出されます。監査役会には、全監査役の過半数以上の賛成により選出される議長が1名置かれます。監査役会の議長は、監査役会を招集し、議長を務めます。監査役会の議長が職務を遂行できない場合、または職務を遂行しない場合は、監査役会の過半数以上の推薦を受けた者が監査役会を招集し、議長を務めるものとする。取締役または上級管理職は、監査役を兼任することはできない。
• 監査役の任期は3年とする。監査役は、任期満了後、再選により連続して任期を務めることができる。監査役の任期満了後に適時に再選が行われない場合、または一部の取締役が任期満了前に監査役会を辞任したことにより監査役会の定足数に満たない場合、新たに選任された監査役が就任するまでの間、元の監査役は、法令及び定款に従って監査役の権限を行使する。
• 監査役会または監査役会のない会社の監査役は、次の権限を行使することができる。(1) 会社の財務状況を確認すること。(2) 取締役及び上級管理職の職務上の行為を監督し、法律、行政規則、定款又は株主総会の決議に違反した取締役又は上級管理職の解任案を提出すること。(3) 取締役又は上級管理職の行為が会社の利益を損なった場合に、その是正を要求すること。(4) 臨時株主総会の招集を提案し、取締役会が本法に規定する株主総会の招集及び議長の機能を行使しない場合に、株主総会を招集し、議長を務めること。(5) 株主総会において提案を提出すること。(6) 本法の他の関連条項に従って、取締役又は上級管理職に対する措置を開始すること。(7) 定款に規定するその他の職務を遂行すること。
• 監査役は、議決権のない代表者として取締役会に出席し、取締役会が決定する事項について質問や提案をすることができる。取締役会または取締役会のない会社の監査役は、会社が異常な経営状態にあると判断した場合、調査を行うことができる。必要に応じて、監査役は会計事務所を雇って調査を依頼することができ、その費用は会社が負担する。
• 監督委員会は、少なくとも年1回会議を開催しなければならない。監督委員は、臨時の監督委員会会議の開催を提案することができる。監督委員会の審議方法及び議決手続きは、本法で別段の定めがある場合を除き、定款に定めるものとする。監督委員会の決議は、監督委員の過半数以上の賛成によって採択されなければならない。監督委員会は、審議事項に関する決議の記録を作成し、出席した監督委員が署名しなければならない。
• 監査役会、または監査役会のない会社の監査役がその職務を遂行するために必要な費用は、会社が負担するものとする。

ポーランドでは、企業の監査役会に関する規則は商事法典で規定されています。^{[ 7 ]}有限責任会社（sp. zoo）では、監査役会の選任は、会社の株式資本が500,000 PLNを超え、株主数が25人を超える場合にのみ義務付けられます。株式会社（SA）では、株式資本、規模、株主数に関係なく、監査役会の選任が義務付けられます。監査役会の権限は広く、経営委員会の活動の監督と特定の管理業務の遂行の両方を含みます。定款で別途規定されていない限り、監査役会のメンバーは株主総会で選任されます。^{[ 8 ]}