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欧州会社法は、欧州連合（EU）法の一部であり、 EU域内における企業（法人）の設立、運営、および倒産に関する規定を定めています。EUは、EU域内の企業に対して最低限の基準を設け、独自の企業形態を規定しています。加盟国はそれぞれ独自の会社法を運用しており、EU指令および規則に準拠するために随時改正されています。ただし、企業は欧州会社（ Societas Europaea、SE）として法人化することもでき、これにより加盟国全域で事業を展開することが可能になります。
1957年の欧州共同体設立以来、欧州連合全域における事業活動の最低基準を定める一連の指令が発令されてきた。各指令に共通する中心的な目的は、基本法の調和を通じて、欧州連合における事業設立の自由に対する障壁を低減することである。その目的は、法律が調和されることで、事業活動が異なったり、より負担の大きい法律によって阻害されることがなくなり、同時に、各加盟国の投資家に対して一定の保護が提供され、どの加盟国も規制競争を強いられることがなくなることである。
企業がEUレベルの登録を取得するための制度は1988年から議論されてきたが、最終決定には至っていない。[ 1 ]
EU域内のすべての企業は、ビジネス登録相互接続システム（BRIS）とVAT情報交換システム（VIES）の両方に登録されています。前者は欧州電子司法ポータルからアクセスでき、一度限りの原則を満たす役割を果たします。[ 3 ]後者は、国境を越えた取引でVATを支払う場所の規則が異なるため、サプライヤーがVAT番号を容易に特定するのに役立ちます。 [ 4 ]
2002年以降、「欧州会社」（またはSocietas Europaea、略称「SE」）は、2001年欧州会社規則の定款に基づいて設立可能となっています。[ 5 ]この規則は、登録方法（既存会社の合併または再設立など）に関する基本的な規定を定めていますが、SEの登記上の所在地がどこであっても、その加盟国の法律が定款の規則を補完すると規定しています。[ 6 ] また、2001年従業員参加指令では、SEが設立された場合、従業員は、既存の加盟国法で規定されているものとは異なる、またはより良い計画を団体協約で交渉しない限り、取締役会における既存の代表権をすべて保持する権利をデフォルトで有すると規定しています。[ 7 ]
欧州司法裁判所はセントロス事件において、設立の自由は企業が選択した加盟国で事業を行うことを要求すると判示した。[ 8 ]これは基準の「底辺への競争」を招く恐れがあると主張されてきたが、欧州司法裁判所はインスパイア・アート事件において、企業は依然として「公共の利益」にかなう比例的な要件を遵守しなければならないとすぐに確認した。 [ 9 ]
最も重要なガバナンス基準の一つは、労働力と資本の投資家が取締役会のメンバーを選出する投票権を持つことである。
2007年の株主権利指令では、株主は提案を行い、会議で質問し、委任状により投票し、仲介者を通じて投票できることが求められています。 [ 10 ]これは、ほとんどの企業株式が「他人のお金」を保有する機関投資家（加盟国によって主に資産運用会社または銀行）によって保有されているため、ますます重要になっています。このお金の大部分は、退職のために貯蓄している従業員やその他の人々から来ていますが、彼らには効果的な発言権がありません。2013年の国民発議後のスイスや、ブローカーに関する2010年の米国のドッド・フランク法とは異なり、 [ 11 ] EUでは、仲介者が受益者の明示的な指示なしに投票することをまだ阻止していません。
1972年に提案された第5次会社法指令案は、従業員が取締役会に投票する権利をEU全体で要求するものであったが、主に2層構造の取締役会を要求しようとしたために頓挫した[ 12 ]。ただし、現在ではほとんどのEU加盟国が統一取締役会による共同決定制度を採用している。
2003 年職業退職年金制度指令には、最終投資家に対する一連の権利が規定されています。この指令では、退職年金基金の運営方法、資金調達、および破綻に対する保険に関する開示義務が求められていますが[ 13 ]、議決権が投資家の指示に基づいてのみ行使されることはまだ規定されていません。対照的に、2009 年譲渡性証券への集団投資事業指令では、投資信託または（「集団投資スキーム」）の投資家が議決権を管理すべきであると示唆しています[ 14 ] 。2009年 UCITS 指令は主に「パスポート」の作成に関係しています。企業が、ファンド全体の構造における管理会社および投資会社の認可およびガバナンスに関する規則を遵守すれば、EU 全体で集団投資スキームの株式を販売できます。これは、証券および金融市場規制に関するより広範な指令パッケージを形成しており、その多くは2008 年金融危機の経験によって形成されています。[ 15 ]報酬慣行に関する追加規則、企業内の預託機関を運用会社や投資会社から分離すること、違反に対する罰則の強化が2014年に導入されました。 [ 16 ]これらの措置は、投資が破綻するリスクを投資家に軽減することを目的としています。2004年の金融商品市場指令は、金融商品を販売する他の企業にも適用されます。 EU加盟国で販売するための「パスポート」を取得するには同様の認可手続きが必要であり、販売される商品に関する重要な情報を開示する義務、顧客との潜在的な利益相反の開示などを通じて金融契約の透明性を確保する必要があります。 [ 17 ] 2011年の代替投資ファンドマネージャー指令は、1億ユーロを超える巨額の資本を持つ企業 、つまりヘッジファンドやプライベートエクイティ会社に適用されます。[ 18 ]同様に、EU全域で商品を販売するための認可が必要であり、販売される商品に関する基本的な透明性要件、ファンドマネージャーの報酬ポリシーに関する要件は、「リスク」を軽減したり、「パフォーマンス」に関連した報酬にしたりするものとみなされます。しかし、彼らは支払いの上限を要求しているわけではない。利益相反に関する一般的な禁止事項と、資産剥奪に関する特別な禁止事項がある。[ 19 ]2009年のソルベンシーII指令は、特に保険会社を対象としており、最低資本と資産評価のベストプラクティスを要求し、これもまた破産を回避することを目的としています。[ 20 ]資本要件指令には、銀行向けの同様のルールと目的が含まれています。新しいルールを管理するために、 2011年に欧州金融監督システムが設立され、パリの欧州証券市場監督機構、ロンドンの欧州銀行監督機構、フランクフルトの欧州保険・企業年金監督機構の3つの主要部門で構成されています。
欧州倒産法は、EU加盟国における倒産および破産に関する規則と手続きを規定しています。これには、デンマークを除くEU域内の国境を越えた倒産事件を調整するEU倒産規則が含まれます。 [ 21 ]この規則は、債務者の主要利益中心地（COMI）に基づいて管轄権と適用法を決定し、加盟国間で倒産手続きの自動承認を保証します。また、異なる管轄区域の管理者、裁判所、債権者間の協力を促進し、手続きを合理化し、関係者全員の利益を保護します。[ 22 ] EUの枠組みに加えて、各国は独自の国内倒産法を有しており、これは欧州の規則を補完するものです。