外国法人

外国法人とは、アメリカ合衆国において、元々設立された場所以外の州または管轄区域で事業を行う既存の法人（または有限責任会社やLLCなどの他の種類の法人）を表すために使用される用語である。 ^{[1]この用語は、他の}州で設立された国内法人と、アメリカ合衆国以外の国で設立された法人（「外国人法人」と呼ばれる）の両方に適用される。 [ ^2]すべての州では、外国法人が州内で事業を行う前に州に登録することを義務付けている。^[3]

米国連邦税法上、「外国法人」とは、米国で設立または組織されていない法人を指します。^[4]税務上、内国歳入庁（IRS）は、米国内で最初に設立または組織された場所に関係なく、すべての国内企業を税務上同様に扱いますが、米国外で設立または組織された企業には異なる規則を適用します。

各州は、公共の安全、利子、税金、その他の考慮事項のために、州内で誰が事業を行っているかを把握する必要があります。したがって、すべての州では、州内で「事業を営む」企業に州への登録を義務付けています。このような登録は「外国登録」と呼ばれ、そのような企業はその州内で「外国法人」となります。

「ビジネス取引」の意味は、各州の特定の規則や規制に従って、州ごとに異なります。たとえば、カリフォルニア州では、収益が州外で発生した場合でも、州内の居住者に支払う報酬に基づいて企業に登録を義務付ける場合があります。^[5]

複数の管轄区域で事業を展開する法人を組織する基本的な方法は2つあります。

• 国内法人として一つの管轄区域を持つ単一法人として運営し、他のすべての州では外国法人として登録する、または
• 他のすべての企業の株式を所有する1 つの主要企業 (または親企業)を作成し、他の各企業は、事業を展開する各州で国内企業として登録されます。親企業 (または親会社) は通常、持株会社と呼ばれ、個別の企業は子会社と呼ばれます。親企業がすべての株式を所有している場合、それらは親会社の完全所有子会社と呼ばれます。

企業を各州で持株会社と別個の企業として運営するか、本拠地州以外のすべての州で外国企業として登録された単一の企業として運営するかは、企業の運営方法、損害賠償責任、税金の影響に応じて、企業の取締役と役員が選択する事項です。企業は、各州または管轄区域で別々の会社として運営する方が有利であると考える場合もあれば、単一の組織として運営する方が合理的であると考える場合もあります。

他の州で外国法人の地位を有する単一の法人として運営される理由の 1 つは、コーポレート ガバナンス規則により、議決権、役員および取締役の保護、不正行為に対する責任などの特定の規定については、その法人が国内法人である州の規則が適用されることが定められているためです。法人が訴えられ、実質的に株主の分身として行動するなど不正な方法で運営されていたとみなされた場合 (特に株主が 1 人だけの法人の場合)、裁判所は法人の存在を無視する可能性があります。これは、法人のベールを突き破ると呼ばれ、法人が国内法人である本国の州の規則に従います。たとえば、2007 年現在、ネバダ州で国内化された法人の場合、^{[アップデート]}過去 20 年間で法人のベールを突き破ったのは 2 回のみであり、どちらの場合も法人の所有者が詐欺行為を行っていました。

国内に別個の法人を持つ持株会社として運営する理由の 1 つは、事故や故障の際に高い潜在的責任を負わされる施設の運営など、潜在的な責任問題があるためである。したがって、訴訟が発生した場合にリスクにさらされるのは、法人全体の資産ではなく、特定の州の特定の法人の資産のみである。場合によっては、所有権規則により、管轄区域の法律により、親会社の運営から子会社の事業を保護するために、子会社による別個の事業の運営が義務付けられることがある。これは、銀行や電力会社などの公益事業である子会社の場合に最も一般的である。

議会の法令により設立認可された法人を除き、米国には連邦政府認可の法人はありません。ワシントン DCで設立認可された法人は連邦政府認可ではなく、法的には 50 州のいずれかで設立された国内企業と同じ扱いとなります。

銀行は連邦認可を受ける資格があるかもしれないが^[6]、連邦認可を受けた銀行は特定の州に設立されたままである。

米国の多くの公開企業は、デラウェア州（より有利な企業統治規制のため）またはネバダ州（より有利な税制規定と企業役員の責任保護のため）に登録され、その後、事業を行っている他のすべての州で外国企業として登録されます。したがって、その企業はデラウェア州またはネバダ州では国内企業であり、登録している他の州（または国）では 外国企業です。

法人の国内管轄権をどこに設定するかを選択することで税制上のメリットが得られる場合もありますが、外国法人として別の州に登録すると、新たな納税義務が生じる可能性があります。たとえば、ネバダ州、テキサス州、ワイオミング州には州所得税がありません。デラウェア州には所得税はありませんが、かなりの法人特権税があります。会社がパススルー事業体として課税される場合、外国法人として登録した州 (または複数の州) でパートナーシップ申告書を提出する必要がある場合があります。会社がC 法人として課税される場合、各州で発生した収入に応じて、外国法人として登録した州 (または複数の州) に所得税を支払う必要がある場合があります。 米国の税法はそれ自体が複雑ですが、既存の会社に外国登録を追加すると、さらに複雑になります。

1990 年代に一部の大企業で発生した問題は、企業が米国州からバミューダ諸島に国内法人としての管轄権を変更し、多額の納税を節約できることを認める租税条約に関係していました。一部の企業はこの規定を利用しましたが、企業が名目上の本拠地を移転することが株主にとって有利になるかどうかの懸念から、利用しなかった企業もありました。

ほとんどの国では、他国で設立された企業が自国に支店や営業所を設立する場合、その国の政府に登録することが義務付けられています。英国や、会社法を英国法から派生させた多くの法域では、そのような会社は「海外会社」と呼ばれています。^[7]

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