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優先株（優先株式、優先株、または単に優先株とも呼ばれる）は、普通株にはない特徴を任意の組み合わせで持つことができる株式資本の構成要素であり、株式と債務証券の両方の特性を含み、一般的にハイブリッド証券とみなされます。優先株は、請求権（または会社の資産の持分に対する権利）の点で普通株よりも上位（つまり、より高い順位）ですが、債券よりも劣後します[ 1 ] 。また、配当金の支払いと清算時には、普通株（普通株式）よりも優先されます。優先株の条件は、発行会社の定款または設立趣意書に記載されています。
債券と同様に、優先株も主要な信用格付け機関によって格付けされます。優先株の配当金は債券の利払いと同じ保証が付帯していないこと、また優先株主の債権は他のすべての債権者よりも劣後することから、優先株の格付けは一般的に債券よりも低くなります。
優先株式は優先株と似た特徴を持つが、この用語は通常、不動産[ 2 ] [ 3 ]や普通株が上場されていないその他の非公開投資への投資に使用され、そのためプライベートエクイティには公的な信用格付けがない[ 4 ] 。
ほぼすべての優先株の特徴は次のとおりです。[ 5 ] [ 6 ]
一般的に、優先株は配当金の支払いにおいて優先権を持つ。優先権は配当金の支払いを保証するものではないが、会社は普通株の配当金よりも前に、または同時に、優先株に定められた配当金を支払わなければならない。[ 5 ]
優先株は累積型または非累積型に分類されます。累積型優先株では、会社が配当を支払わなかった場合（または規定の配当率を下回った場合）、普通株の配当を再び支払うためには、後日その不足分を補填しなければなりません。配当は、各配当期間（四半期ごと、半年ごと、または年ごとの場合があります）が経過するごとに累積されます。配当が期限内に支払われなかった場合、それは「期限切れ」となります。累積型優先株の期限切れ配当はすべて未払い配当となります。この特徴を持たない株式は、非累積型またはストレート型[ 7 ]優先株と呼ばれ、宣言されなかった場合、期限切れ配当は失われます。[ 8 ]
上記のリスト（慣習的な権利がいくつか含まれています）は網羅的なものではありません。優先株（他の法的取り決めと同様に）は、考えられるほぼすべての権利を規定することができます。米国の優先株には通常、コール条項[ 12 ]が付いており、発行会社が（通常は限定された）裁量で株式を買い戻すことができます。
普通優先株に加えて、優先株市場には多様な種類があります。その他の優先株の種類には以下のようなものがあります。
優先株は、例えば年金主導の資金調達などを通じて、企業に代替的な資金調達手段を提供します。場合によっては、企業はわずかなペナルティや信用格付けへのリスクで支払いを遅らせることで配当を延期できますが、そのような行動は企業が資金調達契約の条件を満たすことを阻害する可能性があります。[ 18 ]従来の負債では、支払いが義務付けられており、支払いを怠ると企業は債務不履行となります。
企業は、敵対的買収を防ぐ手段として、議決権付き優先株を利用することがあります。これは、経営権の変更時に行使されるポイズンピル（強制交換または転換条項）付きの優先株を発行するものです。一部の企業は、定款に優先株の発行を認める条項を設けており、その条件は発行時に取締役会が決定することができます。こうした「白紙委任状」は、買収防衛策としてよく用いられます。非常に高い清算価値（経営権の変更時に償還しなければならない価値）が設定されていたり、非常に大きな議決権が付与されていたりする場合があります。
企業が倒産した場合、「シニア」と呼ばれる優先株の保有者への返済には十分な資金があっても、「ジュニア」と呼ばれる優先株の保有者への返済には資金が不足する可能性があります。そのため、優先株が最初に発行される際、その規約には、シニア債権を有する新たな優先株の発行を防止する保護条項が含まれる場合があります。個々の優先株シリーズは、同一企業が発行する他のシリーズとの間で、シニア、パリパス（同等）、またはジュニアの関係を持つ場合があります。
優先株は、非公開企業や上場準備中の企業でより一般的であり、これらの企業では、企業の支配権と経済的利益を区別することが有用である。政府の規制や証券取引所の規則は、上場優先株の発行を促進する場合もあれば、抑制する場合もある。多くの国では、銀行はティア1資本の調達源として優先株を発行することが推奨されている。
企業は複数の種類の優先株を発行することがあります。ベンチャーキャピタルやその他の資金を調達する企業は、複数の資金調達ラウンドを実施することがあり、各ラウンドで個別の権利が付与され、個別の種類の優先株が発行されます。このような企業は、「シリーズA優先株」、「シリーズB優先株」、「シリーズC優先株」、およびそれに対応する普通株を発行することがあります。通常、企業の創業者や従業員は普通株を受け取り、ベンチャーキャピタル投資家は優先株を受け取ります。優先株は、多くの場合、清算優先権が付与されます。優先株は通常、新規株式公開または買収の完了時に普通株に転換されます。投資家には優先株を、従業員には普通株を発行するもう1つの利点は、普通株の409(a)評価額を低く抑えることができ、インセンティブストックオプションの行使価格を低く設定できることです。これにより、従業員は株式からより多くの利益を得ることができます。[ 19 ]
米国では、優先株にはストレート優先株と転換優先株の2種類があります。ストレート優先株は永久に発行され（ただし、一定の条件下で発行者による償還の対象となるものもあります）、保有者に対して定められた配当率を支払います。転換優先株は、ストレート優先株の上記の特徴に加え、一定の条件（転換開始日、優先株1株当たりの普通株数、普通株1株当たりの価格など）の下で、保有者が優先株を会社の普通株（または場合によっては関連会社の普通株）に転換できる条項が含まれています。
一般的に、米国で優先株に投資する法人には所得税上の優遇措置が適用されます。詳しくは「受取配当金控除」をご覧ください。
しかし、個人投資家にとって、債券と株式の中間的な性質を持つ優先株は、どちらの証券の利点も享受できず、それぞれの欠点を抱えています。債券と同様に、優先株は企業の将来の収益や配当の成長、あるいは普通株の価格上昇には参加しません。しかし、債券は優先株よりも高い安全性を持ち、元本が返済される満期日があります。普通株と同様に、優先株は債券よりも低い安全性しか持ちません。しかし、優先株には、普通株の市場価格（および企業の将来の成長から支払われる配当）の上昇の可能性がありません。発行者にとっての優先株の利点の1つは、優先株が格付け機関から普通債よりも高い自己資本評価を受けることです（通常は永久債であるため）。また、特定の種類の優先株はティア1資本として認められます。これにより、金融機関は普通株主の希薄化なしに規制要件を満たすことができます。優先株を通じて、金融機関はティア1自己資本評価を受けながらレバレッジを高めることができます。
投資家が今日、一般的なストレート優先株を額面価格（100ドル）で購入した場合、その投資の現在の利回りは6%強になります。数年後、10年物米国債の満期までの利回りが13%を超えた場合（1981年のように）、これらの優先株の利回りは少なくとも13%になります。配当率は固定されているため、これにより市場価格は46ドルまで下落し、54%の損失となります。ストレート優先株と米国債（または投資適格の連邦政府機関債や社債）との違いは、債券は満期日が近づくにつれて額面価格まで上昇するのに対し、ストレート優先株（満期日がない）は40ドル（またはそれ以下）の水準に長期間留まる可能性がある点です。
普通優先株の利点としては、利回りが高いこと、そして少なくとも米国では税制上の優遇措置があることが挙げられます。普通優先株は10年物米国債よりも約2%高い利回りを提供し、倒産時には普通株よりも優先され、配当金は（債券利息のように）通常の所得税率ではなく、最高15%の税率で課税されます。
優先株はカナダの資本市場のかなりの部分を占めており、 2016年には112億カナダドルを超える新規優先株が発行されました。[ 20 ]カナダの多くの発行体は金融機関であり、優先株市場で調達した資本をティア1資本として計上することができます（発行された株式が永久である場合）。発行体の別のクラスには、株式分割会社が含まれます。カナダの優先株への投資家は、一般的に課税ポートフォリオで固定利付投資を保有したいと考えている人々です。配当所得（利子所得とは対照的に）に対する優遇税制は、多くの場合、債券で達成できるよりも高い税引き後リターンをもたらす可能性があります。
優先株は、カナダの税務上の目的を達成するために、民間企業によってよく利用されます。例えば、優先株を利用することで、企業は資産凍結を実現できます。固定価値の優先株と引き換えに普通株を譲渡することで、企業の将来の価値上昇分を他者（裁量信託など）に帰属させることができます。
ドイツにおける優先株保有者の権利は、配当の優先権と株主総会の多くの議題における議決権がないことを除けば、通常、普通株保有者の権利とほぼ同じである。ドイツの証券取引所における優先株は、通常、V、VA、またはVz （ Vorzugsaktieの略）で示される（例：「BMW Vz」[ 21 ]） 。これに対し、普通株はSt、StA（Stammaktieの略）、またはNA（Namensaktieの略）で示される[ 22 ] 。複数の議決権を持つ優先株（例：RWEやシーメンス）は廃止された。
優先株は、総資本の最大半分を占めることがあります。普通株に転換可能ですが、転換には株主総会での過半数の承認が必要です。承認された場合、ドイツ法では、優先株を転換するには優先株主との合意が必要となります（通常、優先株主に一時金を提供することで合意を促します）。企業がそうする意図は、財務方針（特定の指数における順位など）から生じる場合があります。業界株価指数は通常、企業の株式の日々の取引量を決定する際に優先株を考慮しません。例えば、普通株の取引量が少ないために、その企業が上場資格を満たさない場合があります。[ 22 ]
2013年会社法第43条では、会社が保有できる株式資本の種類として、普通株式資本と優先株式資本の2種類が挙げられています。[ 23 ]同条の説明では、優先株式資本は、配当金の支払い、清算時の返済、または資本の返済に関して優先権を有する、または有するであろう会社の発行済み株式資本の一部であると定義されています。[ 23 ]
永久非累積優先株はティア1資本に含めることができる。永久累積優先株は上位ティア2資本である。期限付き優先株（通常、当初の満期が少なくとも5年である）は下位ティア2資本に含めることができる。[ 24 ]
米国では、上場優先株の発行は一般的に金融機関、REIT、公益事業会社に限定されています。米国では優先株の配当金は（利息費用とは異なり）法人レベルで税控除の対象とならないため、優先株で調達する資本の実質的なコストは、同じ金利で同額の負債を発行する場合よりも大幅に高くなります。このため、優先株と同じ特性を持つ債務証券であるTRuPSが開発されました。2010年にドッド・フランク・ウォール街改革・消費者保護法が成立したことで、TRuPSは銀行持株会社によるティア1資本調達手段として段階的に廃止されることになります。未償還のTRuPSは2015年までに完全に廃止される予定です。[ 25 ]
しかし、適格配当税率が23.8%（通常の利子に対する最高限界税率が40.8%）であるため、この税率で課税される1ドルの配当所得は、約1.30ドルの利子所得と同等の税引き後所得となる。[ 26 ]米国の優先株市場の規模は1,000 億ドルと推定されている（2008年初頭時点） 。 株式の9.5兆ドル、債券の4.0兆ドルと比較すると、 米国における新規発行額は2016年に341億ドルであった。[ 28 ]