統一商事法典

1952 年に初めて発行された統一商事法典 ( UCC ) は、全 50 州、コロンビア特別区、および米国領土でUCCが採用されることで、米国全土における販売法およびその他の商取引法を調和させることを目的として法律として制定された一連の統一法の1つです。

この野心的な目標はおおむね達成されているものの、米国の一部の司法管轄区（ルイジアナ州やプエルトリコなど）では UCC のすべての条項を採用しておらず、他の司法管轄区（アメリカ領サモアなど）では UCC の条項をまったく採用していません。また、米国の司法管轄区によって UCC の採用状況が異なることもよくあります。この違いは、公式の UCC 自体に別の文言が含まれていることが原因である場合もあります。公式の UCC の改訂版の採用がさらなる違いを生む場合もあります。さらに、司法管轄区によっては、独自のニーズや好みに合わせて文言を調整することで、公式の UCC から逸脱しているところもあります。最後に、米国の 2 つの司法管轄区で採用されている同一の文言であっても、各司法管轄区の裁判所によって異なる法解釈が適用される場合があります。

州法の調和という目標は、1 つの州を超えて広がる商取引が普及しているため重要です。たとえば、商品は A 州で製造され、B 州で保管され、C 州で販売され、D 州で配送される場合があります。UCC は、商法の実質的な統一という目標を達成すると同時に、各州で制定された UCC の文言を修正することで、各州が地域の状況に対応できる柔軟性も与えました。UCC は、主に動産(動産) に関する取引を扱い、不動産(不動産) に関する取引は扱いません。

UCC のその他の目標は、契約法を近代化し、商人間の契約において慣習法の例外を認めることであった。

UCCは、統一法の中で最も長く、最も複雑なものです。この法典は、全国州法委員会（NCCUSL）とアメリカ法協会（ALI）の長期にわたる共同プロジェクトでした。^[1] NCCUSLとALIは、州境を越えた商品の販売などの分野に関する以前の、それほど包括的ではない法典化の取り組みに続いて、1945年にUCCの最初のバージョンを起草し始めました。^[2]

1952年版の編集委員長はハーバート・F・グッドリッチ判事であり^[3]、UCC自体はカール・N・ルウェリン（プロジェクトのリーダー）^{[4] 、} ウィリアム・A・シュネーダー、ソイア・メンチコフ、グラント・ギルモアなどの法学者によって起草された。UCCにはドイツ法から借用した原則や概念が含まれていたが、ルウェリンはそれを認めていなかった^{[4] 。}

民間団体の産物であるこの法典は、それ自体が法律ではなく、各州で採用されるべき法律の勧告にすぎません。州で制定されると、UCC はその州の法令集に成されます。州は、ALI と NCCUSL が書いた UCC をそのまま採用することも、特定の変更を加えて採用することもできます。このような変更が軽微なものでない限り、さまざまな州間で法律の統一を促進するというこの法典の明確な目的を著しく妨げる可能性があります。したがって、さまざまな州で事業を行う人は、現地の法律を確認する必要があります。

ALI と NCCUSL は、この法典の常設編集委員会を設置しました。この委員会は、数多くの公式コメントやその他の出版物を発行しています。これらのコメントには法的拘束力はありませんが、この法典を解釈する裁判所は、1 つ以上の条項の効果を判断する際に、説得力のある根拠としてこれらのコメントを引用することがよくあります。この法典を解釈する裁判所は、通常、同じまたは類似の条項を採用している他の州の解釈と調和するよう努めます。

UCC は、数回にわたる改訂を経て、 49 の州、コロンビア特別区、グアム、^[5] 、北マリアナ諸島、^[6]および米領バージン諸島で、最小限の変更のみで^完全に制定されています。ルイジアナ州とプエルトリコは、物品の売買およびリースを規制する独自の民法の伝統を維持することを優先し、第 2 条および第 2A 条を除いて、UCC のほとんどの条項を最小限の変更のみで制定しました。^{[7] [8]}また、一部のネイティブ アメリカンの部族はUCC の一部を採用しており、ナバホ族は第 1 条、第 2 条、第 3 条、および第 9 条を最小限の変更のみで採用しています。^[9]

実質的な内容は大体似ているが、一部の州では地元の慣習に合わせて構造上の変更を行っている。たとえば、ルイジアナ州の判例では、 UCC の主要な細分を「章」ではなく「条」と呼んでいる。これは、同州では「条」という用語はルイジアナ民法の条項を指すのに使用されているためである。アーカンソー州でも同様の取り決めがあり、同州の法律で「条」という用語は一般にアーカンソー州憲法の細分を指す。カリフォルニア州では、条ではなく「部」と題されている。これは、カリフォルニア州では、条は法典の第 3 または第 4 レベルの細分であり、部または部分は常に第 1 レベルの細分であるためである。また、カリフォルニア州では、セクション番号にハイフンを使用することは許可されていない。これは、ハイフンがセクションの範囲を示すために予約されているためである。したがって、公式の UCC セクション番号で使用されるハイフンは、カリフォルニア州の実装では削除されている。

1952年の統一商事法典は10年にわたる開発を経て公布され、1952年から2022年にかけて法典の改正が行われました。^[1] 統一商事法典は、連番の付いた条項で以下の主題を扱っています。

2003年、NCCUSLとALIは、多くの側面を現代化する第2条の修正案（および第2A条と第7条の変更）を提案した。どの州もこの修正案を採用せず、また業界の反対により採用される見込みもなかったため、2011年に提案者は修正案を撤回した。その結果、UCCの公式テキストは現在、ほとんどの州で制定されている法律と一致している。^[10]

1989 年、統一州法委員会全国会議は、一括販売に関する統一州法第 6 条を時代遅れとして廃止するよう勧告しました。約 45 州がこれに従いました。他の 2 州は、第 6 条を改訂するという代替勧告に従いました。^{[引用が必要]}

第 9 条の大幅な改正は、主に個人財産をローンや信用供与の担保として使用する取引を扱っており、すべての州で施行されました。この改正は、2001 年 7 月 1 日に一律に発効しましたが、いくつかの州ではその直後に発効しました。^[11] 2010 年に、NCCUSL と ALI は第 9 条の控えめな改正を提案しました。いくつかの州では、すでにこれらの改正が施行されており、一律に 2013 年 7 月 1 日に発効しています。^[要出典]

現在、統一コンピュータ情報取引法(UCITA)と呼ばれている法律をめぐる論争は、UCC の第 2 条を改訂する過程で始まりました。現在 UCITA となっている法律の規定は、当初は改訂された第 2 条の販売に関する条項内のライセンスに関する「第 2B 条」となる予定でした。UCC は NCCUSL と ALI の共同プロジェクトである唯一の統一法であるため、UCC の改訂には両協会の同意が必要です (つまり、モデル法。特定の州の法律の改訂には、その州での制定のみが必要です)。提案された第 2B 条の最終草案は ALI 内で論争を呼び、その結果、ALI は同意しませんでした。NCCUSL は、第 2B 条の名前を変更して UCITA として公布することで対応しました。2004 年 10 月 12 日現在、メリーランド州とバージニア州のみがUCITA を採用しています。

統一商事法典の最も重要な理念は、人々が望む契約を結ぶことを認めつつ、締結した契約書に明記されていない条項があればそれを補うことである。この法律はまた、小切手、手形、その他の日常的な商業手形の処理など、日常的な取引の統一と合理化を強制することを目指している。法律では、商品を慣習的に取引し、自分の事業をよく知っているとみなされる商人と、そうでない 消費者とを頻繁に区別している。

UCC はまた、ビジネス契約を結ぶ際に法的形式の使用を控えるよう求めています。弁護士の介入や複雑な文書の作成なしにビジネスを進めることができるようにするためです。この最後の点は、その基本理念の中で最も疑問視される部分かもしれません。法律専門家の多く^{[誰? ]}は、法的形式は、訴訟の対象となり得る最終契約を結んだことを人々に明確に知らせる何らかの儀式を要求することで、訴訟を抑制していると主張しています。

第 2 条は販売を扱い、第 2A 条はリースを扱います。

• 確定オファー（商品の購入または販売のオファーであり、一定期間オファーを維持することを約束するもの）は、オファー者が署名した場合には対価なしで有効となり、注文書に記載された期間（ただし3か月以内）または期間が指定されていない場合は合理的な期間、取り消し不能となる。^[12]
• 「即日発送」で商品を購入するという申し出は、即日発送または即日発送の約束のいずれかによる承諾を招きます。したがって、この申し出は厳密には一方的ではありません。ただし、この「履行による承諾」は、適合商品（たとえば、不完全なセット）によるものである必要さえありません。^[13]
• 対価- 物品売買契約においては、対価なしの変更が認められる場合がある。^[14]
• 価格の明示の不履行 - 物品売買契約において、当事者の当初の意図が契約を締結することであった場合、価格の明示の不履行は契約の成立を妨げるものではない。合理的な価格は裁判所が決定する。^[12]
• 譲渡-譲受人が要求する数量が当初の数量に比べて不当に不均衡でない限り、要求契約は譲渡することができる。 ^[15]

• 不適合品 - 不適合品が便宜供与通知書とともに送付された場合、その申し出は反対提案と解釈され、受け入れられた場合は新しい契約が成立し、以前の契約価格で買い手が拘束されます。売り手が適合を拒否し、買い手が受け入れない場合、買い手は受け取り後 30 日以内に売り手の費用ですべての不適合品を返品する必要があります。
• 完全納品 — ただし、買い手は「完全納品」の権利を有しており、すべてを受け入れるか、すべてを拒否するか、適合品を受け入れて残りを拒否することができます。納品後、妥当な期間内に、ただし受領前に、買い手は売り手に拒否を通知する必要があります。買い手が特定の理由 (欠陥) を示さない場合、後で法的手続きでその理由を主張することはできません (補償前の是正の理論に類似)。また、売り手が不適合品を、たとえ不快なものであっても、履行日が到来する前に納品した場合、契約自体に違反は生じません。
• 「合理的な時間/誠意」、最低 4 週間のリード タイム、標準 - このような標準は、時間に関して不確定な契約の当事者、または元の条項の放棄によって不確定になった契約の当事者に要求されます。
• 要件/出力契約 - UCC は不均衡な要求に対する保護を提供しますが、「誠意」の要件を満たす必要があります。
• 不履行の合理的な根拠 - 不履行の恐れがある場合、相手方は自らの履行を一時停止し、書面で保証を要求することができる。保証が「30日を超えない合理的な期間内に」提供されない場合、契約は拒否される。^[16]
• 形式の戦い - 次の条件が満たされない限り、新しい条件は契約に組み込まれます。
  • オファーは独自の条件に限定されます。
  • 元の条件を大幅に変更する（責任を制限するなど）
  • 第一当事者が適時に新しい条件に異議を唱えるか、または第一当事者がすでに新しい条件に異議を唱えている。新しい条件が元のオファーを「大幅に変更する」かどうかは、商品の性質によって異なる場合があります (たとえば、釘の配達の遅延は魚の場合と同じではありません)。
• 形式の戦い - 合理的な期間内に送付された書面によるオファーの確認は、オファーされた条件に追加される条件やオファーされた条件と異なる条件が記載されている場合でも、承諾が明示的に追加条件とされていない限り、承諾として機能します。
• 商品の売買に適用される詐欺防止法 - 実際の契約は書面である必要はありません。何らかのメモや覚書が書面で署名されていれば十分です。ただし、UCC の署名要件の例外は、書面による確認が受け取られ、10 日以内に異議が申し立てられない場合です。^[17]
• 修復/補償 - 購入者は補償を求める前に、販売者に欠陥のある出荷品を修復する時間を与えなければなりません。
• FOB営業所 - 商品が運送業者に積み込まれるまで、売主は損失のリスクを負います。FOB 目的地: 売主は、積荷が目的地に到着するまで損失のリスクを負います。契約で配達場所が明記されていない場合は、売主の営業所となります。
• 損失のリスク - 公平な転換は適用されません。特定の商品の販売では、入札が行われるまで損失のリスクは売り手にあります。一般的に、買い手が商品を物理的に所有するまで (不動産の反対)、売り手は損失のリスクを負います。
• 商品の回収—商品の回収が成功した場合、その商品に関する他のすべての救済措置は排除されます。^[18]売主は、買主が支払不能中に商品を受け取ったことを知った場合、買主が商品を受け取ってから20日以内に要求に応じて商品を取り戻すことができます。
• 正当に拒否された商品 - 商人の買い手は、売り手の合理的な指示に従って商品を拒否することができます。そのような指示がない場合、買い手は商品を販売するために合理的な努力をすることができ、買い手/受託者は総収益の 10% を受け取る権利があります。
• 適合性の暗黙の保証 - 適合性の暗黙の保証は、購入者が商品の選択において販売者の専門知識に依存していることを販売者が知っている場合に発生します。商品性の暗黙の保証: 通常の目的に適合する商品のすべての販売。明示の保証: 約束の事実のあらゆる陳述から発生します。
• 契約不履行/契約違反の売主に対するUCC損害賠償額 - 1) 買主が契約違反を知った時点の市場価格と2) 契約価格 3) 付随的損害の差額。損害を受けた売主が単に契約価格を求めて訴訟を起こすのは経済的に非効率的である。^[19]
• 特別に製造された商品 - 製造業者が供給品の「実質的な開始」または「調達の約束」を行った場合、特別に製造された商品は詐欺行為防止法の適用から免除されます。

UCC の中で最も混乱を招き、激しい訴訟の対象となっている条項の 1 つがセクション 2-207 ^{[20]であり、}グラント ギルモア教授はこれを「おそらく史上最大の法定混乱」と呼んでいます^{[21] 。この条項は、さまざまな条件の複数のフォームが交換される商取引において、オファー側とオファー側のどちらの}定型条項が生き残るかという「フォームの戦い」を規定しています。この問題は、商取引の当事者が、提案依頼書、請求書、注文書、注文確認書などの定型文書を交換するときに頻繁に発生します。これらの文書には、矛盾する定型条項が含まれている可能性があります。

分析の最初のステップは、取引が UCC またはコモンローのどちらに準拠しているかを判断することです。UCC に準拠している場合、裁判所は通常、どの形式が申し込みを構成するかを見つけようとします。次に、さまざまな条件が記載されている申込者の承諾フォームが検討されます。承諾がそれ自体の条件に明示的に条件付きであるかどうかに注意する必要があります。明示的に条件付きである場合、それは承諾ではなく反対の申し出です。反対の申し出の後に履行が承諾された場合、明示的な承諾がなくても、2-207(3) に基づき、契約は当事者が同意した条件と UCC のギャップフィラーのみに基づいて存在します。

承諾書に承諾をその条件に限定することが明示的に規定されておらず、両当事者が商人である場合、たとえ受諾者の書面に追加条件または異なる条件が含まれていても、申込者が受諾者の履行を承諾すれば契約が成立します。この時点で、受諾者の条件が申込者の条件と共存できない場合、両方の条件が「排除」され、UCC のギャップ フィラーが介入します。受諾者の条件が単なる追加条件である場合、(a) 申込者が承諾を元の申込条件に限定していることを明示的に示している場合、(b) 新しい条件が元の申込条件を大幅に変更している場合、または (c) 新しい条件に対する異議の通知がすでに与えられているか、受諾者によって新しい条件が公布されてから合理的な期間内に与えられている場合を除き、その条件は契約の一部とみなされます。

第 2-207 条によって生じた大きな混乱のため、2003 年に改訂版が公​​布されましたが、この改訂版はどの州でも施行されていません。

証券の所有権は、統一商事法典（UCC）第8条によって規定されている。この第8条は、約30ページのテキストで、^[22] 1994年に大幅に改訂された。UCCのその改訂版では、無形化された証券の移転の大部分は、主に2つのアメリカの中央証券保管機関、すなわち企業が発行した証券についてはデポジトリー・トラスト・カンパニー（DTC）が、財務省が発行した証券については連邦準備銀行が保有する、それぞれの当初発行の単なる反映として扱われている。この集中システムでは、証券の所有権の移転は、投資家の口座について発行者の登録機関に登録された時点では行われず、DTCまたは連邦準備銀行が管理するシステム内で行われる。

この中央集権化には、スウェーデンやフィンランドで確立されたシステム（いわゆる「透明システム」）のような、証券の投資家/所有者の中央登録簿は伴いません。DTC も連邦準備銀行も、実質的所有者を反映した資産移転の個別登録簿を保持していません。投資家にとっての結果は、証券の所有権を証明するには、証券の保有チェーンの下位層にある仲介保有システムで DTC や FED などが記録した移転の正確な複製に完全に依存しているということです。これらのリンクのそれぞれは、アカウントプロバイダー（または仲介者）とアカウント所有者で構成されています。

これらのリンクを通じて作成された権利は、純粋に契約上の請求であり、これらの権利には 2 種類あります。

1. 口座保有者自身が下位層の口座プロバイダーであるリンクの場合、そこに証券が入金されている間の証券に対する権利は「証券権利」として特徴付けられます。これは、1994 年に考案された「アドホック」な概念です。たとえば、口座プロバイダーが破産した場合に口座保有者が比例配分に参加できるようにする請求権を指定するなどです。
2. 最終口座保有者が同時に最終投資家でもあるチェーンの各リンクでは、その「証券権利」は、発行者が定義する「実質的」権利によって強化されます。つまり、配当または利息を受け取る権利、および口座プロバイダーと締結した口座契約で規定されている場合は、株主総会に参加する権利です。これらの縮小された実質的権利とこれらの可変の実質的権利の組み合わせは、UCC の第 8 条で「受益権」として特徴付けられています。

UCC 第 8 条で規定されている権利のこの分解により、口座提供者が破産した場合に投資家が証券を再び有効にすることができなくなり、つまり、口座提供者の他の債権者と比例配分で証券を共有する義務を負うことなく、証券を自分の資産として請求できるようになります。その結果、投資家が DTC またはサブカストディアンまで、保有チェーンの上位レベルで証券を主張することもできなくなります。このような「証券権利」は、通常の所有権とは異なり、証券を保管しているはずの人物に対して「erga omnes」で強制執行できなくなります。「証券権利」は単なる相対的権利であり、したがって契約上の権利です。

所有権を単純な契約上の権利に再分類することで、口座提供者は投資家の許可を求めることなく証券を「再利用」できるようになる。これは特に、証券貸付、買戻しオプション、買い戻し売却、または買戻し契約などの一時的な業務の枠組み内で可能になる。このシステムは、投資家が証券を購入した方法をたどる下向きの保有チェーンと、証券が譲渡または再預託された方法をたどる水平および上昇チェーンを区別する。^[23]

第8条は、銀行などの仲介者を通じて保有される米国投資家の証券権を否定するという主張とは反対に、仲介証券の実質的規則に関するユニドロワ条約としても知られるジュネーブ証券条約の交渉において、米国の交渉担当者を助けてきた。

第 9 条は、債務を担保するための担保としての動産に対する担保権を規定しています。担保権を持つ債権者は担保権者と呼ばれます。

第 9 条の基本的な概念には、担保権がどのように設定されるか (差押えと呼ばれる)、担保権を公衆に通知して、担保物に対する権利を主張する可能性のある他者に対して担保権を強制執行できるようにする方法 (対抗要件と呼ばれる)、同じ担保物に対して複数の請求がある場合に、どの権利が他の権利よりも優先するかを決定する方法 (優先順位と呼ばれる)、および債務者が支払いまたは担保義務の履行を怠った場合に担保権者がどのような救済を受けることができるかが含まれます。

第9条は、不動産の固定資産を除く不動産に対する担保権については規定していない。不動産に対する担保権には、抵当権、信託証書、分割土地契約などが含まれる。ビットコインに対する担保権については重大な法的問題がある可能性がある。^[24]

債務者である債権者は、民法及び民法第9条第3項に規定する期間内に債権者の異議に応じて担保権者が債務不履行を完遂した後、担保権者に担保物に記載されたすべての財産を返還しなければならない。

モデル部族担保取引法 (MTSTA) は、統一法委員会(ULC)によって作成されたモデル法であり、ネイティブ アメリカン部族にインディアン居留地での担保取引を管理する法制度を提供するために調整されています。この法律は、UCC の第 9 条を中心に派生したものです。

UCC の特定の部分は、米国外で大きな影響力を持っています。第 2 条は、国際物品売買契約に関する国際連合条約(CISG) の起草にいくらか影響を与えましたが、その結果は多くの点で UCC から逸脱しました (メールボックス ルールの採用を拒否するなど)。^{[要出典] [25]}信用状を規定する第 5 条は、ニューヨークで多くの大手金融機関が営業しているため、国際貿易金融に影響を与えてきました。^[要出典]動産に対する担保権の統一的な枠組みを確立した第 9 条は、1990 年以降、ケベックを除くすべてのカナダの州と準州で動産担保法が制定される直接的なきっかけとなりました。 ^[要出典]これに続いて、ニュージーランドの 1999 年動産担保法と2009 年のオーストラリア動産担保法が制定されました。 ^[26]

• UCC-1 ファイナンシングステートメント
• UCC保険
• 統一商事法典の採択
• アメリカ合衆国の契約法
• 成文化
• 商法
• 統一法
• 国際物品売買契約に関する国際連合条約(CISG)
• 国際物品売買契約における時効期間に関する条約
• インコタームズ
• 公認商業契約管理者（CCCM）は、全米契約管理協会（NCMA）が提供する契約管理の専門資格で、UCCを特にカバーしています。

• マルコム、ウォルター D. (1963 年1月)。「米国における統一商事法典」。国際比較法季刊誌。12 (1): 226–246。doi :10.1093/iclqaj/12.1.226。ISSN 0020-5893  。

• 法律情報研究所 (LII) の統一商事法典 (UCC)
• デューク大学ロースクールによるUCCの研究ガイドと紹介
• ミシガン州UCCブック
• UCC 常設編集委員会 (ALI)
• UCC 常設編集委員会 (NCCUSL) 2016 年 3 月 5 日にアーカイブされました ( Wayback Machineより)