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証券とは、取引可能な金融資産のことです。この用語は一般的にあらゆる形態の金融商品を指しますが、その法的定義は管轄区域によって異なります。一部の国や言語では、根拠となる法律や規制制度にそのような広範な定義がない場合でも、人々は一般的に「証券」という用語をあらゆる形態の金融商品を指すために使用します。一部の管轄区域では、この用語は株式および債券以外の金融商品を明確に除外しています。一部の管轄区域では、株式や債券に近い金融商品、例えば株式ワラントなどが含まれます。
証券は、証明書によって表される場合もあれば、より一般的には「非証明書」、つまり電子形式（非物質化）または「帳簿記載のみ」の形式である場合もあります。証明書には、無記名証券（保有するだけで証券に対する権利が得られる）と記名証券（発行者または仲介者が管理する証券登録簿に記載されている場合にのみ権利が得られる）があります。証券には、企業の株式や投資信託、企業や政府機関が発行する債券、ストックオプションやその他のオプション、有限責任組合の持分、その他譲渡可能で代替可能な様々な正式な投資手段が含まれます。
英国では、金融行動監視機構が金融市場の規制に関する国家管轄当局として機能しています。同機構のハンドブックにおける「証券」の定義[ 1 ]は、株式、社債、代替社債、政府証券および公的証券、ワラント、特定の証券を表す証明書、ユニット、ステークホルダー年金制度、個人年金制度、投資に対する権利または利益、および公式リストに掲載される可能性のあるものすべてに適用されます。
米国では、「証券」とはあらゆる種類の取引可能な金融資産を指します。 [ 2 ]証券は大きく分けて以下の種類に分類できます。
証券を発行する企業またはその他の団体は発行者と呼ばれます。何が証券として認められるかは、各国の規制構造によって決まります。例えば、プライベート投資ファンドは証券の特徴をいくつか備えているかもしれませんが、様々な制限に該当する場合は、証券として登録または規制されない可能性があります。
証券は、企業が新たな資金を調達する伝統的な方法です。価格設定や特定の特性に対する市場の需要によっては、銀行融資に代わる魅力的な選択肢となる場合があります。銀行融資を資金調達手段として用いる場合の欠点は、銀行が借り手の債務不履行に対する保護として、広範な財務条項を設ける可能性があることです。証券の場合、投資家は証券の発行時に購入することで資金を調達します。同様に、政府も国債発行によって債務を増やすことができます。
証券は伝統的に、債券と株式に分類される。
債務証券は、満期、担保、その他の特性に応じて、社債、債券、預金、手形、またはコマーシャルペーパーと呼ばれることがあります。債務証券の保有者は通常、元利金の支払いを受ける権利に加え、特定の情報を受け取る権利など、発行条件に基づくその他の契約上の権利を有します。債務証券は一般的に一定期間発行され、その期間の終わりに発行者によって償還されます。[ 3 ]債務証券は担保によって保護されている場合もあれば、無担保の場合もあります。無担保の場合は、他の無担保債務よりも契約上「優先」となる場合があり、これは、債務証券の保有者が発行者の破産時に優先権を持つことを意味します。優先されない債務は「劣後」です。[ 4 ]
社債は、商業または工業団体の負債を表します。社債には、抵当債券、担保信託債券、設備信託証書、社債、転換社債、保証債券などがあります。 [ 5 ]社債は満期が長く、通常は少なくとも10年ですが、手形は満期が短くなっています。コマーシャルペーパーは、基本的に満期が270日以内の日付指定小切手を表す単純な債務証券です。
マネーマーケット商品は、預金証書、国庫短期証券、特定の為替手形など、預金口座の特徴を持つ短期債務商品です。流動性が高く、「ほぼ現金」と呼ばれることもあります。コマーシャルペーパーも多くの場合、流動性が高いです。[ 6 ]
ユーロ建て債務証券とは、発行体の所在地国とは異なる通貨建てで、自国市場以外で国際的に発行される証券のことです。これにはユーロ債とユーロノートが含まれます。ユーロ債は原則として引受保証付きで、担保は付いておらず、利息は税引き前で支払われます。ユーロノートは、ユーロコマーシャルペーパー（ECP）またはユーロ譲渡性預金証書の形態をとる場合があります。
国債とは、主権国家またはその機関が発行する中長期の債務証券です。一般的に社債よりも利率が低く、政府の資金調達手段として利用されます。米国連邦政府債は国債と呼ばれます。流動性が高く、リスクが低いと認識されているため、国債は米国以外の中央銀行の公開市場操作における通貨供給量の調整に用いられます。
米国では地方債として知られる準国家政府債は、主権国家以外の州、地方、準州、市町村、その他の政府機関の債務を表す。
超国家債券は、世界銀行[ 7 ]、国際通貨基金[ 8 ]、アフリカ開発銀行[ 9 ]やアジア開発銀行[ 10 ]などの地域多国間開発銀行などの国際機関の債務を表します。
株式証券とは、会社、信託、パートナーシップなどの資本金といった事業体における持分を指します。最も一般的な持分は普通株式ですが、優先株式も資本金の一種です。株式保有者は株主であり、発行体の株式、つまり発行体の端数を所有しています。通常、保有者への定期的な支払い（利息）を必要とする債務証券とは異なり、株式証券は支払いを受ける権利がありません。破産の場合、すべての債務が債権者に支払われた後の発行体の残余持分のみを保有します。しかし、株式は一般的に保有者に会社の支配権を比例配分で与える権利を与えており、つまり、株式の過半数を保有する保有者は通常、発行体を支配する権利を有します。また、株式保有者は利益とキャピタルゲインを得る権利も有しますが、債務証券の保有者は、発行体の財務状況に関わらず、利息と元本の返済のみを受け取ります。さらに、債務証券は破産手続き以外では議決権を持ちません。言い換えれば、株式保有者は事業の「利益」と事業の支配権の両方を享受する権利があるのです。
ハイブリッド証券は、債券と株式の両方の特性を併せ持つ証券である。
優先株は、株式と債券の中間に位置する証券です。発行会社が清算される場合、優先株主は普通株主よりも先に利息または元本の返還を受ける権利を有します。ただし、法的な観点から見ると、優先株は株式の一種であり、議決権の有無によっては、保有者に一定の支配権を与える可能性があります。
転換社債とは、保有者の選択により、発行会社の普通株式に転換できる債券または優先株式のことです。ただし、転換社債が償還条項付き債券である場合、発行会社が債券を償還すると、転換は強制されることがあります。債券保有者は約1ヶ月以内に転換しなければならず、そうしない場合は、会社は償還価格（転換後の株式の価値よりも低い場合がある）を支払って債券を償還します。これを強制転換と呼びます。
株式ワラントとは、企業が発行するオプションであり、ワラント保有者は、指定された期間内に指定された価格で特定の数の株式を購入する権利を得ます。ワラントは、債券や既存の株式と同時に発行されることが多く、場合によってはそれらから切り離して個別に取引することも可能です。ワラント保有者が権利を行使する場合、保有者は企業に直接代金を支払い、企業は保有者に対して新株を発行します。
ワラントは、他の転換証券と同様に、発行済株式数を増加させるものであり、すべてのワラントおよび転換証券が行使されることを前提として、常に完全希薄化後1株当たり利益として財務報告書に計上されます。
証券は、多くのカテゴリーまたは分類システムに従って分類されることがあります。
証券投資家には、個人投資家、つまり事業目的以外で個人的に投資を行う一般市民が含まれる。
それとは対照的に、投資量の大部分は卸売り、つまり金融機関が自己勘定または顧客のために行う投資である。重要な機関投資家には、投資銀行、保険会社、年金基金、その他の運用ファンドが含まれる。「卸売り業者」は通常、個人投資家ではなく、他のブローカー・ディーラーと取引する引受業者またはブローカー・ディーラーである。[ 11 ]
この区別は銀行業務にも当てはまります。リテールバンキングとホールセールバンキングを比較してみてください。
証券購入の伝統的な経済的機能は、収入を得ること、あるいはキャピタルゲインを得ることを目的とした投資です。債券は一般的に銀行預金よりも高い利回りを提供し、株式は資本成長の可能性を提供します。株式投資は、発行体の経営権を握る機会も提供します。債券保有も、企業が新興企業であったり、再編中の老舗大企業であったりする場合、投資家にある程度の経営権を与える可能性があります。これらの場合、利払いが滞ると、債権者は企業を支配下に置き、投資額の一部を回収するために企業を清算する可能性があります。
過去10年間で、担保としての証券の利用が飛躍的に増加しました。他の証券または現金自体を担保として借り入れた資金で証券を購入することを「信用取引」と呼びます。AがBから債務またはその他の義務を負っている場合、AはBに対し、証券の所有権をAに引き渡すよう要求することができます。これは、契約締結時（所有権移転）または債務不履行時（所有権移転を伴わない機関融資）のいずれかです。機関融資の場合、所有権は移転されませんが、BがAに対する義務を履行できない場合、またはその他の理由でAが破産した場合に、Aは所有権を行使することができます。担保契約は、担保権と直接担保移転という2つの大きなカテゴリーに分けられます。一般的に、商業銀行、投資銀行、政府機関、および投資信託などの他の機関投資家は、担保の提供者であると同時に、重要な担保受領者でもあります。さらに、民間企業は、証券貸借のシナリオにおいて、株式またはその他の証券をポートフォリオ融資の担保として利用することができます。
消費者レベルでは、証券担保ローンは過去10年間で3つの異なるグループに分かれて成長してきた。
3つのうち、所有権移転型ローンは、規制当局が所有権移転型ローンの仕組みに対する業界全体の取り締まりを開始したことで、提供者の数が減少したため、非常にリスクの高いカテゴリーに分類されています。所有権移転型ローンでは、民間の貸し手がローン資金を調達するために証券を売却または空売りすることがあります。一方、機関投資家が管理する消費者向け証券担保ローンは、証券の売却ではなく、貸付機関の財務資源から融資資金を調達します。
担保と担保源は変化しており、2012年には金がより受け入れられる担保形態となった。[ 12 ] 2015年までに、以前は多くの人に見込みがないと思われていた上場投資信託（ETF）がより容易に入手でき、受け入れられるようになった。[ 13 ]
証券公開市場は、一次市場と二次市場の2種類に分けられます。一次市場では、証券の発行者が投資家から資金を受け取ります。これは通常、新規株式公開（IPO）を通じて行われます。二次市場では、証券は単に投資家が保有する資産であり、投資家が別の投資家に売却することで資金がやり取りされます。
新規株式公開（IPO）とは、企業が投資家に対して新たに株式を公開することを指します。企業はその後、さらに新株を発行したり、棚登録で既に登録されている株式を発行したりすることができます。これらの後発の新株もプライマリーマーケットで販売されますが、IPOとはみなされず、「セカンダリーオファリング」と呼ばれることがよくあります。発行体は通常、IPOの管理、発行申請の規制当局の承認取得、新株の販売を支援するために投資銀行を起用します。投資銀行が発行体から新株を全額割引価格で購入し、それを上乗せ価格で転売する場合、これを「確定引受」と呼びます。ただし、投資銀行が引受のリスクが大きすぎると判断した場合、ベストエフォート契約にのみ同意し、投資銀行は新株を販売するために最善を尽くすことになります。
一次市場が繁栄するためには、投資証券の流動性を提供する二次市場、すなわちアフターマーケットが存在しなければなりません。二次市場では、証券保有者は他の投資家に現金で証券を売却することができます。そうでなければ、新規発行証券を購入する人はほとんどおらず、企業や政府は事業運営に必要な自己資本（資金）を調達することが困難になるでしょう。組織化された取引所が主要な二次市場を構成しています。小規模な発行証券やほとんどの債券は、分散型のディーラー主導の店頭市場で取引されています。
ヨーロッパでは、証券ディーラーの主要な業界団体は国際資本市場協会です。[ 14 ]米国では、証券ディーラーの主要な業界団体は証券業金融市場協会です。[ 15 ]これは証券業協会と債券市場協会の合併によって設立されました。ソフトウェア・情報産業協会の金融情報サービス部門（FISD/SIIA）[ 16 ]は、市場データ業界企業の円卓会議を代表しており、消費者、取引所、ベンダーと呼んでいます。インドでは、これに相当する組織はインド証券取引委員会（SEBI）です。
In the primary markets, securities may be offered to the public in a public offering. Alternatively, they may be offered privately to a limited number of qualified persons in a private placement. Sometimes a combination of the two is used. The distinction between the two is important to securities regulation and company law. Privately placed securities are not publicly tradable and may only be bought and sold by sophisticated qualified investors. As a result, the secondary market is not nearly as liquid as it is for public (registered) securities.
Another category, sovereign bonds, is generally sold by auction to a specialized class of dealers.
Securities are often listed in a stock exchange, an organized and officially recognized market on which securities can be bought and sold. Issuers may seek listings for their securities to attract investors, by ensuring there is a liquid and regulated market that investors can buy and sell securities in.
Growth in informal electronic trading systems has challenged the traditional business of stock exchanges. Large volumes of securities are also bought and sold "over the counter" (OTC). OTC dealing involves buyers and sellers dealing with each other by telephone or electronically on the basis of prices that are displayed electronically, usually by financial data vendors such as SuperDerivatives, Reuters, Investing.com and Bloomberg.
There are also eurosecurities, which are securities that are issued outside their domestic market into more than one jurisdiction. They are generally listed on the Luxembourg Stock Exchange or admitted to listing in London. The reasons for listing eurobonds include regulatory and tax considerations, as well as the investment restrictions.
Securities Services refers to the products and services that are offered to institutional clients that issue, trade, and hold securities. The bank engaged in securities services are usually called a custodian bank. Market players include BNY Mellon, J.P. Morgan, HSBC, Citi, BNP Paribas, Société Générale etc.
London is the centre of the eurosecurities markets. There was a huge rise in the eurosecurities market in London in the early 1980s. Settlement of trades in eurosecurities is currently effected through two international central securities depositories, namely Euroclear Bank (in Belgium) and Clearstream Banking SA (formerly Cedel, in Luxembourg).
ユーロ債の主要市場は、イタリア証券取引所とユーロネクストが所有するユーロMTSです。新興国にも市場は拡大していますが、成長は緩やかです。
紙（現物）の形で表現される証券は、証券化証券と呼ばれます。証券化証券には、無記名証券と記名証券があります。
証券は、直接登録システム（DRS）で保有することもできます。これは、株式を帳簿記入方式で記録する方法です。帳簿記入方式とは、株式の現物証明書を必要とせず、会社の株式名義書換代理人が所有者に代わって株式を管理する方式です。無記名式の帳簿記入方式で保有される株式は、記名式の株式と同様の権利と特権を有します。
無記名証券は完全に譲渡可能であり、保有者はその証券に基づく権利（例えば、債券の場合は支払を受ける権利、株式の場合は議決権）を行使できます。無記名証券は、証券を人から人へ手渡すことによって譲渡されます。場合によっては、裏書、つまり証券の裏面に署名し、手渡すことによって譲渡されることもあります。
規制当局や税務当局は、無記名証券が規制上の制約や税金の回避に悪用される可能性があるため、時にこれを否定的に捉える。例えば、英国では、無記名証券の発行は1947年為替管理法によって厳しく制限され、1953年までその状態が続いた。米国では、発行者と保有者にとって税務上の不利益が生じる可能性があるため、無記名証券は非常に稀である。
ルクセンブルクでは、2014年7月28日付の無記名株式および無記名ユニットの強制預託および固定に関する法律により、無記名株式および無記名ユニットを、保有者を特定できる預託機関に強制的に預託および固定することが定められている。
登録証券の場合、保有者の名前が記載された証券証書が発行されますが、これは単に証券を表すものです。証券証書を所持しているからといって、自動的に法的権利を取得するわけではありません。発行者（またはその指定代理人）は、証券保有者の詳細を登録簿に記入し、必要に応じて更新します。登録証券の譲渡は、この登録簿を修正することによって行われます。
現代の慣行では、証明書の必要性と発行者による完全なセキュリティ登録簿の維持の両方を排除するように発展してきた。これには大きく分けて2つの方法がある。
フランスなど一部の法域では、当該法域の発行者が証券の法的記録を電子的に保管することが可能である。
米国では、統一商事法典第8条の現行の「公式」バージョンでは、非証明書証券が認められています。しかし、「公式」のUCCは単なる草案であり、米国の各州が個別に制定する必要があります。50州すべて（コロンビア特別区と米領バージン諸島も含む）が何らかの形で第8条を制定していますが、その多くは依然として第8条の古いバージョンを使用しているようで、中には非証明書証券を認めていないものもありました。[ 17 ]
第8条の異なる解釈に悩まされることなく、証券の権利を電子的に移転できるようにするため、発行者が、ある種類またはシリーズのすべての未発行証券を表す単一のグローバル証券をユニバーサル・デポジトリーに預託するシステムが開発されました。このデポジトリーは、デポジトリー・トラスト・カンパニー（DTC）と呼ばれています。DTCの親会社であるデポジトリー・トラスト・アンド・クリアリング・コーポレーション（DTCC）は、ウォール街の大手企業約30社が所有する非営利協同組合であり、これらの企業は通常、証券のブローカーまたはディーラーとして活動しています。これらの30の銀行は、DTC参加者と呼ばれています。DTCは、法定代理人を通じて、すべてのDTC参加者を代表して、各グローバル証券を所有しています。
DTCを通じて取引されるすべての証券は、実際には、最終的な所有者（例えば、個人投資家）とDTC参加者の間のさまざまな仲介業者の帳簿に電子形式で保管されています。たとえば、スミス氏は地元の証券会社ジョーンズ＆カンパニーの証券口座にコカ・コーラ社の株式を100株保有しているかもしれません。ジョーンズ＆カンパニーは、スミス氏と他の9人の顧客のためにコカ・コーラ社の株式を1000株保有しているかもしれません。これらの1000株は、ジョーンズ＆カンパニーがDTC参加者であるゴールドマン・サックスの口座、または別のDTC参加者の口座で保有しています。ゴールドマン・サックスは、ジョーンズ＆カンパニーと同様の数百の証券会社のために、帳簿上に数百万株のコカ・コーラ社の株式を保有しているかもしれません。DTC参加者は毎日、他のDTC参加者との口座を決済し、ジョーンズ＆カンパニーのような顧客の利益のために帳簿上の保有株式数を調整します。このような証券の所有形態は、受益所有権と呼ばれます。各仲介者は、連鎖の中で自分より下位の者のために資産を保有します。最終的な所有者は受益者と呼ばれます。これは「ストリートネーム」における所有権とも呼ばれます。
証券会社や投資信託会社の間では、投資信託の株式取引の大部分は、ファンドの振替代理人と直接売買するのではなく、仲介業者を介して行われます。証券会社などの仲介業者のほとんどは、DTCCの子会社であるNational Securities Clearing Corp.（NSCC）を通じて電子的に株式の決済を行っています。
米国のDTC（直接取引証券）に加え、ほとんどの国・地域では中央証券保管機関（CSD）が国レベルで存在している。さらに、欧州に拠点を置く主要な国際CSDが2つあり、ユーロクリア銀行とクリアストリーム・バンキングSAである。
「分割済み」と「未分割」という用語は、証券の所有権の性質に関連するものです。
分割された各証券は、それぞれ独立した資産であり、同一発行の証券とは法的に区別されます。電子化以前の無記名証券は分割されていました。各証券は発行者の独立した契約であり、独立した債務です。
非分割証券の場合、発行全体が単一の資産を構成し、個々の証券はこの非分割全体の一部となります。流通市場で取引される株式は常に非分割です。発行会社は、定款、付属定款、および会社法に基づき、株主に対して一組の義務のみを負います。株式は、発行会社の非分割部分を表します。登録債務証券も同様に非分割性を有します。
代替可能な証券においては、その証券のすべての保有分は同一に扱われ、交換可能である。
証券は、場合によっては他の証券と代替できないことがあります。例えば、同じ会社が異なる時期に発行し、それぞれ異なる条件が付された異なるシリーズの債券などが挙げられます。
米国では、証券の公募および売却は、米国証券取引委員会（SEC）に提出される登録届出書に基づいて登録されるか、または登録免除に基づいて提供および売却されなければなりません。証券取引は、連邦当局（SEC）と州の証券部門の両方によって規制されています。さらに、証券仲介業界は、金融業規制機構（FINRA、旧全米証券業協会（NASD））や地方債規則制定委員会（MSRB）などの自主規制機関（SRO）によって自主的に規制されているとされています。
証券の定義（1933年証券法第2条(a)(1)項および1934年証券法第3条(a)(10)項）に列挙されている従来の証券のカテゴリーに該当しない投資スキームに関して、米国裁判所は、SECに登録しなければならない証券の広範な定義を発展させてきました。登録が必要な「投資契約」が存在するかどうかを判断する際、裁判所は、資金の投資、共同事業、および利益が主に他者の努力から得られるという期待を探します。SEC対WJ Howey Co.事件を参照。
「証券に関するあらゆる手形、株式、自己株式、債券、社債、利益分配契約または石油、ガス、その他の鉱物ロイヤルティもしくはリースにおける利子または参加証、担保信託証書、設立前証書または引受証書、譲渡可能株式、投資契約、議決権信託証書、預金証書、証券に関するあらゆるプット、コール、ストラドル、オプション、または証券のグループもしくは指数（それらに対する利子またはその価値に基づく利子を含む）、または外国通貨に関連して国内証券取引所で締結されたあらゆるプット、コール、ストラドル、オプション、または特権、または一般に「証券」として知られているあらゆる手段、または上記のいずれかに対する利子または参加証書、一時的もしくは暫定的な証書、受領証、または引受もしくは購入の権利または保証書。ただし、通貨、または発行時の満期が日数を除いて9か月を超えない手形、為替手形、または銀行引受手形は含まない。」恩寵、あるいはその更新であっても、その成熟度は同様に限定されている。」