合併と買収

合併と買収（M&A）とは、企業、事業組織、またはその事業部門の所有権が別の企業または事業組織に移転または統合されるビジネス取引です。これは、直接吸収、合併、株式公開買い付け、または敵対的買収を通じて発生する可能性があります。^[1]戦略的管理の側面として、M&Aは企業の成長または縮小を可能にし、事業の性質や競争上の地位を変えることができます。

技術的には、合併は2 つの事業体を 1 つに法的に統合することであり、買収は1 つの事業体が別の事業体の株式資本、持分、または資産の所有権を取得する場合に発生します。法的および財務的な観点からは、合併と買収はどちらも、一般的に 1 つの事業体の下で資産と負債を統合する結果となり、両者の区別は必ずしも明確ではありません。

ほとんどの国では、合併や買収は独占禁止法または競争法に準拠する必要があります。たとえば、米国では、クレイトン法によって「競争を大幅に減らす」または「独占を生み出す傾向がある」合併や買収が禁止されており、ハート・スコット・ロディノ法では、一定規模を超えるすべての合併や買収について、連邦取引委員会と米国司法省の反トラスト局に通知することが企業に義務付けられています。

買収とは、ある企業または会社が別の企業または他の事業体によって買収されることです。具体的な買収対象は、市場調査、展示会、社内事業部からの報告、サプライチェーン分析など、さまざまな手段で特定できます。 ^[2]このような買収は、買収対象企業の資産または所有権の100%、またはほぼ100%の取得となる場合があります。

統合/合併は、 2つの会社が合併して新しい企業を形成し、以前の会社のどちらも独立所有されなくなった場合に発生します。買収は、買収される会社または合併会社（ターゲットとも呼ばれる）が株式公開市場に上場しているかどうかに応じて、「非公開」買収と「公開」買収に分けられます。一部の公開会社は、重要な価値創造戦略として買収に依存しています。^[3] 追加の次元または分類は、買収が友好的か敵対的かで構成されます。^[4]

買収を成功させることは非常に難しいことが証明されており、さまざまな調査によると、買収の50%は失敗している。^[5]「連続買収者」^[6]は、たまにしか買収を行わない企業よりもM&Aで成功しているようだ（Douma & Schreuder、2013、第13章を参照）。危機以降に生まれた新しい買収形態は、共同コミュニティ所有権買収であるECO買収と呼ばれる連続型買収と、MIBO（経営陣関与型または経営陣と機関による買収）およびMEIBO（経営陣と従業員関与型買収）という新世代の買収に基づいている。

買収が「友好的」とみなされるか「敵対的」とみなされるかは、買収案が対象企業の取締役会、従業員、株主にどのように伝えられ、どのように認識されるかに大きく左右される。M&A 取引のコミュニケーションは、秘密保持契約に基づいて情報の流れが制限される、いわゆる「秘密保持バブル」の中で行われるのが普通である。^[7]友好的取引の場合、両社は交渉に協力する。敵対的取引の場合、対象企業の取締役会および/または経営陣は買収を望まないか、対象企業の取締役会は買収提案について事前に知らない。敵対的買収は、買収者が被買収企業の取締役会から取引の承認を得ることで、最終的に「友好的」になる可能性があり、実際にそうなることが多い。これには通常、提案 条件の改善や交渉が必要となる。

「買収」とは通常、大企業による小企業の買収を指します。ただし、小企業が大企業やより長い歴史を持つ企業の経営権を取得し、買収後の合併企業に後者の社名をそのまま使用する場合もあります。これは逆買収と呼ばれます。別の種類の買収は逆合併で、これは比較的短期間で非公開企業を上場させる取引形態です。逆合併とは、非公開企業 (通常は将来性が期待でき、資金を必要としている企業) が、資産が少なく、重要な事業活動を行っていない上場ダミー企業を買収するタイプの合併です。

総合的な証拠から、買収された企業の株主は大幅なプラスの「異常な収益」を実現する一方で、買収企業の株主はマイナスの資産効果を経験する可能性が最も高いことが示唆されています。^[8]ほとんどの研究は、M&A取引は正の純効果をもたらし、買収企業とターゲット企業の両方の投資家がプラスの収益を得ていることを示唆しています。これは、M&Aが、資産をより効率的に活用できるより効率的な経営陣に資産を移転することで、経済的価値を生み出すことを示唆しています。(Douma & Schreuder、2013、第13章を参照)

企業の資産管理を強化するためにさまざまな構造が利用されており、それぞれ税務上および規制上の意味合いが異なります。

• 買い手は買収対象会社の株式を購入し、その結果として支配権を獲得します。会社の所有権は会社の資産に対する実効的な支配権をもたらしますが、会社は継続企業としてそのまま買収されるため、この形式の取引には、その事業が過去に蓄積したすべての負債と、会社が商業環境と企業環境で直面するすべてのリスクが伴います。
• 買い手は対象会社の資産を購入します。売却により対象会社が受け取る現金は、配当または清算を通じて株主に返済されます。このタイプの取引では、買い手が資産全体を買い取ると、対象会社は空っぽの殻になります。買い手は多くの場合、必要な資産を「厳選」し、不要な資産と負債を除外するために、取引を資産購入として構成します。これは、欠陥のある製品、従業員の福利厚生または解雇、または環境被害に関する訴訟から生じる可能性のある将来の定量化されていない損害賠償金が予見可能な負債に含まれる可能性がある場合に特に重要です。この構造の欠点は、多くの管轄区域、特に米国外では、個々の資産の譲渡に課税されることです。一方、株式取引は、買い手と売り手の株主の両方に対して非課税または課税中立の同種交換またはその他の取り決めとして構成できることがよくあります。

「会社分割」、「スピンオフ」、「スピンアウト」という用語は、1 つの会社が 2 つに分割され、別々に証券取引所に上場されるかどうかわからない 2 番目の会社が生成される状況を示すために使用されることがあります。

知識ベースの見解によれば、企業は自らが生成し統合した知識ベースのリソースを保持することで、より大きな価値を生み出すことができます。^[9]買収中および買収後に技術的利益を引き出すことは、組織の違いにより常に困難な問題です。7回のインタビューの内容分析に基づいて、著者は買収の根拠となるモデルの以下の要素を結論付けました。

1. 不適切な文書化と暗黙の知識の変更により、取得中に情報を共有することが困難になります。
2. 獲得した企業にとっては、技術と能力の基盤となる象徴的、文化的独立が、行政上の独立よりも重要です。
3. 買収した企業が大規模で業績が優れている場合、詳細な知識の交換や統合は困難です。
4. 買収した企業の幹部の管理は、彼らの才​​能を活用し、専門知識を評価するための昇進や報酬インセンティブの点で重要です。
5. 技術と能力の移転は、取得の実施が複雑なため、管理が最も難しいタスクです。暗黙の知識を失うリスクは、常に急速な取得と関連しています。

グローバルなビジネス環境における買収の増加により、企業は買収を実行する前に、買収の主要な利害関係者を非常に慎重に評価する必要があります。買収者は、この関係を理解し​​、それを有利に活用することが不可欠です。従業員の維持は、彼らの独立性に影響を与えずにリソースが交換され、管理される場合にのみ可能です。^[10]

企業買収は、法的には、売り手が事業資産と負債を買い手に売却する「資産買収」、買い手が1人以上の売却株主から対象会社の株式を取得する「株式買収」、または合併する法人の管轄区域の会社法の規定に基づいて1つの法人が別の法人に統合される「合併」のいずれかとして構成されます。^[11]合併または株式買収として構成された取引では、買い手は買収された法人のすべての資産と負債を取得します。資産買収として構成された取引では、買い手と売り手は、買い手が売り手から取得する資産と負債について合意します。

資産購入は、買い手が特定の知的財産権に最も関心があり、負債やその他の契約関係を獲得したくないテクノロジー取引で一般的です。^[12]資産購入構造は、買い手が別の法人ではない会社の特定の部門またはユニットを購入したい場合にも使用できます。 売却には、売却されるユニットにのみ関連する資産と負債を特定すること、ユニットが売り手の組織の他の部分のサービスに依存しているかどうかを判断すること、従業員を異動させること、許可とライセンスを移動すること、取引完了後に同じビジネスセクターで売り手からの潜在的な競争から保護することなど、さまざまな固有の課題があります。^[13]

経済的な観点から見ると、企業結合は水平、垂直、複合企業合併（または買収）に分類することもできます。水平合併は、同じ業界の2つの競合企業間の合併です。 垂直合併は、企業が以前のサプライヤー（後方統合）または以前の顧客（前方統合）を買収するなど、2つの企業がバリューチェーン全体で統合するときに発生します。買収企業とターゲット企業の間に戦略的な関連性がない場合、これは複合企業合併と呼ばれます（Douma＆Schreuder、2013）。^[14]

最もよく採用される合併の形態は三角合併であり、対象会社は買主が100%所有するシェル会社と合併し、買主の子会社となる。 「順方向三角合併」では、対象会社は子会社に合併し、子会社が合併後も存続する。「逆方向三角合併」は、子会社が対象会社に合併し、対象会社が合併後も存続する点を除いては同様である。^[11]

合併、資産購入、株式購入はそれぞれ課税方法が異なり、税務上最も有利な構造は状況によって大きく異なります。米国内国歳入法では、前方三角合併は対象会社が資産をシェル会社に売却し、その後清算した場合と同様に課税されますが、逆三角合併は対象会社の株主が対象会社の株式を買い手に売却した場合と同様に課税されます。^[15]

M&A取引の文書化は、多くの場合、意向書から始まります。意向書は、通常、当事者を取引に拘束するものではありませんが、弁護士、会計士、税務アドバイザー、その他の専門家、および双方のビジネスマンが関与するデューデリジェンスのプロセスを通じて取引が検討されるよう、当事者を機密保持義務および独占保持義務に拘束する場合があります。^[13]

デューデリジェンスが完了した後、当事者は、取引の構造に応じて「合併契約」、「株式購入契約」、または「資産購入契約」と呼ばれる最終契約書の作成に進むことができます。このような契約書は通常80〜100ページの長さで、5つの主要な条件に焦点を当てています。^[16]

• 取引を完了する義務が発生する前に満たされなければならない条件。条件には通常、規制当局の承認や、ターゲットの事業に重大な悪影響がないなどの事項が含まれます。
• 会社に関する売り手による表明および保証。署名時および取引完了時の両方で真実であると主張されます。売り手は、適用される知識のレベルと売り手のどの当事者の知識が関連しているかを規定する知識修飾語を付けて表明および保証を作成しようとすることがよくあります。一部の契約では、売り手による表明および保証が虚偽であることが判明した場合、非公開会社が関与する取引でよくあるように、買い手が購入価格の一部の返金を請求できると規定されています (ただし、公開会社を対象とするほとんどの買収契約では、売り手の表明および保証は取引完了後も存続しません)。対象会社の純運転資本に関する表明は、取引完了後の紛争の一般的な原因です。
• 契約条項は、取引完了前（署名から取引完了までの間に事業の運営を制限する契約条項など）と取引完了後（将来の所得税申告および納税義務に関する契約条項、または買い手と売り手の当事者が合意した取引完了後の制限条項など）の両方において当事者の行動を規定します。
• 契約違反、特定の条件を満たさなかった場合、または取引を完了せずに一定期間が経過した場合に発生する解約権、および特定の事象による解約の場合に支払われる料金と損害賠償（解約料とも呼ばれます）。
• 州法に基づく必要な株主承認の取得、および該当する場合は連邦法で必要な SEC への関連提出に関する規定、および取引完了時に完了する法的取引の仕組み (購入価格の決定および割り当てなど) と取引完了後の調整 (取引完了時の運転資本の最終決定後の調整、または売り手に支払われるアーンアウト支払いなど)、未払い債務の返済、および未払い株式、オプション、およびその他の株式持分の取り扱いに関する条件。
• 補償条項は、補償者が購入契約における契約上の義務に違反した結果として補償対象者が被った損失について、補償者が補償対象者を補償し、弁護し、免責することを規定する。

取引の締結後、購入価格など、購入契約書に概説されている条項の一部に調整が加えられる場合があります。これらの調整は、特定の状況では強制力の問題が生じる可能性があります。また、特定の取引では「ロック ボックス」方式が採用されており、購入価格は署名時に固定され、署名前の日付における売り手の株式価値と利息に基づきます。

企業の資産は、株主と企業の未払い債務の所有者という 2 つのカテゴリーのステークホルダーに担保として提供されます。両方のカテゴリーのステークホルダーに発生する企業の中核価値は企業価値(EV) と呼ばれ、株主にのみ発生する価値は株式価値(上場企業の時価総額とも呼ばれます) です。企業価値は資本構成に中立な評価を反映しており、企業または経営陣の、負債、株式、またはその両方の一部を通じて事業に資金を提供するという戦略的決定に影響されないため、価値を比較する好ましい方法であることがよくあります。^[17]企業の企業価値を「三角測量」する一般的な 5 つの方法は次のとおりです。

1. 資産評価：支払われる価格は「容易に売却可能な部分」の価値であり、これらを評価する主な方法は帳簿価額と清算価値である。
2. 過去の収益評価: 事業に対する支払い（または投資家が目標とするリターン）が、過去3～5年間の事業自体の収益またはキャッシュフローの平均によって支えられた価格。アーンアウトも参照。
3. 将来の維持可能な収益の評価: 同様ですが、将来を見据えたものです。一般的には、キャッシュフロー予測と財務予測、および「維持可能性」については、財務の観点からの持続可能な成長率と所有者の収益を参照してください。
4. 相対評価：収益または収入1ドルあたりに支払われる価格は、類似企業および/または最近の類似取引の同じ倍率に基づいています。
5. 割引キャッシュフロー評価（DCF）：価格は、シナジー効果と税金を特に考慮した「すべての」 ^[18]将来のキャッシュフローを今日に割り引いた価値に相当します。M&A DCFモデルを他のケースと比較する「割引キャッシュフローを使用した評価」の§各予測期間のキャッシュフローの決定を参照してください。

企業を評価する専門家は、通常、1 つの方法だけではなく、複数の方法を組み合わせて使用​​します。これらの方法を使用して算出される評価は、会社の現在の取引評価とは異なる場合があります。公開会社の場合、市場ベースの企業価値と株式価値は、会社の株価と貸借対照表の構成要素を参照して計算できます。上記の評価方法は、現在または過去に市場が発行済み証券の価格に基づいて価値を決定した方法とは独立して、会社の価値を決定する方法を表しています。

ほとんどの場合、ビジネスが非公式に評価される場合、価値は価値意見書 (LOV) で表現されます。正式な評価レポートは、一般的に、会社の規模が大きくなるにつれて詳細度が増し、費用も高くなりますが、ビジネスの性質や事業が属する業界が評価タスクの複雑さに影響を与える可能性があるため、常にそうであるとは限りません。

企業の過去および将来の業績を客観的に評価することは、多くの企業が直面する課題です。通常、当事者はデューデリジェンス調査やビジネス評価の実施を独立した第三者に依頼します。ビジネス評価から最大限の価値を引き出すには、目的を明確に定義し、利用可能な時間枠内で評価を実施するための適切なリソースを選択する必要があります。

シナジー効果は買収の評価において大きな役割を果たすため、DCF 評価に関して簡単に触れたように、シナジー効果の価値を正しく把握することが最も重要です。シナジー効果は、買い手に発生するため、企業の「売却価格」評価とは異なります。したがって、分析は買収企業の観点から行う必要があります。シナジー効果を生み出す投資は、買収者の選択によって開始されるため、義務ではなく、本質的にリアル オプションとなります。このリアル オプションの側面を買収対象の分析に含めることは、最近研究されている興味深い問題の 1 つです。^[19]条件付き価値権も参照してください。

合併は一般的に、資金調達の方法と企業の相対的な規模によって買収と区別されます。M&A 取引の資金調達にはさまざまな方法があります。

現金による支払い。このような取引は、対象会社の株主が排除され、対象会社が買収者の株主の（間接的な）支配下に入るため、合併ではなく買収と呼ばれることが多い。

買収会社の株式の形での支払い。買収会社の評価額に比例した比率で、買収会社の株主に支払われます。株主は、小規模な子会社を購入する会社の株式を受け取ります。株式スワップ、スワップ比率を参照してください。

支払い方法を選択する際に考慮すべき要素がいくつかあります。買収企業は、オファーを提出する際に、他の潜在的な入札者を考慮し、戦略的に考える必要があります。売り手にとって、支払い方法は決定的な要素となる可能性があります。純粋な現金取引の場合、入札の実際の価値に疑いの余地はありません (最終的なアーンアウトを考慮しない場合)。株式支払いの偶発性は確かに排除されます。したがって、現金オファーは、証券よりも競合他社に先んじることができます。税金は考慮すべき 2 番目の要素であり、有能な税務および会計アドバイザーの助言を得て評価する必要があります。3 番目に、株式取引では、買い手の資本構成が影響を受け、買い手のコントロールが変更される可能性があります。株式の発行が必要な場合、買収会社の株主は、株主総会でそのような資本増加を阻止する可能性があります。現金取引ではリスクが排除されます。その後、買い手のバランスシートが変更され、意思決定者は報告された財務結果への影響を考慮する必要があります。たとえば、純粋な現金取引 (会社の当座預金から資金を調達) では、流動性比率が低下する可能性があります。一方、純粋な株式交換（新株発行による資金調達）では、会社の収益率（ROAなど）は低くなる可能性があります。ただし、選択を行う際には、経済的な希薄化が会計上の希薄化よりも優先される必要があります。支払い方法と資金調達オプションは密接に関連しています。買い手が現金で支払う場合、資金調達オプションは主に3つあります。

• 手持ち現金: 財務上の余裕（余剰現金または未使用の負債能力）を消費し、債務格付けを下げる可能性があります。大きな取引コストはありません。
• 債務の発行: 財務的余裕がなくなり、債務格付けが下がり、債務コストが増加する可能性があります。

M&A に関するアドバイスは、フルサービスの投資銀行 (世界最大規模の取引 (バルジ ブラケットと呼ばれる) のアドバイスや処理を行っていることが多い) と、一般的に中規模市場、特定の業界、SBE に M&A に関するアドバイスのみを提供する専門の M&A 会社によって提供されます。

高度に焦点を絞った専門的なM&Aアドバイス投資銀行は、ブティック投資銀行と呼ばれます。

M&A 活動を説明する際に最もよく使われる根拠は、買収側企業が財務実績の向上やリスクの軽減を追求することです。財務実績の向上やリスクの軽減には、次のような動機が考えられます。

• 規模の経済: これは、合併後の企業が重複する部門や業務を削減することで固定費を削減し、同じ収益源に比べて企業のコストを下げ、利益率を高めることができることが多いという事実を指します。
• 範囲の経済性: これは、さまざまな種類の製品のマーケティングと流通の範囲の拡大または縮小など、主に需要側の変化に関連する効率性を指します。
• 収益または市場シェアの増加: これは、買い手が主要な競合他社を吸収し、それによって市場シェアの拡大によって市場力を高め、価格を設定することを前提としています。
• クロスセリング: たとえば、株式ブローカーを買収した銀行は、その銀行商品を株式ブローカーの顧客に販売し、ブローカーは銀行の顧客に証券口座を開設してもらうことができます。あるいは、メーカーが補完的な商品を取得して販売することもできます。
• シナジー: たとえば、管理の専門化の機会が増えるなどの管理上の経済効果。別の例としては、注文規模の増加とそれに伴う大量購入割引による購買上の経済効果があります。
• 課税: 利益を上げている企業は、赤字企業を買収して、その企業の損失を有利に利用し、税金負担を軽減することができます。米国および他の多くの国では、利益を上げている企業が赤字企業を「買い漁る」能力を制限する規則が設けられており、買収企業の税務上の動機が制限されています。
• 地理的またはその他の分散化: これは、企業の収益結果を平準化するように設計されており、長期的には企業の株価を平準化し、保守的な投資家が企業への投資にさらに自信を持つようになります。ただし、これは必ずしも株主に価値をもたらすわけではありません (以下を参照)。
• 資源移転：資源は企業間で不均等に分配されており（Barney, 1991）、ターゲット企業と買収企業の資源の相互作用は、情報の非対称性を克服するか、希少な資源を組み合わせることによって価値を生み出すことができます。^[20]
• 垂直統合: 垂直統合は、上流企業と下流企業が合併（または一方が他方を買収）するときに発生します。これが発生する理由はいくつかあります。1つの理由は、外部性の問題を内部化することです。このような外部性の一般的な例は、二重の限界化です。二重の限界化は、上流企業と下流企業の両方が独占力を持ち、各企業が生産量を競争レベルから独占レベルに下げ、2つのデッドウェイト損失を生み出す場合に発生します。合併後、垂直統合企業は、下流企業の生産量を競争レベルに設定することで、1つのデッドウェイト損失を回収できます。これにより、利益と消費者余剰が増加します。垂直統合企業を生み出す合併は、利益を生む可能性があります。^[21]
• 雇用 (買収による雇用) : 一部の企業は、通常の雇用プロセスの代替手段として買収を利用しています。これは、ターゲットが小規模な非上場企業である場合や、スタートアップ段階にある場合に特によく見られます。この場合、買収企業は、ターゲットの非上場企業のスタッフを雇用 (「買収による雇用」) するだけで、その企業の有能な人材を獲得します (それが主な資産であり魅力である場合)。ターゲットの非上場企業は単に解散し、法的問題はほとんど発生しません。^[要出典]
• 類似事業の単一経営への吸収: 2 つの異なる投資信託、すなわちユナイテッドマネー マーケット ファンドとユナイテッド グロース アンド インカム ファンドによって投資された類似ポートフォリオにより、経営陣はユナイテッド マネー マーケット ファンドをユナイテッド グロース アンド インカム ファンドに吸収しました。
• 隠れた資産や不良資産（土地、不動産）へのアクセス。
• 革新的な知的財産を獲得する。今日、知的財産は企業にとって中核的な能力の一つとなっている。^[22]研究によると、合併や買収後の知識移転と統合が成功すると、企業の革新能力と業績にプラスの影響を与えることがわかっている。^[23]
• キラー買収：既存企業は、ターゲット企業のイノベーションプロジェクトを中止し、将来の競争に先んじて参入することのみを目的として、革新的なターゲット企業を買収することがある。^[24]
• 出口戦略: テクノロジー業界や製薬業界の新興企業の中には、ベンチャーキャピタルから早期に資金を調達する際に、将来の買収の可能性を「出口戦略」として明示的に挙げているところもあります。買収の可能性は、リスクの高いプロジェクトや革新的なプロジェクトに多額の資金を投入することにつながります。^[25]

メガディール（少なくとも 10 億ドル規模の取引）は、統合、機能拡張、テクノロジー主導の市場変革、非公開化という 4 つのカテゴリに分類される傾向があります。

平均的に、また最も一般的に研究されている変数全体で見ると、買収企業の財務実績は買収活動の関数としてプラスに変化しない。^[26]したがって、株主価値を高めない可能性のある合併や買収の動機としては、以下が挙げられる。

• 多角化：これは個々の業界の不況から企業を守ることになるかもしれないが、個々の株主が合併に伴うコストよりもはるかに低いコストでポートフォリオを多角化することで同じヘッジを達成できるため、価値を生み出すことはできない。（ピーター・リンチは著書『ウォールストリートの逆襲』でこれを「ディワースフィケーション」と呼んでいる。）^[27]
• 経営者の傲慢さ：経営者がM&Aの相乗効果を過信し、その結果、対象企業に過大な支払いをしてしまうこと。^{[28]経営者の過信がM&Aに与える影響は、CEO [29]}と取締役^[30]の両方に当てはまることが示されている。
• 帝国建設: 経営者はより大きな企業を管理しなければならず、したがって権力も大きくなります。
• マネージャーの報酬: 過去には、一部の経営幹部チームは、1株当たりの利益ではなく、会社の総利益額に基づいて報酬を支払っていました。これにより、1株当たりの利益を減らしながら総利益を増やすために企業を買収するという、逆説的なインセンティブがチームに与えられていました (これは、会社の所有者である株主に損害を与えます)。

M&A プロセス自体は、合併する企業の種類に応じて多面的です。

• 水平合併は通常、同じ事業分野の2つの企業間で行われます。水平合併の例としては、ビデオゲームの出版社が別のビデオゲームの出版社を買収する場合が挙げられます。たとえば、スクウェア・エニックスがアイドス・インタラクティブを買収した場合です。^[31]これは、市場シェアの拡大、コスト削減、新しい市場機会の探索など、さまざまな形で相乗効果が得られることを意味します。
• 垂直合併は、事業のサプライヤーを買収することを意味します。同様の例として、ビデオゲームの出版社がビデオゲーム開発会社を買収し、開発スタジオの知的財産を保持する場合、例えば角川株式会社がフロム・ソフトウェアを買収する場合があります。^[32]垂直買収は、運営の間接費と規模の経済を削減することを目的としています。
• コングロマリットM&Aは、無関係な2つの企業間の合併を扱うM&Aプロセスの3番目の形式です。コングロマリットM&Aの適切な例としては、ビデオゲーム出版社がアニメスタジオを買収する場合が挙げられます。たとえば、セガサミーホールディングスがトムスエンタテインメントを補助したときです。^[33]その目的は、多くの場合、商品やサービス、資本投資の多様化です。

M&A プロセスにより、ビジネスの目的、企業統治、ブランド アイデンティティが再構築されます。

• 法定合併とは、買収会社が存続し、対象会社が解散する合併である。この合併の目的は、対象会社を子会社として維持することなく、対象会社の資産と資本を買収会社に移転することである。^[34]
• 合併とは、買収会社と対象会社を統合して全く新しい法人を設立する合併である。合併の目的は、合併した買収会社と対象会社の資本と資産を持つ新しい法人を設立することである。合併手続きでは、買収会社と対象会社の双方が解散する。^[34]

独立当事者間の合併とは、次のような合併です。

1. 利害関係のない取締役によって承認され、
2. 利害関係のない株主によって承認された：

「この 2 つの要素は補完的であり、代替的ではありません。最初の要素が重要なのは、取締役が効果的で積極的な交渉代​​理人として行動する能力を持っているからです。これは、分離株主にはない能力です。しかし、交渉代理人は常に効果的または忠実であるとは限らないため、2 番目の要素が重要になります。なぜなら、この要素は少数株主に代理人の行動を拒否する機会を与えるからです。したがって、支配株主との合併が 1) 独立取締役の特別委員会によって交渉され承認され、2) 少数株主の過半数の賛成投票が条件である場合、ビジネス判断の審査基準が推定的に適用されるべきであり、原告は、表面上は公正なプロセスにもかかわらず、合併は受託者の不正行為によって汚されたという推論を裏付ける特定の事実を主張する必要があるはずです。」^[35]

戦略的合併とは、通常、対象（買収先）企業の長期戦略的保有を指します。このタイプの M&A プロセスは、市場シェアの拡大、幅広い顧客基盤、および企業の事業力によって、長期的にシナジーを生み出すことを目的としています。戦略的買収者は、M&A プロセス後に創出されるシナジー価値の見通しに基づいて、対象企業にプレミアムオファーを支払う用意がある場合もあります。

「買収雇用」という用語は、買収企業が対象企業の製品ではなく人材を獲得しようとする買収を指すために使用されます（チームは新しい雇用主のプロジェクトに集中できるように、買収の一環として製品が廃止されることが多い）。近年、この種の買収はテクノロジー業界で一般的になり、Facebook、Twitter、Yahoo!などの大手Web企業は、特定の分野の専門知識を従業員に追加するために人材買収を頻繁に使用しています。^{[36] [37]}

対等合併は、同規模の企業同士の合併であることが多い。1990年以降、対等合併として発表されたM&A取引は625件を超え、その総額は2兆1,644億ドルに上る。^[38]最大の対等合併のいくつかは、 1990年代後半のドットコムバブルの時期と2000年に起きたもので、AOLとタイムワーナー（1,640億ドル）、スミスクライン・ビーチャムとグラクソ・ウェルカム（750億ドル）、シティコープとトラベラーズ・グループ（720億ドル）などである。この種の合併の最近の例としては、デュポンとダウ・ケミカル（620億ドル）、プラクスエアとリンデ（350億ドル）などがある。

さまざまな業界の 1,600 社を分析した結果、M&A 活動の見返りは一般企業よりも消費財企業の方が大きいことが明らかになりました。2000 年から 2010 年にかけて、消費財企業の平均年間 TSR は 7.4% でしたが、全企業の平均は 4.8% でした。

幹部の交代にかかるコストは年間給与の 100% を超える場合があるため、再採用に時間と労力を投資することで、そうでなければ退職していたであろう少数の主要人物を企業が引き留めることができれば、その投資は何倍にもなるでしょう。

組織は主要なマネージャーの再採用に迅速に取り組むべきです。ランダムに出場する選手で試合に勝とうとするよりも、慎重に選んだ質の高い選手でチームを組んだ方が成功しやすいのです。

合併や買収は、取引後の会社の名称から始まり、重複や競合する製品ブランドをどうするかという細かい問題まで、ブランドの問題を引き起こすことが多い。どのブランド資産を放棄するかという決定は、決して軽視できるものではない。そして、適切なブランド選択が好感度を高め、価格プレミアムを獲得する可能性があることを考えると、合併や買収の将来の成功は、賢明なブランド選択を行うことにかかっている。ブランド決定者は、基本的に、ネーミング問題に対処するための4つの異なるアプローチから選択することができ、それぞれに長所と短所がある。^[39]

1. 1 つの名前を残し、もう 1 つの名前を廃止します。将来的に最も有望な最も強力なレガシー ブランドが存続します。ユナイテッド航空とコンチネンタル航空の合併により、ユナイテッド ブランドは存続しますが、コンチネンタル ブランドは廃止されます。
2. 一方の名前を残し、もう一方を降格する。最も強い名前が会社名となり、弱い名前は部門ブランドまたは製品ブランドに降格される。例として、キャタピラー社はバサイラス・インターナショナルの名前を維持している。^[40]
3. 両方の名前を保持し、一緒に使用します。企業によっては、両方のブランドを一緒に使用することで、すべての人を満足させ、両方のブランドの価値を維持しようとするところもあります。これにより、扱いにくい名前が作成されることがあります。たとえば、PricewaterhouseCoopersは、その後ブランド名を「PwC」に変更しました。
4. 両方の旧来の名前を捨てて、まったく新しい名前を採用してください。典型的な例は、 Bell Atlantic とGTEの合併で、Verizon Communicationsになりました。新しい名前での合併がすべて成功するわけではありません。 YRC Worldwideに統合することで、同社はYellow FreightとRoadway Corpの両方のかなりの価値を失いました。

合併や買収取引におけるブランド決定に影響を与える要因は、政治的なものから戦術的なものまで多岐にわたります。ブランド価値やブランド変更に伴うコストなどの合理的な要因と同様に、エゴも選択を左右する可能性があります。^[40]

取引後に会社を何と呼ぶか​​という大きな問題を超えて、どの部門、製品、およびサービス ブランドを維持するかという詳細な選択が継続的に行われます。ブランド ポートフォリオに関する詳細な決定は、ブランド アーキテクチャのトピックで説明されています。

M&Aの歴史のほとんどは19世紀後半の米国で始まります。しかし、合併は歴史的に企業の存在と一致しています。たとえば、1708年に東インド会社はかつての競争相手と合併し、インド貿易の独占を回復しました。1784年には、イタリアのモンテ・デイ・パスキ銀行とモンテ・ピオ銀行がモンティ・レウニティとして統合されました。^[41] 1821年には、ハドソン湾会社がライバルのノースウエスト会社と合併しました。

大合併運動は、1895年から1905年にかけて主に米国で起こったビジネス現象である。この間、市場シェアの小さい小規模企業が類似企業と統合して、市場を支配する大規模で強力な組織を形成した。例えば、最盛期には世界の石油精製産業のほぼ90％を支配していたスタンダード・オイル社などである。1,800社を超える企業が統合により消滅したと推定されており、その多くが事業を展開していた市場でかなりのシェアを獲得した。使用された手段は、いわゆるトラストであった。1900年には、合併で買収された企業の価値はGDPの20％であった。1990年にはその価値はわずか3％、1998年から2000年はGDPの約10～11％であった。大合併運動中に合併したデュポン、USスチール、ゼネラル・エレクトリックなどの企業は、製品の技術的進歩、特許、顧客によるブランド認知度の高まりにより、1929年まで、そして場合によっては今日でも、それぞれの分野で優位を維持することができました。 1905年に最大の市場シェアを保持していたが、同時にデュポンやゼネラル・エレクトリックなどの企業のような競争上の優位性を持っていなかった企業もありました。インターナショナル・ペーパーやアメリカン・チクルなどのこれらの企業は、小規模な競合他社が互いに力を合わせ、はるかに激しい競争をもたらしたため、1929年までに市場シェアを大幅に減少させました。 合併した企業は、大量生産の効率を活用できる均質な製品を大量生産する企業でした。 さらに、これらの合併の多くは資本集約的でした。 固定費が高いため、需要が減少したとき、これらの新しく合併した企業は生産量を維持し、価格を下げるインセンティブがありました。 しかし、多くの場合、合併は「急ごしらえの合併」でした。これらの「急速な合併」は、関連のない技術と異なる経営管理を持つ企業同士の合併でした。その結果、合併に伴う効率性の向上は見られませんでした。新しくて大きな企業は、これらの技術と経営管理の違いにより、競合他社よりも高いコストを負担することになります。したがって、合併は大きな効率性の向上を狙って行われたのではなく、当時のトレンドであったために行われたのです。高級筆記用紙のような特定の高級製品を持つ企業は、量よりも高いマージンで利益を上げており、大合併運動には参加しませんでした。^[要出典]

大合併運動を引き起こした主要な短期的要因の 1 つは、価格を高く維持したいという願望でした。しかし、価格が高騰したことで、業界への新規企業の参入が促進されました。

大合併運動の大きなきっかけとなったのは、多くの同質財の需要が大幅に減少した1893 年恐慌でした。同質財の生産者にとって、需要が減少すると、生産者が直面する高い固定費を分散するため (つまり、単位当たりのコストを下げるため)、また最大量生産の効率性を活用したいという願望から、生産量を維持して価格を下げる動機が強くなります。しかし、1893 年恐慌の際には、需要の減少が価格の急落を招きました。

ナオミ・R・ラモローが提案した、価格の急落を説明する別の経済モデルは、関係する企業がそれぞれの市場で独占企業として行動していると見なすというものである。準独占企業として、企業は限界費用が限界収益に等しい数量と、この数量が需要と交差する価格を設定する。1893年恐慌が起こったとき、需要は減少し、需要とともに企業の限界収益も減少した。高い固定費を考えると、新しい価格は平均総費用を下回り、損失を被った。しかし、やはり固定費が高い産業であるため、これらの費用は生産量の増加 (つまり、生産量の増加) によって分散できる。準独占モデルに戻ると、企業が利益を上げるために、企業は価格をわずかに下げ、生産量の増加と価格の低下が平均総費用を上回るまで生産することで、他の企業の市場シェアの一部を奪う。他の企業がこの慣行に加わると、あらゆる場所で価格が下がり始め、価格戦争が起こった。^[42]

価格を高く維持し、収益性を維持するための戦略の 1 つは、同じ商品の生産者が互いに共謀して、カルテルとも呼ばれる協会を形成することでした。これらのカルテルは、そのため価格を即座に引き上げることができ、時には価格を 2 倍以上に引き上げることもありました。しかし、カルテルによって設定された価格は、カルテルのメンバーがカルテルによって設定された価格よりも低い価格を設定することで互いに騙し合うため、短期的な解決策にしかなりませんでした。また、カルテルによって設定された高い価格は、新しい企業が業界に参入して競争力のある価格を提供することを奨励し、価格が再び下落する原因となりました。その結果、これらのカルテルは数年以上にわたって高い価格を維持することに成功しませんでした。この問題に対する最も実行可能な解決策は、企業が水平統合を通じて市場の他のトップ企業と合併し、大きな市場シェアをコントロールして、より高い価格を設定することでした。^[43]

長期的には、コストを低く抑えたいという要望から、企業にとっては合併して輸送コストを削減し、過去のように異なる企業のさまざまな拠点ではなく、1 つの拠点で生産および輸送する方が有利でした。輸送コストの低さと規模の経済性により、 19 世紀後半には企業規模も 2 倍から 4 倍に拡大しました。さらに、企業内での合併運動に先立つ技術の変化により、資本集約型の組立ラインを備えた工場の効率的なサイズが増加し、規模の経済性が実現しました。このように、技術と輸送の改善が大合併運動の先駆けとなりました。しかし、前述のように競合他社や政府が原因で、当初は成功した合併の多くは最終的に解体されました。米国政府は1890 年にシャーマン法を可決し、価格操作と独占を禁止する規則を設定しました。1890 年代には、 Addyston Pipe and Steel Company v. United Statesなどの訴訟を皮切りに、裁判所は大企業が利益を最大化するために他社と、または自社内で戦略を練っていることを非難しました。競合他社との価格協定により、企業がひとつの名前の下に統合して合併する大きな動機が生まれ、その結果、企業はもはや競争相手ではなくなり、技術的には価格協定も行われなくなりました。

経済史は、ビジネス界における合併活動に基づいて、次のように 合併の波に分類されてきました。

第三次合併の波（1965～1989年）では、企業の合併により多様な企業が関与するようになりました。買収者は、より頻繁に異なる業界を買収しました。これは、投資ポートフォリオをヘッジすることを期待して、周期的な変動を緩和し、多様化するために行われることもありました。

第 5 次合併の波 (1992 ～ 1998 年) 以降、現在に至るまで、企業は、自社の顧客サービス能力を補完し強化する、同じ業種またはそれに近い業種の企業を買収する可能性が高くなっています。

しかし、ここ数十年で、セクター間の融合^[45]がより一般的になってきました。例えば、小売企業は、新しい市場や収益源を獲得するために、テクノロジー企業や電子商取引企業を買収しています。2015年以降も、融合はM&A活動の重要なトレンドであり続けると報告されています。

買い手は必ずしも対象企業の有形資産に貪欲なわけではない。中には、考え方、方法論、人材、関係性の獲得に関心を持つ者もいる。ポール・グラハムは2005年のエッセイ「Hiring is Obsolete」でこのことを認識し、自由市場の方が才能を見出すのに優れていること、従来の雇用慣行は資格や大学の学位に大きく依存しているため自由市場の原則に従っていないことを理論化した。グラハムはおそらく、Google、Yahoo!、Microsoftなどの大企業が新規採用ではなくスタートアップ企業の買収を選択する傾向、^[46]を最初に特定した人物であり、このプロセスは買収採用と呼ばれている。

多くの企業は、特許、ライセンス、市場シェア、ブランド名、研究スタッフ、手法、顧客基盤、文化のために買収されています。^[47]このようなソフト資本は非常に壊れやすく、脆弱で、流動的です。これを統合するには、通常、機械、不動産、在庫、その他の有形資産を統合するよりも、より巧妙さと専門知識が必要です。

M&A史上最大の取引トップ10の合計額は1,118,963百万米ドル（1.118兆米ドル）に上る。^[48]

リーマン・ブラザーズが2000年に実施した調査によると、平均して、大規模なM&A取引では、買収企業の現地通貨に対して、対象企業の現地通貨が1%上昇することが判明した。2018年までに、約280,472件のクロスボーダー取引が実施され、その総額は約24兆690億米ドルに達した。^[49]

グローバル化の進展により、国境を越えたM&AのためのM&A国際決済機関（MAIC）、信託口座、同種証券取引所向け証券決済サービスなどの機関の必要性が飛躍的に高まった。^[要出典]世界的に見ると、国境を越えたM&Aの価値は1990年代に7倍に上昇した。^[50] 1997年だけでも、国境を越えた取引は2,333件を超え、総額約2,980億ドルに達した。国境を越えたM&Aにおける価値創造に関する実証研究の膨大な文献は決定的なものではないが、買収側企業がターゲット企業のリソースと知識を活用し、課題に対処する能力を持っている場合、国内のものと比べて国境を越えたM&Aの方が利益率が高いことを示している。例えば中国では、政府の各レベルにさまざまな利害関係者が多数存在するため、規制当局の承認を得ることが複雑になることがある。英国では、買収者は大きな権限を持つ年金規制当局に直面する可能性があり、また、全体的にM&A環境は米国よりも一般的に売り手に有利である。それにもかかわらず、現在急増している世界的な国境を越えたM&Aは、「世界経済発見の新時代」と呼ばれている。^[51]

わずか10年余りで、中国におけるM&A取引は2000年の69件から2013年には1,300件以上にまで20倍に増加した。

2014 年、欧州では金融危機以来、最高レベルの M&A 取引活動が記録されました。米国とアジアの買収者が牽引し、インバウンド M&A は 3,206 億ドルに達し、取引額と取引件数の両方で 2001 年以来の最高記録を達成しました。

2014 年に米国の M&A 市場で発表された 416 件の M&A 取引のうち、約 23 パーセントは米国以外の買収者が関与していました。

2016 年は、英国の EU 離脱や米国大統領選挙による改革の可能性など市場の不確実性により、国境を越えた M&A 活動は 2015 年に比べて約 20% 低下しました。

2017年も、2015年に始まった相反する傾向、すなわち総額は減少しているものの、クロスボーダー取引の総件数は増加しており、この傾向は継続した。前年比（2016年～2017年）で比較すると、クロスボーダー取引の総件数は-4.2%減少したが、累計額は0.6%増加した。^[52]

同じ国に本社を置く企業同士の合併でも、国際的規模とみなされることがしばしばあり、MAIC の管理サービスが必要になります。たとえば、ボーイングがマクドネル・ダグラスを買収したとき、この 2 つの米国企業は世界中の数十か国で業務を統合する必要がありました (1997 年)。これは、スイスの製薬メーカー Sandoz と Ciba-Geigy (現在の Novartis) の 290 億ドルの合併など、他の一見「単一国」の合併にも当てはまります。

新興国におけるM&Aの慣行は、より成熟した経済とは異なりますが、取引管理と評価ツール（DCF、類似企業など）は共通の基本的な方法論を共有しています。たとえば、中国、インド、ブラジルでは、違いが資産価格の形成と取引の構造に影響を及ぼします。収益性の期待（たとえば、時間範囲が短い、可視性の低さによる最終価値がない）と割引率で表されるリスクは、両方とも適切に調整する必要があります。^[53] M&Aの観点から、新興国とより成熟した経済の違いには、i) 財産権制度があまり発達していない、ii) 財務情報が信頼できない、iii) 交渉における文化の違い、およびiv) 最良のターゲットをめぐる競争の激化が含まれます。

• 財産権: ^[54]財産権を譲渡し、支払い後にそのような権利の保護を法的に執行する能力は疑わしい場合があります。株式購入契約による財産の譲渡は不完全である可能性があり（例：実質的な保証がない）、元に戻すことさえ可能（例：必要な複数の管理権限のうちの1つが取引完了後に付与されない）であり、費用のかかる是正措置が必要になる状況につながる可能性があります。法の支配が確立されていない場合、汚職が蔓延する問題になる可能性があります。
• 情報：^[55]買い手に提供される文書は、信頼性が限られており、不足している可能性があります。たとえば、会計書類が二重に作成されることはよくあり、正しい判断を下す能力を鈍らせます。このような基準で評価を行うと、誤った結論に至るリスクがあります。したがって、観察可能な事実と、EBITDAで測定される経常収益性などの集中的なデューデリジェンスの結果に基づいて、信頼できる知識ベースを構築することが、良い出発点となります。
• 交渉: ^[56]「はい」は、当事者が合意に達したことと同義ではない場合があります。すぐに本題に入ることは、一部の文化では適切ではないと考えられ、失礼と見なされる場合もあります。売り手が売却された企業に少数株などの影響力を維持している場合、交渉は最後の最後まで続く可能性があり、取引が正式に終了した後でさえ続くことがあります。したがって、買収を開始する前に強力な現地ビジネスネットワークを確立することは、取引相手として信頼できる相手を知り、同盟者を持つための前提条件です。
• 競争: 新興経済における優良企業を買収する競争は、利用可能なターゲットが限られているため、激しい競争を生み出し、取引価格を高騰させる可能性があります。これにより、不適切な経営判断が促される可能性があります。投資を行う前に、競争環境に関する信頼できる情報を集める時間は常に必要です。

これらの要因は適切に対処しないと、投資収益率 (ROI) に悪影響を及ぼし、日常の業務運営に支障をきたす可能性があります。成熟経済向けに設計された M&A ツールは、調整せずに新興市場で直接使用しないことをお勧めします。M&A チームには、自国の環境と新しい市場の主要な運用上の違いに適応し、理解するための時間が必要です。

業績改善という目標にもかかわらず、合併と買収 (M&A) の結果は、予測または期待された結果と比較して期待外れになることが多い。多数の実証研究は、M&A 取引の失敗率が高いことを示している。研究は主に個々の決定要因に焦点を当てている。トーマス・ストラウブ (2007) の著書「合併と買収で頻繁に失敗する理由」^[57]は、さまざまな視点を橋渡しし、ビジネス研究と学術における M&A 業績の根底にある要因の理解を促進する包括的な研究フレームワークを開発している。この研究は、意思決定プロセスにおいて管理者に役立つはずである。この目的に向けた最初の重要なステップは、さまざまな視点からの相反する理論的仮定を網羅する共通の参照フレームの開発である。これに基づいて、M&A 業績の起源をよりよく理解し、M&A 研究に関する最も重要な競合する視点を統合することにより断片化の問題に対処するための包括的なフレームワークが提案されている。さらに、既存の文献によると、企業業績の関連する決定要因は、モデルの各次元から導き出される。戦略的管理の次元では、市場の類似性、市場の補完性、生産業務の類似性、生産業務の補完性、市場力、購買力の 6 つの戦略変数が、M&A のパフォーマンスに重要な影響を与えることが確認されました。組織行動の次元では、買収経験、相対的な規模、文化の違いという変数が重要であることがわかりました。最後に、金融分野からの M&A パフォーマンスの関連する決定要因は、買収プレミアム、入札プロセス、デューデリジェンスでした。M&A 後のパフォーマンスを最もよく測定するための 3 つの異なる方法が認識されています。それは、シナジー実現、絶対パフォーマンス、そして相対パフォーマンスです。

従業員の離職は M&A の失敗の一因となる。合併後 10 年間で、対象企業の離職率は非合併企業の 2 倍になる。^{[引用が必要]}

中小企業が関与するM&Aは特に問題が多く、予想よりも時間がかかり、コストがかかることが判明しており、組織の文化と従業員との効果的なコミュニケーションが成功と失敗の重要な決定要因となっている^[58]。

多くのM&Aは、計画不足や計画の実行不足が原因で失敗しています。1988年から2002年にかけて実施された実証的調査研究によると、「投資収益率と市場投入までの時間で定義される成功した買収は、複雑な製品を扱う可能性が高いが、製品が機能するかどうか、市場に需要があるかどうかについての不確実性は最小限である」ことがわかりました。^{[59] [60]}しかし、失敗した合併や買収は、「企業間の情報プラットフォームに互換性がなく、製品がリリースに向けてまだテストされていない状態での性急な買収」が原因です。^[59]これらの失敗した合併を解決するための推奨事項は、製品が市場で確立され、調査が完了するまで待つことです。

デロイト^[61]は、ほとんどの企業がM&Aが正しい動きであるかどうかを判断するためのデューデリジェンスを行っていない理由として、以下の4つの理由を挙げています。

• タイミング
• 料金
• 業界に関する既存の知識
• デューデリジェンスの価値が分からない

デューデリジェンスのプロセスを経た取引は成功する可能性が高くなります。^[62]

かなりの研究によると、合併が失敗する原因の多くは、2つの組織の従業員間の信頼関係や従業員とリーダー間の信頼関係などの人的要因によるものであることが示唆されている。^[63]

規模や構造を問わず、あらゆるM&A取引は買収企業に大きな影響を与える可能性があります。堅牢なデューデリジェンスプロセスを開発して実装することで、取引のリスクと潜在的な利益をより適切に評価し、価格やその他の重要な条件の再交渉を可能にし、より効果的な統合への道をスムーズにすることができます。^[61]

M&A は、経営ミスや企業間の文化の違いにより、イノベーションを妨げる可能性があります。また、企業ポリシーや手順が多すぎると、イノベーションの流れが妨げられ、ボトルネックが生じることもあります。市場を支配している企業も、M&A の機会が訪れたときに自ら破滅する恐れがあります。油断やデューデリジェンスの欠如により、市場を支配している企業は革新的な製品やサービスの価値を見逃す可能性があります。

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