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シェルカンパニー（ペーパーカンパニーとも呼ばれる[ 1 ]）は、重要な資産や事業活動を持たない会社または法人であり、多くの場合、事業開始前に資金調達を行うために設立されます。シェルカンパニーは、主に受益者の身元を合法的に隠蔽するための手段であり、グローバルな企業透明性イニシアチブの抜け穴のため、これが依然としてその特徴となっています。 [ 2 ]シェルカンパニーは、受動的な投資を保有したり、知的財産や船舶などの資産の登録所有者となる場合があります。シェルカンパニーは、法人設立サービスを提供する会社の住所に登録され、その会社は、法的文書の受領のための法定代理人（登録代理人または居住代理人とも呼ばれる）として機能する場合があります。シェルカンパニーは、それ自体に重要な資産や事業活動がなくても、ビジネス取引の手段として機能する場合があります。
ペーパーカンパニーは、資産の保有や租税回避などの合法的な目的で使用される。しかし、脱税、盗難資産の隠匿、資金洗浄などの違法な目的にも使用される可能性がある。[ 3 ]ペーパーカンパニーの文脈における匿名性とは、会社の受益者の匿名性を指す。[ 2 ]匿名性は、離婚時の配偶者、債権者、政府当局などから個人の資産を守るために求められることがある。[ 4 ]
シェルカンパニーの正当な事業目的としては、例えば、信託の受託者として活動し、自己の責任において他の活動を行わないことなどが挙げられます。この構造により、受託者の責任は限定されます。また、パートナーシップの周囲にシェルカンパニーを設立して、パートナーの責任を限定したり、他の事業を限定したり、事業の一部を他の部分のリスクから保護したりすることもできます。シェルカンパニーは、負債を元の会社に残したまま、資産をある会社から新しい会社に移転するために使用できます。シェルカンパニーは、富裕層や著名人がプライバシーやセキュリティ上の理由で利用することもあります。[ 2 ]したがって、シェルカンパニーは、受益者による金銭的利益と非金銭的利益の両方を生み出すために利用される可能性があります。[ 5 ]
米国証券取引委員会は、ペーパーカンパニーを次のように定義しています。[ 6 ] [ 7 ]
シェルカンパニー：シェルカンパニーとは、規則ABの項目1101(b)（本章§229.1101(b)）で定義される資産担保証券発行体以外の登録者であって、以下の要件を満たすものをいう。
（１）操業なし、もしくは名目上の操業。
（２）次のいずれか：
（i）資産がない、またはごくわずかである。
（ii）現金及び現金同等物のみで構成される資産、または
（iii）現金および現金同等物、ならびに名目上のその他の資産から構成される資産。
一部のペーパーカンパニーは、不利な市場環境や企業の経営不手際により、以前に事業規模が縮小していた可能性があります。ペーパーカンパニーは、例えば買収後に企業の事業が清算された後でも、元の企業のペーパーカンパニーが存続している場合にも発生する可能性があります。 [ 8 ]ペーパーカンパニーという用語は、法人組織の目的を説明するものではありません。一般的には、持株会社、ゼネラルパートナー、リミテッドパートナーなど、特定の企業構造における役割に応じて組織を分類する方がより有益です。
ペーパーカンパニーは、特にタックスヘイブンに拠点を置く地下経済の主要な構成要素です。国際ビジネス会社、個人投資会社、フロント会社、メールボックス会社とも呼ばれます。これらの用語は実際には一般的に互換的に使用されますが、意味は同じではなく、それぞれの用語は異なる違法行為のテーマを指すために生み出されています。[ 2 ]ペーパーカンパニーは、租税回避にも使用できます。古典的な租税回避操作では、複数の法人間で有利な移転価格を利用して、特定の国での納税義務を軽減する場合があります。例：ダブルアイリッシュアレンジメント。
特別目的事業体は、より大きな企業構造の文脈でよく使用され、匿名性を確保するなど、特定の目的を達成するために設立されることがあります。
2013年の実験的研究によると、研究者らが国際法に違反して匿名での法人設立を要求したところ、法人サービス提供者の4人に1人が国際法に違反してサービスを提供すると申し出た。[ 9 ]
ペーパーカンパニーは、旧会社の負債を引き継がずに、ある会社の資産を新しい会社に移管するために使用できます。たとえば、セガサミーホールディングスが2013年6月に破産したインデックス株式会社を買収した際、2013年9月にセガドリーム株式会社というペーパーカンパニーを設立し、アトラスブランドやインデックス株式会社の知的財産を含む旧会社の貴重な資産を移管しました。[ 10 ]これは、旧会社の負債は旧会社に残され、セガドリームは旧会社のすべての資産に対する完全な所有権を得たことを意味します。旧インデックス株式会社はその後解散しました。セガドリーム株式会社は2013年11月にインデックス株式会社に社名変更しました。
ヒルコがHMVカナダを買収した際、資金を確保し責任を最小限に抑えるために、Huk 10 Ltd. [ 11 ]というペーパーカンパニーを使用しました。その後、HMVはHuk 10 Ltd.から訴訟を起こされ、ヒルコは資産を取り戻し、HMVカナダを処分することができました。
さらに、放送グループがテレビ局の所有に関するFCCの制限を回避するために使用するペーパーカンパニーがいくつか存在する。例えば、シンクレア放送グループは、カニンガム放送とディアフィールドメディアが所有する放送局と地域マーケティング契約を結んでいる。カニンガム放送の株式のほぼすべては、所有者の子供たちの名義の信託によって管理されている。[ 12 ]
ペーパーカンパニーの典型的な所在地国は、ヨーロッパではアイルランド、リヒテンシュタイン、ルクセンブルク、スイス、マン島、ガーンジー島やジャージー島を含むチャネル諸島などのオフショア金融センター、カリブ海ではバハマ、バルバドス、バミューダ、ケイマン諸島、バージン諸島、中央アメリカではパナマ、アジアでは香港やシンガポールなどである。ペーパーカンパニーは通常、これらの国に拠点を置く法律事務所によって提供される。[ 13 ]ペーパーカンパニーの設立プロセスは、オンラインで非常に迅速に行える場合もある。[ 14 ]
米国の連邦制のため、デラウェア州、ネバダ州、ワイオミング州などの州では税制が有利なため、ペーパーカンパニーがよく設立されます。[ 15 ] [ 16 ]企業は、ペーパーカンパニーの設立によく利用される名義法人設立サービス（NIS）を提供しています。これらの企業は、居住代理人、郵便転送、現地の住所など、さまざまなサービスを提供して、企業がより正当に見えるようにします。銀行も米国で設立代理人として機能することがあります。[ 17 ]
ペーパーカンパニーは、既存の実在する会社と似た名前の空のペーパーカンパニーを作成し、その株価を吊り上げてすぐに売り抜ける（ポンプ・アンド・ダンプ詐欺）ことで詐欺を行うために利用されてきた。[ 18 ]
資産（不動産開発のための不動産などの有形資産、ロイヤリティや著作権などの無形資産を含む）を所有し、収入を得る目的で設立されたペーパーカンパニーも存在する。このようなペーパーカンパニーを設立する理由としては、訴訟からの保護や税制上の優遇措置（個人では控除できない費用が法人では控除できる場合がある）などが挙げられる。ペーパーカンパニーは、脱税や租税回避のために使用されることもある。[ 19 ] [ 3 ]
2013年、国際調査報道ジャーナリスト連合は「オフショアリークス」という報告書を発表し、13万社のペーパーカンパニーの使用状況と所有者に関する情報を明らかにした。これらのペーパーカンパニーの多くは世界中の政治家や著名人が所有しており、脱税や金融資産の隠蔽に利用されていた。[ 20 ]
2016年、ドイツの新聞社Süddeutsche Zeitungに1150万件の文書が流出し、パナマの法律事務所Mossack Fonsecaが管理する21万4000社以上のペーパーカンパニーの所有者に関する情報が明らかになった。これらのペーパーカンパニーは、世界中の政治家、実業家、独裁者、テロリストによって脱税やその他の違法行為に利用されていた。[ 13 ]
2016年11月8日にインドが500ルピー札と1000ルピー札の廃止を決定した後、 [ 21 ] [ 22 ] [ 23 ]さまざまな当局が、おそらく富の真の所有者を隠蔽する目的で、銀行に現金を預けるペーパーカンパニーが急増していることに気づいた。これに対し、2017年7月、当局は2000近くのペーパーカンパニーの閉鎖を命じ、インド証券取引委員会（SEBI）は162の上場企業をペーパーカンパニーとして取引制限を課した。高レベルのタスクフォースは、数百のペーパーカンパニーがコルカタのいくつかの建物に登録されていることを発見した。それらの多くは施錠されており、南京錠には埃が付着しており、その他多くのオフィススペースはキュービクルほどの大きさだった。[ 24 ]
ペーパーカンパニーは様々な違法な目的で悪用されることが非常に多いため、そのような違法行為を防止するためにペーパーカンパニーの規制がますます重要になってきている。[ 25 ] [ 26 ]
現在、英国の海外領土および王室属領は、公式の法執行機関からの要請があった場合にのみ、ペーパーカンパニーの所有者の本当の名前を伝えることが義務付けられています。しかし、2020年以降、ペーパーカンパニーの匿名使用を防ぐために、これらの名前を公開登録簿に掲載することが義務付けられています。[ 27 ]
2016 年の顧客デューデリジェンス (CDD) 規則では、銀行は法人顧客の実質的所有者の身元を知る必要があり、この情報を法執行機関に開示することで、真の事業主とその納税義務の特定に役立てることができる。この規則は、ペーパーカンパニーの匿名での悪用を防ぐことを目的としている。この規則は金融犯罪取締ネットワーク(FinCEN) によって管理されている。[ 28 ] 2021 年 1 月、匿名のペーパーカンパニーは、 2021 会計年度のウィリアム M. (マック) ソーンベリー国防権限法の条項である企業透明性法により、事実上禁止された。[ 29 ]しかし、2025 年、米国財務省はこの法律を施行しないと発表したため、ペーパーカンパニーは所有者と受益者の開示を義務付ける法律に従う必要がなくなった。[ 30 ] 2025年3月21日、FinCENは国内企業に対する報告義務を撤廃する暫定最終規則を発表した。[ 31 ]
ペーパーカンパニーによる不正行為に包括的に効果的に対処するため、2017年にインド政府の歳入長官と企業問題担当長官を議長とする「ペーパーカンパニー対策タスクフォース」が設置された。[ 32 ]
ここで概説した欧州連合内では、共同体レベルでのペーパーカンパニーの共通定義がないという問題が生じており、多くの場合、加盟国の特定の法律によって非営業会社として定義されています。[ 33 ]
この欠落を補い、租税目的でのペーパーカンパニーの悪用を防止、特定、および撲滅することを目的として、2021年12月22日、欧州委員会はEU指令案（n. 565/2021）を採択した。[ 34 ]「アンシェル」または「ATAD 3 - 租税回避防止指令」としても知られるこの提案は、受動的所得の割合、事業体の国境を越えた事業の程度、および経営機能のアウトソーシングの可能性を評価する「アクセス テスト」を通じて、EUに所在し租税目的のみに使用されているペーパーカンパニーを特定することを加盟国が支援することを目的としている。[ 35 ]
2021年の委員会指令第565号のこの提案は、以前の欧州連合指令、すなわち課税分野における行政協力に関する指令2011/16/EUを改正するものでした。[ 36 ] [ 37 ]
提案書の文面から推測できるように、欧州連合は欧州連合の機能に関する条約第115条を発動することにより、この分野で立法を行う権限を有することになる。[ 38 ]
欧州連合の特別立法手続きによれば、提案された指令は、欧州議会および欧州経済社会委員会との協議の後、EU理事会で全会一致の投票を必要としたはずである。[ 39 ]
しかし、法的根拠が正しく特定されたにもかかわらず、EU理事会は2025年6月18日に公表されたECOFINレポート9960/2025で、問題の指令案を放棄するという決定を正式に発表した。 [ 40 ]
ECOFINレポート9960/2025自体から推測できるように、2025年5月27日、貿易問題作業部会（WPTQ）[ 41 ]は、Unshell提案で規定されている税務リスク指標とDAC6指令に含まれる指標との間に重複があり、積極的な租税計画の推定の結果として税務当局への報告義務が発生すると指摘した。[ 40 ] WPTQ自身は、Unshell指令を発行しないという決定を正当化するために、それがコミュニケーションの重複や行政負担の増加につながり、欧州連合機関が目指す簡素化と規制負担の軽減という目標と相容れないものになる可能性があると指摘した。[ 40 ]
指令の準備作業を中止することを決定した理由の 1 つは、欧州連合内で既に指令 2018/822 [ 42 ]が発行されており、通知の対象となる国境を越えた取り決めに関する情報の強制的な自動交換 (DAC6) が規定されていたことであった。[ 43 ] DAC は行政協力指令の略で、特定の国境を越えた取引について、所定の期間内に仲介者または義務的な仲介者がいない場合は納税者自身による強制的な報告を通じて、財政の透明性を高めることを目的として発行された。情報交換は、 EU 加盟国がアクセスできる中央登録簿の作成によって可能になる。[ 44 ]
欧州連合は、租税回避を目的とした「ペーパーカンパニー」の利用に対処するため、規制措置を進めてきた。提案されている「アンシェル指令」（ATAD III）は、 EU企業に対する統一的な実体テストを導入し、経済活動の最低基準を定めることを目的としている。主要加盟国であるフランス、ドイツ、スペインは、こうした措置の実施において、それぞれ異なる規制アプローチと課題を示している。
フランス企業は、収入の 75% 以上が受動的収入であるかどうか、経営が外部委託されているかどうか、施設や従業員が不足しているかどうかを評価する、Unshell 指令の「ゲートウェイ テスト」の影響を受ける可能性があります。[ 45 ]実体テストに不合格となった事業体は、実際の事業活動の証拠を提出しない限り、二国間租税条約およびEU 指令(親会社・子会社指令、利子・ロイヤルティ指令) に基づく特典を失うリスクがあります。[ 46 ]年次報告義務では、従業員、施設、銀行口座、ガバナンスの詳細を開示する必要があります。[ 47 ]
ドイツに居住する企業は、従業員、施設、意思決定機能を評価する同じ実体テストの対象となります。[ 48 ]ペーパーカンパニーとみなされる企業は、通常の税務上の居住証明書を拒否されるか、「ペーパーカンパニー」とマークされた証明書を受け取る可能性があり、租税条約やEU指令の恩恵に影響します。[ 49 ]租税条約ショッピングに関する国内規則が並行して適用される場合があるため、Unshellテストに合格しただけでは、企業を精査から完全に保護することはできません。[ 50 ]
スペインの法人もゲートウェイテストの対象となり、従業員、事業所、銀行口座、意思決定構造などの詳細情報を報告しなければならない。[ 51 ]ペーパーカンパニーと推定される法人は、その推定を覆さない限り、条約上の利益の喪失、居住証明の制限、またはパススルー処理のリスクがある。[ 52 ]評論家は、行政上の負担が中小企業や国境を越えたスタートアップに不均衡な影響を与える可能性があると警告している。[ 53 ]
イタリアでは、アングロサクソンの「ペーパーカンパニー」に最も近い概念は、「società di comodo」（非営業会社）というカテゴリーであり、これは真の経済活動を欠く事業体を特定するために用いられる法定の租税回避防止ツールである。イタリアの税法では非営業の推定が適用され、企業は実際の事業所、従業員、商業活動などの実質的な事業活動の証拠を提出することでこれを覆すことができる。[ 54 ]
イタリアの法理は、会社の形式的な存在だけでは、その経済的実態が申告された活動と矛盾する場合、十分ではないことを繰り返し強調してきた。イタリア破毀院は、存在しない取引の請求書を発行するためにペーパーカンパニーを設立または使用することは、立法政令74/2000の下で犯罪行為を構成すると判決を下した。[ 55 ]最近の判決では、イタリアのsocietà di comodo制度とEU VAT法との相互作用についても取り上げている。イタリアの裁判所は、営業していないとみなされる事業体は自動的にVAT控除の権利を失うわけではないと判決を下し、一律の否認は指令2006/112/ECと矛盾し、納税者は取引の実質を証明することを許されなければならないと判断した。[ 56 ]イタリアの議会や学術界の情報源も、国内の「società di comodo」規則を、提案されているUnshell指令に関するEUのより広範な議論と関連付けており、非運用性の国内推定とEUレベルの物質テストとの間の潜在的な重複と矛盾を指摘している。[ 57 ]