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ビジネスにおいて、買収とは、ある会社（対象会社）が別の会社（買収者または入札者）を買収することです。英国では、この用語は非公開会社の買収とは対照的に、株式が公開されている公開会社の買収を指します。

対象会社の経営陣は、買収提案に同意する場合と同意しない場合があり、その結果、買収は友好的、敵対的、逆買収、またはバックフリップの 3 種類に分類されます。買収の資金調達には、多くの場合、ローンや債券発行 (ジャンク債を含む) のほか、単純な現金提供も含まれます。また、新会社の株式も含まれる場合があります。

友好的買収とは、対象会社の経営陣が承認する買収です。買収者が他の会社に買収提案を行う前に、通常はまずその会社の取締役会に通知します。理想的には、取締役会が買収提案を拒否するよりも受け入れる方が株主にとって有益であると判断した場合、取締役会は株主に​​買収提案を受け入れるよう勧告します。

非公開企業では、株主と取締役会が通常同一人物であるか、互いに密接な関係にあるため、非公開企業による買収は通常友好的である。株主が会社の売却に同意する場合、取締役会は通常同じ考えを持っているか、株主の指示に十分従って買収者に協力する。この点は、常に公開企業の買収を伴う英国の買収の概念とは関係がない。^[要出典]

敵対的買収は、買収者が経営陣が合併や買収に同意したくない対象企業を買収することを可能にする。敵対的買収を仕掛ける側は、会社の役員や取締役の承認を求めるのではなく、株主に直接アプローチする。 ^[1]対象企業の取締役会が買収提案を拒否し、買収者が買収を続行する場合、または買収者が買収提案を行うという確固たる意思を発表した直後に買収提案を行う場合、その買収は敵対的であるとみなされる。敵対的買収の発展はルイス・ウルフソンによるものである。^[2]

敵対的買収はいくつかの方法で実行できます。買収企業が現在の市場価格より高い固定価格で公開買付けを行う公開買付けがあります。^{[3]買収企業はまた、}委任状争奪戦に参加して、通常は単純過半数の株主を説得し、経営陣を新しい経営陣に交代させて買収を承認させようとします。^[3]もう1つの方法は、公開市場で密かに十分な株式を購入することです。これは、クリーピング・テンダー・オファーまたはドーン・レイドと呼ばれ、経営陣の交代を実現します。 ^[4 ]これらの方法のいずれにおいても、経営陣は買収に抵抗しますが、買収は実行されます。^[3]

米国では、敵対的買収に対する一般的な防御戦略は、クレイトン法第16条を利用して差し止め命令を求めることである。同法第7条は、実質的に競争を減退させるか独占を生み出す傾向がある買収を禁止しており、買収者が買収対象企業の株式を取得した場合、この条項に違反すると主張している。^[5]

買収が敵対的とみなされることの主な結果は、法的なものではなく、実際的なものである。買収対象会社の取締役会が協力すれば、買収者は買収対象会社の業務について徹底的なデューデリジェンスを実施し、買収対象会社の財務に関する包括的な分析情報を得ることができる。対照的に、敵対的買収者は、買収対象会社に関する公開情報が少なく、買収対象会社の財務に関する隠れたリスクにさらされることになる。買収には買収提案を実行するために銀行からの融資が必要になることが多いため、銀行は、入手できる買収対象会社の情報が比較的少ないため、敵対的買収者への支援に消極的になることが多い。デラウェア州法では、取締役会は、買収対象会社に対する敵対的買収者の脅威に比例した防御措置を講じなければならない。^[6]

極めて敵対的な買収のよく知られた例は、オラクルによるピープルソフトの買収提案である。^[要出典] 2018年時点で、総額288億6000万米ドルの約1,788件の敵対的買収が発表されている。^[7]

逆買収とは、上場企業が非上場企業を買収するタイプの買収です。これは通常、非上場企業の主導で行われ、その目的は、非上場企業が従来のIPOに伴う費用と時間の一部を回避しながら、効果的に上場することです。ただし、英国のAIM規則では、逆買収は 12 か月間の買収または複数回の買収であり、AIM 企業の場合は次のようになります。

• いずれかのクラステストで100パーセントを超える、または
• 事業、取締役会、議決権の支配に根本的な変化をもたらすこと、または
• 投資会社の場合、入会書類に記載された投資戦略から大幅に逸脱するか、入会時に入会書類が提出されなかった場合には、入会前告知に記載された投資戦略から大幅に逸脱するか、投資戦略から大幅に逸脱する。

企業買収者と呼ばれることもある個人または組織は、会社の株式の大部分を購入し、取締役会とCEO を交代させるのに十分な票を獲得することができます。新しい経営陣が同意すれば、株式は潜在的にはるかに魅力的な投資となり、株価の上昇と企業買収者と他の株主の利益につながる可能性があります。英国における逆買収の有名な例は、 2008 年のDarwen GroupによるOptare plcの買収です。これは、Darwen がより有名な Optare の名前にブランド変更されたため、バックフリップ買収の例でもありました (下記参照)。^{[出典が必要]}

バックフリップ買収とは、買収側企業が買収対象企業の子会社になる買収のことです。このタイプの買収は、規模は大きいが知名度の低い企業が、非常に有名なブランドを持ちながら経営難に陥っている企業を買収するときに発生します。例:

• テキサス航空はコンチネンタル航空を買収したが、よりよく知られていたコンチネンタル航空の名前を採用した。
• SBCが経営難に陥っていたAT&Tを買収し、その後AT&Tに社名変更。^[8]
• ウェスティングハウス社は1995年にCBS社を買収し、1997年に社名をCBSコーポレーションに変更し、ウェスティングハウスは同社が所有するブランド名となった。
• ネイションズバンクがバンク・オブ・アメリカを買収したが、バンク・オブ・アメリカの名称を採用した。
• ノーウェストはウェルズ・ファーゴを買収したが、アメリカ西部におけるその知名度と歴史的遺産を理由にウェルズ・ファーゴを保持した。
• Interceptor Entertainment は3D Realmsを買収しましたが、名前は 3D Realms のままでした。
• Nordic Games がTHQ の資産と商標を買収し、社名をTHQ Nordicに変更します。
• Infogrames Entertainment、SA がAtari SAに。
• Avago Technologies がBroadcom Corporationを買収し、その後Broadcom Inc.に社名変更。
• Overkill SoftwareによるStarbreezeの買収。^[9]

多くの場合、企業が別の企業を買収する際には、一定の金額を支払う。この資金はさまざまな方法で調達できる。企業が口座に十分な資金を持っている場合でも、買収企業の手持ちの現金から全額を送金することはまれである。多くの場合、銀行から借り入れるか、債券を発行して調達する。負債による買収はレバレッジド・バイアウトと呼ばれ、負債は買収企業のバランスシートに繰り下げられることが多い。買収企業はその後、負債を返済しなければならない。これはプライベート・エクイティ企業でよく使用される手法である。資金調達の負債比率は、場合によっては 80% にも達することがある。このような場合、買収企業は購入価格の 20% を調達するだけでよい。^[要出典]

公開会社の現金による買収提案には、株主が対価の一部または全部を現金ではなくローンノートで受け取ることができる「ローンノート代替」が含まれることがよくあります。これは主に、課税の面で買収提案をより魅力的にするために行われます。株式を現金に転換することは、譲渡としてカウントされ、キャピタルゲイン税の支払いを引き起こしますが、株式がローンノートなどの他の証券に転換された場合、税金は繰り越されます。

買収、特に逆買収は、全株式取引によって資金調達されることがあります。買収者は金銭を支払うのではなく、買収される会社の株主に自社の新株を発行します。逆買収では、買収される会社の株主が買収する会社の株式の過半数を保有し、その結果、その会社の経営権を持ちます。会社には経営権があります。^[要出典]

企業の買収が、単に1株当たりの金額の提示のみで構成される場合（支払いの全部または一部が株式または借用書で行われるのではなく）、これは全額現金取引です。^[10]

買収企業は、既存の現金資源、融資、または会社の株式の別途発行など、さまざまな方法で必要な現金を調達できます。

英国における企業買収（公開会社の買収のみを意味する）は、買収および合併に関するシティコード（別名「シティコード」または「買収コード」）によって規制されている。買収のルールは、主に「ブルーブック」として知られているものに記載されている。このコードは、以前は法定ではない一連のルールであり、理論上は市の機関によって自主的に管理されていた。しかし、コードに違反すると評判が損なわれ、それらの機関が運営する市のサービスから排除される可能性があるため、拘束力があると見なされた。2006年、このコードは、英国の欧州買収指令（2004/25/EC）への準拠の一環として法定化された。^[11]

この規定では、会社のすべての株主が平等に扱われるべきであると定められています。この規定では、入札に関して会社が公表しなければならない情報と公表してはならない情報をいつ、どのようなときに規定し、入札の特定の側面のスケジュールを設定し、以前の株式購入後の最低入札レベルを設定しています。

特に：

• 株主は、共同して行動する当事者（「共同当事者」）の株式を含め、その株式保有が目標株式の 30% に達したときに、オファーを行わなければならない。
• 入札に関する情報は、本規約で規定された発表を除き、公表してはならない。
• 噂や憶測が会社の株価に影響を与えた場合、買付者は発表しなければならない。
• 入札額は、入札の確約の発表前の12か月間に入札者が支払った価格を下回ってはならない。
• オファー期間中にオファー価格より高い価格で株式が購入された場合、オファーはその価格まで引き上げられなければならない。

かつては会社法に付随し、一定水準の株式保有の公表を規制していた株式大量取得に関する規則は現在廃止されているが、1985年会社法には同様の規定がまだ存在している。

買収側企業が他の企業を買収したい理由はさまざまです。買収の中には、便宜を図ったものもあります。つまり、対象企業の株価が何らかの理由で非常に手ごろな価格であり、買収側企業が長期的には対象企業を買収することで利益を得られると判断する場合もあります。大手持株会社 バークシャー・ハサウェイは、この方法で便宜を図って多くの企業を買収し、長年にわたって大きな利益を上げてきました。

その他の買収は、買収企業の収益性に対象企業の収益性が加算されるという単純な効果を超えた二次的効果があると考えられるという点で戦略的です。たとえば、買収企業は、自社製品にも利用できる新しい分野で収益性が高く優れた流通能力を持つ企業を買収することを決定する場合があります。対象企業は、買収企業が新しい部門を立ち上げるリスク、時間、費用を負うことなく新しい市場に参入できるため、魅力的かもしれません。買収企業は、競合他社が収益性が高いという理由だけでなく、その分野での競争を排除し、長期的には価格を引き上げやすくするために、競合他社を買収することを決定する場合があります。また、合併により、重複する機能が削減されるため、合併後の企業は2つの会社が別々に運営する場合よりも収益性が高くなるという確信が実現されることもあります。

買収は、最高経営責任者の報酬に関連するプリンシパル・エージェント問題からも恩恵を受ける可能性がある。たとえば、最高経営責任者が情報の非対称性のために自社の株価を下げることはかなり容易である。最高経営責任者は、予想経費の計上を早めたり、予想収益の計上を遅らせたり、オフバランス取引を行って会社の収益性を一時的に悪く見せたり、あるいは単に将来の収益について非常に保守的（つまり悲観的）な予測を宣伝して報告したりすることができる。このような一見不利な収益ニュースは、（少なくとも一時的には）会社の株価を下げる可能性が高い。（これもまた情報の非対称性によるもので、最高経営責任者が会社の収益予測を粉飾するためにあらゆる手段を講じることはより一般的である。）会計および収益予測において「保守的すぎる」ことによる法的リスクは通常ほとんどない。^[要出典]

株価が下がると、企業は買収されやすくなる。企業が買収される（または非公開化される）と、大幅に低い価格で買収者は、元最高経営責任者が会社の株価を密かに下げる行動から思いがけない利益を得る。これは、以前の株主から買収者に（疑わしい形で）数百億ドルが移転されたことを意味する可能性がある。その後、元最高経営責任者は、 1、2年の仕事で数億ドルになることもある投げ売りを仕切ったことに対して、多額の報酬を受け取る。それでも、これは買収者にとっては非常にお買い得であり、離職する最高経営責任者に非常に寛大であるという評判を築くことで利益を得る傾向がある。これは、そうでなければ邪悪なインセンティブと見なされるプリンシパル-エージェント問題の一例にすぎない。

同様の問題は、公的資産や非営利団体が民営化されるときにも発生します。政府所有または非営利団体が民間に売却されると、トップの役員はしばしば莫大な金銭的利益を得ます。上記の例のように、彼らはその団体が財政危機にあるように見せることでこのプロセスを容易にすることができます。この認識は売却価格を下げ（購入者の利益に）、非営利団体や政府が売却する可能性を高めます。また、民間団体の方が効率的に運営されているという世論の認識にもつながり、公的資産を売却するという政治的意志を強めることになります。^[要出典]

買収は、負債を資本に置き換える傾向もある。ある意味では、利子費用の控除は認めるが配当金の控除は認めない政府の税制政策は、実質的に買収に多額の補助金を与えている。この政策は、企業が高リスクの立場に立つことを許さない、より保守的または慎重な経営陣を罰する可能性がある。高レバレッジは、状況がうまくいけば高利益につながるが、うまくいかなければ壊滅的な失敗につながる可能性がある。これは、政府、従業員、サプライヤー、その他の利害関係者にとって大きな負の外部性を生み出す可能性がある。^[要出典]

企業買収は、米国、カナダ、英国、フランス、スペインで頻繁に行われている。イタリアでは、大株主（通常は支配家族）が支配権を維持するために取締役会の特別な投票権を持つことが多いため、買収はまれにしか起こらない。ドイツでは二重取締役会構造のため、日本では企業が系列として知られる相互に絡み合った所有権体系を持っているため、また中華人民共和国では多くの上場企業が国有であるため、買収は頻繁に起こらない。^[要出典]

敵対的買収を阻止するために使用できる戦術やテクニックは数多くあります。

• 解約手数料
• メディア所有権の集中
• コントロールプレミアム
• 最大規模の合併と買収のリスト
• 合併と買収
• レブロン社対マクアンドリュース＆フォーブス・ホールディングス社
• スクリプト入札
• 絞り出す
• 後継会社
• 変革的買収

• ピコット、ゲルハルト編 (2002)。国際合併・買収ハンドブック：準備、実施、統合。パルグレイブ・マクミラン。ISBN 0-333-96867-0. OCLC  48588374.