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アーンアウトとは、合併・買収における価格設定構造の一つで、買収後の事業の業績に基づいて、売主が買収価格の一部を「獲得」しなければならないというものである。[ 1 ]
アーンアウトは、買収対象企業の予想される成長と将来の業績について、買い手と売り手の間で意見の相違がある場合によく用いられます。[ 2 ]一般的なアーンアウトは、買収完了後3～5年の期間にわたって行われ、買収価格の10～50%がその期間にわたって繰り延べられる場合があります。[ 3 ]買い手は通常、過去の業績に基づいて企業を評価するのに対し、売り手はより高い成長見通しに関する予測をより重視する場合があります。アーンアウトでは、売り手の株主は、事前に定義された業績目標が達成された場合に追加の金額を受け取ります。[ 4 ] （同様の機能を持つ条件付き価値権も参照。）
アーンアウトは、買収完了後に対象事業を運営する専門知識を必ずしも持っていないプライベートエクイティ投資家の間で人気があり、買収後も以前のオーナーを関与させ続ける方法となっている。[ 5 ]
アーンアウトの条件は、クロージング後に実際に事業を経営する当事者によって大きく左右されます。買い手が事業を経営する場合、売り手は買い手による経営不手際によって会社が目標を達成できないことを懸念する可能性があります。一方、売り手が事業を経営する場合、買い手は売り手がアーンアウトの計算を操作するために、経費を最小限に抑えたり過少申告したり、収益を過大申告したりすることを懸念する可能性があります。[ 6 ]
アーンアウトの計算に使用される財務目標には、売上高、純利益、EBITDA、またはEBIT目標が含まれる場合があり、指標の選択はアーンアウトの条件にも影響します。売り手は最も単純な測定方法として売上高を好む傾向がありますが、売上高は会社の最終利益を損なう事業活動によって押し上げられる可能性があります。一方、買い手は全体的な経済パフォーマンスを最も正確に反映するものとして純利益を好む傾向がありますが、この数値は多額の設備投資やその他の前倒しの事業費用によって下方操作される可能性があります。一部のアーンアウトは、製品の開発や契約の履行など、完全に非財務的な目標に基づいている場合があります。[ 1 ]その他のパフォーマンス指標には、売上高（総額または純額）、売上総利益、営業利益（EBIT）、営業キャッシュフロー（EBITDA）、環境コスト、シナジーによるコスト削減、負債の削減、またはこれらのいずれかの派生物が含まれる場合があります。[ 7 ]
アーンアウトにはいくつかの根本的な制約があります。一般的に、アーンアウトは取引時に想定されたとおりに事業が運営されている場合に最も効果を発揮し、将来の問題に対応して事業計画を変更するのには適していません。一部の取引では、買い手がアーンアウト目標の達成を阻止できる場合があります。外部要因も、企業がアーンアウト目標を達成する能力に影響を与える可能性があります。これらの制約があるため、売り手はアーンアウト条件を非常に慎重に交渉することがよくあります。[ 3 ]