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合併買収（M&A ）とは、企業、事業組織、またはその事業部門の所有権が他の事業体に移転または統合されるビジネス取引です。直接吸収、合併、公開買付け、敵対的買収によって行われる場合があります。[ 1 ] [ 2 ]企業戦略および戦略的経営の中核をなすM&A活動は、企業が競争上の地位を拡大、多様化、再構築、または再編することを可能にします。
法律用語では、合併とは2つの事業体が1つの法人に統合されることを指し、買収とは一方の事業体が他方の事業体の株式資本、持分、または資産を取得することを指します。どちらの場合も、資産、負債、および事業運営が統一された管理下に置かれるのが一般的であり、合併と呼ばれる取引が経済的には買収に類似する場合もあれば、その逆の場合もあります。
M&A取引は会社法によって規制され、特に競争法（独占禁止法）に基づき、通常は規制当局の審査の対象となります。多くの国では、政府が市場競争への潜在的な影響を評価できるよう、提案された合併について届出と審査を義務付けています。例えば、米国では、クレイトン法が「競争を著しく低下させる」または「独占を生み出す傾向のある」合併または買収を禁止しており、ハート・スコット・ロディノ法は、一定規模を超える合併または買収について、米国司法省および連邦取引委員会への事前通知を義務付けています。
買収とは、ある企業または会社を別の企業または事業体によって買収することです。具体的な買収対象は、市場調査、展示会、社内事業部門からの報告、サプライチェーン分析など、さまざまな方法で特定できます。[ 3 ]このような買収は、買収対象企業の資産または所有権の100%またはほぼ100%に及ぶ場合があります。
統合/合併とは、2つの会社が合併して全く新しい企業を形成し、以前のどちらの会社も独立した所有ではなくなることを指します。買収は、被買収会社または合併会社（ターゲットとも呼ばれる）が上場企業であるか否かによって、「非公開」買収と「公開」買収に分けられます。一部の公開企業は、重要な価値創造戦略として買収に依存しています。[ 4 ]買収が友好的か敵対的かという別の側面または分類もあります。[ 5 ]
買収の成功は非常に難しいことが証明されており、さまざまな調査では買収の 50% が失敗に終わっていることが示されています。[ 6 ]「連続買収者」[ 7 ]は、買収をたまにしか行わない企業よりも M&A で成功しているようです (Douma & Schreuder、2013、第 13 章を参照)。2008年の金融危機以降に生まれた新しい形態の買収は、共同コミュニティ所有買収である ECO バイアウトとして知られる連続型買収と、MIBO (経営陣関与または経営陣と機関による買収) および MEIBO (経営陣と従業員が関与する買収) の新世代買収に基づいています。
買収が「友好的」か「敵対的」かは、買収提案が対象企業の取締役会、従業員、株主にどのように伝えられ、どのように受け止められるかに大きく左右されます。M&A取引のコミュニケーションは、いわゆる「機密バブル」と呼ばれる領域で行われるのが一般的で、機密保持契約に基づいて情報の流れが制限されます。[ 8 ]友好的な取引の場合、企業は交渉で協力します。敵対的な取引の場合、対象企業の取締役会や経営陣は買収されることを望まないか、対象企業の取締役会は買収提案について事前に知らされていません。敵対的な買収は、買収者が被買収企業の取締役会から取引の承認を得ることで、最終的に「友好的」になることが多く、実際にそうなります。これは通常、提案条件の改善や交渉を通じて行われます。
「買収」とは通常、大企業が小企業を買収することを指します。しかし、時には、小企業がより規模が大きく、かつ/またはより歴史の長い企業の経営権を取得し、買収後の合併会社に後者の社名を残すこともあります。これは逆買収として知られています。もう1つの買収形態は逆合併で、非公開会社が比較的短期間で株式公開されることを可能にする取引形態です。逆合併とは、通常は将来性があり資金調達を必要とする非公開会社が、資産が少なく、重要な事業活動を行っていない上場済みのペーパーカンパニーを買収する合併形態です。
総合的な証拠は、買収された企業の株主が大きなプラスの「異常リターン」を実現する一方、買収企業の株主はマイナスの資産効果を経験する可能性が最も高いことを示唆している。[ 9 ]ほとんどの研究は、M&A取引がプラスの純効果をもたらし、買収企業と対象企業の両方の投資家がプラスのリターンを得ることを示している。これは、M&Aが経済的価値を生み出すことを示唆しており、おそらく資産をより効率的に活用できる経営陣に資産を移転することによって実現していると考えられる。（Douma & Schreuder、2013、第13章を参照）。
企業の資産に対する支配権を確保するために用いられる様々な仕組みがあり、それぞれ税務上および規制上の影響が異なる。
「分割」「スピンオフ」「スピンアウト」という用語は、1つの会社が2つに分割され、2つ目の会社が証券取引所に別々に上場される場合とされない場合がある状況を示すために使われることがある。
知識ベースの視点によれば、企業は自ら生成し統合した知識ベースのリソースを保持することで、より大きな価値を生み出すことができる。[ 10 ]買収中および買収後に技術的利益を引き出すことは、組織の違いから常に困難な課題である。7件のインタビューの内容分析に基づき、著者らは、買収に関するグラウンデッド・モデルの構成要素として以下の点を結論付けた。
グローバルなビジネス環境における買収の増加に伴い、企業は買収を実行する前に、買収の主要ステークホルダーを非常に慎重に評価する必要がある。買収側はこの関係性を理解し、それを自社の利益に活用することが不可欠である。従業員の独立性を損なうことなくリソースを交換し、管理することによってのみ、従業員の定着が可能となる。 [ 11 ]
企業買収は、法的には、売主が事業資産と負債を買主に売却する「資産買収」、買主が1人または複数の売主株主から対象会社の株式を取得する「株式買収」、または合併する事業体の管轄区域の会社法規の適用により1つの法人が別の法人に統合される「合併」のいずれかとして構成できます。[ 12 ]合併または株式買収として構成された取引では、買主は買収対象事業体のすべての資産と負債を取得します。資産買収として構成された取引では、買主と売主は、買主が売主から取得する資産と負債について合意します。
資産買収は、買い手が特定の知的財産に最も関心を持ち、負債やその他の契約関係を引き継ぎたくない技術取引でよく見られます。[ 13 ]資産買収構造は、買い手が独立した法人格を持たない会社の特定の部門またはユニットを購入したい場合にも使用できます。事業売却には、売却対象ユニットのみに関連する資産と負債の特定、ユニットが売り手組織の他の部門からのサービスに依存しているかどうかの判断、従業員の移管、許可証やライセンスの移転、取引完了後に同じ事業分野で売り手から潜在的な競争を受けることへの対策など、さまざまな特有の課題があります。[ 14 ]
経済的な観点から見ると、企業結合は水平的、垂直的、およびコングロマリット的合併（または買収）に分類することもできます。水平的合併は、同じ業界の2つの競合企業間で行われます。 垂直的合併は、企業が以前のサプライヤー（後方統合）または以前の顧客（前方統合）を買収する場合など、2つの企業がバリューチェーン全体にわたって結合する場合に発生します。買収企業と対象企業の間に戦略的な関連性がない場合、これはコングロマリット的合併と呼ばれます（Douma & Schreuder、2013）。[ 15 ]
最もよく用いられる合併形態は三角合併であり、対象会社が買収者が全額出資するペーパーカンパニーと合併し、買収者の子会社となる。 「順方向三角合併」では、対象会社が子会社に合併し、子会社が合併後の存続会社となる。「逆方向三角合併」は、子会社が対象会社に合併し、対象会社が合併後の存続会社となる点を除けば同様である。[ 12 ]逆方向三角合併では対象会社が存続するため、契約、権利、ライセンスは買収者に譲渡されることなくそのまま残る。[ 16 ]
合併、資産買収、株式買収はそれぞれ異なる課税方法が適用され、税務上最も有利な構造は状況によって大きく異なります。米国内国歳入法では、順方向三角合併は、対象会社が資産をペーパーカンパニーに売却し、その後清算したかのように課税されますが、逆方向三角合併は、対象会社の株主が対象会社の株式を買い手に売却したかのように課税されます。[ 17 ]
合併のもう1つの形態は「2段階合併」であり、特定の州法の下では、株主の投票なしに買収を完了することができます。[ 18 ] 1段階目は、通常、発行済み株式の少なくとも50%を取得することを条件として、すべての株式に対する公開買付けを実施することです。2段階目は、投票を必要としない「簡易合併」を実施することです。2段階合併は、規制当局の審査期間が短いため、従来の1段階合併よりも早く完了することができます。[ 19 ]
M&A取引の文書化は、多くの場合、意向表明書から始まります。意向表明書は一般的に、当事者に取引を約束させるものではありませんが、デューデリジェンスプロセスを通じて取引を検討できるように、当事者に機密保持義務と独占義務を課す場合があります。このデューデリジェンスプロセス（「DD」と呼ばれることもあります）は、前提条件を検証し、リスクを軽減することを目的としています。[ 20 ]その範囲は多くの場合広く、弁護士、会計士、税務アドバイザー、その他の専門家、および双方のチームメンバーが関与します。[ 14 ]
デューデリジェンスが完了した後、当事者は、取引の構造に応じて、「合併契約」、「株式購入契約」、または「資産購入契約」と呼ばれる最終的な契約書を作成することができます。このような契約は通常80～100ページの長さで、5つの主要なタイプの条項に焦点を当てています。[ 21 ]
取引成立後、売買契約書に記載された条項の一部（例えば、購入価格など）が調整される場合があります。ただし、これらの調整は状況によっては法的拘束力に問題が生じる可能性があります。一方、一部の取引では「ロックドボックス」方式が採用されており、購入価格は契約締結時に固定され、契約締結前の時点における売主の資産価値と利息に基づいて決定されます。
企業の資産は、株式所有者と未払い債務の所有者という 2 つの利害関係者に担保として提供されます。両方の利害関係者に帰属する企業のコア価値は企業価値(EV) と呼ばれ、株主のみに帰属する価値は株式価値(上場企業の場合は時価総額とも呼ばれる) と呼ばれます。企業価値は資本構成に中立な評価を反映しており、負債、株式、またはその両方の一部を通じて事業に資金を提供するという企業または経営陣の戦略的決定に影響されないため、価値を比較する好ましい方法となることがよくあります。[ 22 ]企業の企業価値を「三角測量」する 5 つの一般的な方法は次のとおりです。
企業価値を評価する専門家は、一般的に単一の手法ではなく、複数の手法を組み合わせて用います。これらの手法を用いて算出された評価額は、企業の現在の市場価格とは異なる場合があります。上場企業の場合、市場ベースの企業価値と株主資本価値は、株価と貸借対照表の構成要素を参照することで算出できます。上記で説明した評価方法は、市場が現在または過去に発行済み証券の価格に基づいて企業価値をどのように決定してきたかとは独立して、企業の価値を決定する方法を表しています。
非公式に企業価値を評価する場合、多くの場合、その価値は評価意見書 （LOV）という形で示されます。正式な評価報告書は、企業の規模が大きくなるにつれて一般的に詳細かつ高額になりますが、必ずしもそうとは限りません。事業内容や属する業界によって、評価作業の複雑さは異なる場合があるからです。
企業の過去および将来の業績を客観的に評価することは、多くの企業にとって課題となっています。一般的に、企業はデューデリジェンス調査や事業評価を独立した第三者機関に委託します。事業評価から最大限の価値を引き出すためには、目的を明確に定義し、限られた時間内で評価を実施するための適切なリソースを選定する必要があります。
シナジーは買収の評価において大きな役割を果たすため、DCF評価に関して簡単に触れたように、シナジーの価値を正しく把握することが極めて重要です。シナジーは、買収者に帰属するため、企業の「売却価格」評価とは異なります。したがって、分析は買収企業の視点から行う必要があります。シナジーを生み出す投資は買収者の選択によって開始されるため、義務ではなく、本質的にリアルオプションとなります。このリアルオプションの側面を買収対象の分析に含めることは、最近研究されている問題です。 [ 24 ]条件付き価値権も参照してください。
評価は、財務実績以外にも、国境を越えた取引や異業種間の取引、サステナビリティへの取り組み、規制環境など、さまざまな要因によって影響を受ける可能性があります。国境を越えた取引には、為替リスク、会計基準の違い、地政学的要因が関係する可能性があり、これらが評価の調整につながる可能性があります。[ 25 ]異業種間の買収は、企業が統合上の課題やビジネスモデルの違いに直面する可能性があるため、シナジーや市場における位置付けに複雑さをもたらす可能性があります。[ 26 ]さらに、企業の環境、社会、ガバナンスのパフォーマンスなどのサステナビリティ関連の要因は、投資家のセンチメント、資本へのアクセス、長期的なリスクエクスポージャーに影響を与えることで、評価に影響を与える可能性があります。 [ 27 ]
合併は、資金調達方法と企業の相対的な規模によって、一般的に買収と区別されます。M&A取引の資金調達方法には、以下のようなものがあります。
現金による支払い。このような取引は、対象会社の株主が関与しなくなり、対象会社が買収者の株主の（間接的な）支配下に入るため、合併ではなく買収と呼ばれるのが一般的です。
買収会社の株式による支払いは、被買収会社の株主に対し、被買収会社の評価額に比例した一定の比率で発行される。被買収会社は、より小規模な子会社を買収する会社の株式を受け取る。
支払い方法を選択する際には、考慮すべき要素がいくつかあります。買収企業は、提案を行う際に、他の潜在的な入札者を考慮し、戦略的に考える必要があります。支払い方法は、売り手にとって決定的な要素となる可能性があります。現金取引の場合、（最終的なアーンアウトを考慮しない限り）入札の真の価値に疑いの余地はありません。株式支払いの条件は確かに排除されます。したがって、現金による提案は、証券よりも競合他社を効果的に排除できます。税金は考慮すべき2つ目の要素であり、有能な税務および会計アドバイザーの助言を受けて評価する必要があります。3つ目に、株式取引の場合、買い手の資本構成が影響を受け、買い手の支配権が変化する可能性があります。株式の発行が必要な場合、買収会社の株主は、株主総会でそのような増資を阻止する可能性があります。現金取引では、このリスクは排除されます。その後、買い手のバランスシートが変更されるため、意思決定者は報告された財務結果への影響を考慮する必要があります。たとえば、現金取引（会社の当座預金口座から資金調達）の場合、流動性比率が低下する可能性があります。一方、純粋な株式交換取引（新株発行による資金調達）では、企業の収益性指標（例えばROA）が低くなる可能性があります。しかし、選択する際には、会計上の希薄化よりも経済的な希薄化を優先する必要があります。支払い方法と資金調達方法は密接に関連しています。買い手が現金で支払う場合、主な資金調達方法は3つあります。
M&Aに関するアドバイスは、総合的なサービスを提供する投資銀行（世界最大規模の取引のアドバイスや処理を担うことが多く、いわゆる「バルジブラケット」と呼ばれる）と、M&A専門のコンサルティング会社によって提供される。後者は、一般的に中堅企業、特定の業界、中小企業向けにM&Aに関するアドバイスのみを提供する。
高度に専門化されたM&Aアドバイスを提供する投資銀行は、ブティック型投資銀行と呼ばれます。
M&A活動を説明する際に最もよく用いられる論理は、買収企業が財務業績の向上またはリスクの低減を目指しているというものである。財務業績の向上またはリスクの低減につながると考えられる動機は以下のとおりである。
メガディール（少なくとも10億ドル規模の取引）は、統合、能力拡張、技術主導の市場変革、非公開化という4つの明確なカテゴリーに分類される傾向がある。
平均的に、そして最も一般的に研究されている変数全体で見ると、買収企業の財務実績は、買収活動に応じてプラスに変化するわけではない。[ 36 ]したがって、株主価値を高めない可能性のある合併・買収のその他の動機としては、以下のようなものがある。
M&Aプロセス自体は多面的なものであり、合併する企業の種類によって異なる。
M&Aプロセスは、企業の目的、コーポレートガバナンス、ブランドアイデンティティの再構築をもたらす。
独立当事者間合併とは、次のような合併のことである。
「この2つの要素は補完的であり、代替的ではありません。最初の要素は、取締役が効果的かつ積極的な交渉代理人として行動する能力を持っているため重要です。これは、分割された株主にはない能力です。しかし、交渉代理人が常に効果的または誠実であるとは限らないため、2番目の要素は、少数株主が代理人の活動を拒否する機会を与えるため、非常に重要です。したがって、支配株主との合併が、1) 独立取締役の特別委員会によって交渉および承認され、2) 少数株主の過半数の賛成票を条件としていた場合、ビジネス判断基準による審査が推定的に適用されるべきであり、原告は、表面上公正なプロセスにもかかわらず、合併が受託者の不正行為によって汚染されていたという推論を裏付ける具体的な事実を主張しなければならないはずです。」[ 45 ]
戦略的合併とは、通常、買収対象企業を長期的に戦略的に保有することを指します。この種のM&Aプロセスは、市場シェアの拡大、顧客基盤の拡大、企業力の強化を通じて、長期的に相乗効果を生み出すことを目的としています。戦略的買収者は、M&Aプロセス後に生み出される相乗効果の価値を見込んで、買収対象企業にプレミアム価格を支払う意思がある場合もあります。
「アクイハイヤー」という用語は、買収企業が対象企業の製品ではなく人材を獲得しようとする買収を指すために使われます（買収の一環として製品は廃止されることが多く、チームは新しい雇用主のためのプロジェクトに集中できます）。近年、このような買収はテクノロジー業界で一般的になり、Facebook、Twitter、Yahoo!などの大手ウェブ企業は、特定の分野の専門知識を従業員に加えるために人材獲得を頻繁に行っています。[ 46 ] [ 47 ]
対等合併は、多くの場合、同規模の企業同士の合併です。1990年以降、対等合併として発表されたM&A取引は625件以上あり、総額は2兆1644億米ドルに達しています。[ 48 ] 1990年代後半のドットコムバブル期と2000年には、AOLとタイム・ワーナー（1640億米ドル）、スミスクライン・ビーチャムとグラクソ・ウェルカム（750億米ドル）、シティコープとトラベラーズ・グループ（720億米ドル）など、最大規模の対等合併がいくつかありました。最近の例としては、デュポンとダウ・ケミカル（620億米ドル）、プラクエアとリンデ（350億米ドル）などがあります。
業界を横断する1,600社の分析によると、M&A活動による利益は、平均的な企業よりも消費財企業の方が大きいことが明らかになった。2000年から2010年の期間、消費財企業の平均年間TSRは7.4%であったのに対し、全企業の平均は4.8%であった。[ 49 ]
幹部を交代させるコストは、その幹部の年間給与の100%を超える場合があり、そのため、幹部の残留は費用対効果の高い戦略となり得る。
合併や買収は、取引後に会社を何と呼ぶかという問題から始まり、重複する競合製品ブランドをどう扱うかという詳細に至るまで、ブランドの問題を引き起こすことがよくあります。どのブランド資産を償却するかについての決定は、重要でないものではありません。また、適切なブランド選択が顧客の好みを高め、価格プレミアムを獲得する能力があることを考えると、合併や買収の将来の成功は、賢明なブランド選択を行うことにかかっています。ブランドの意思決定者は、基本的に、ネーミングの問題に対処するための4つの異なるアプローチから選択できます。それぞれに特定の長所と短所があります。[ 50 ]
合併や買収取引におけるブランド決定に影響を与える要因は、政治的なものから戦術的なものまで多岐にわたる。ブランド価値やブランド変更に伴うコストといった合理的な要因と同様に、エゴも選択を左右する可能性がある。[ 51 ]
買収後の会社名をどうするかという大きな問題に加え、どの事業部門、製品、サービスブランドを維持するかといった、より詳細な選択が継続的に必要となる。ブランドポートフォリオに関する詳細な決定については、「ブランドアーキテクチャ」の項目で説明する。
M&Aの歴史のほとんどは、19世紀後半のアメリカ合衆国から始まります。しかし、合併は歴史的に企業の存在と一致しています。たとえば、1708年に東インド会社は、インド貿易の独占を回復するために、かつての競合相手と合併しました。1784年には、イタリアのモンテ・デイ・パスキ銀行とモンテ・ピオ銀行が合併してモンティ・レウニティとなりました。[ 52 ] 1821年には、ハドソン湾会社がライバルのノース・ウェスト会社と合併しました。
大合併運動は、1895年から1905年にかけて米国で起こった、主に米国で発生したビジネス現象でした。この時期、市場シェアの小さい小規模企業が、同様の企業と合併して、市場を支配する巨大で強力な組織を形成しました。例えば、最盛期には世界の石油精製産業のほぼ90%を支配していたスタンダード・オイル社などが挙げられます。こうした企業のうち1,800社以上が合併によって消滅したと推定されており、その多くが事業を展開していた市場で相当なシェアを獲得しました。合併の手段として用いられたのは、いわゆるトラストでした。1900年には、合併によって買収された企業の価値はGDPの20%でしたが、1990年にはわずか3%に減少し、1998年から2000年にかけてはGDPの約10～11%にまで回復しました。大合併運動の時期に合併したデュポン、USスチール、ゼネラル・エレクトリックなどの企業は、製品の技術革新、特許、顧客によるブランド認知度の向上により、1929年まで、そして場合によっては今日に至るまで、それぞれの分野で優位性を維持することができました。1905年には最大の市場シェアを占めていたものの、デュポンやゼネラル・エレクトリックのような企業ほどの競争優位性を持っていなかった企業もありました。インターナショナル・ペーパーやアメリカン・チクルなどの企業は、小規模な競合他社が合併して競争が激化したため、1929年までに市場シェアが大幅に減少しました。合併した企業は、大量生産の効率性を活用できる同質の商品を大量生産していました。さらに、これらの合併の多くは資本集約的でした。固定費が高かったため、需要が減少すると、これらの合併したばかりの企業は生産量を維持し、価格を下げるインセンティブがありました。しかし、多くの場合、合併は「短期合併」でした。こうした「急速な合併」は、技術や経営体制が全く異なる企業同士の合併であった。そのため、合併に伴う効率性の向上は実現しなかった。むしろ、技術的・経営的な違いから、新しくより大きな企業は競合他社よりも高いコストを負担することになった。つまり、合併は大きな効率性向上を目指して行われたのではなく、当時の流行だったから行われたに過ぎない。高級筆記用紙など、特定の高級品を扱う企業は、販売量ではなく高利益率で利益を上げており、こうした大規模な合併の動きには加わらなかった。
大合併運動を引き起こした短期的な主要要因の一つは、価格を高く維持したいという願望だった。しかし、高価格は新たな企業の業界参入を促した。
大合併運動の大きなきっかけとなったのは、1893年の恐慌でした。この恐慌は、多くの同質商品の需要の大幅な減少を引き起こしました。同質商品の生産者にとって、需要が減少すると、生産量を維持し価格を引き下げるインセンティブが高まります。これは、生産者が直面する高額な固定費を分散させるため（つまり、単位当たりのコストを下げるため）、そして最大生産量による効率性を活用したいという欲求によるものです。しかし、1893年の恐慌では、需要の減少が価格の急落につながりました。
ナオミ・R・ラモローが急激な価格下落を説明するために提案した別の経済モデルは、関係する企業がそれぞれの市場で独占企業として行動していると見なすものである。準独占企業として、企業は限界費用が限界収入と等しくなる数量を設定し、この数量が需要と交差する価格を設定する。 1893年の恐慌が発生すると、需要が減少し、需要とともに企業の限界収入も減少した。固定費が高いため、新しい価格は平均総費用を下回り、損失が発生した。しかし、固定費の高い業界であるため、これらの費用は生産量の増加（つまり、生産量の増加）によって分散される。準独占モデルに戻ると、企業が利益を上げるためには、価格をわずかに下げて、生産量の増加と価格の低下が平均総費用を上回る点まで生産することで、他社の市場シェアの一部を奪うことになる。他の企業もこの慣行に加わったため、あらゆる場所で価格が下落し始め、価格競争が勃発した。[ 53 ]
価格を高く維持し、収益性を保つための戦略の一つは、同じ商品の生産者が互いに共謀して、カルテルと呼ばれる組織を形成することであった。これらのカルテルは、価格をすぐに引き上げることができ、時には価格を2倍以上に引き上げることもあった。しかし、カルテルが設定した価格は、カルテルメンバーがカルテルが設定した価格よりも低い価格を設定することで互いに不正行為を行うため、短期的な解決策にしかならなかった。また、カルテルが設定した高価格は、新規企業が業界に参入して競争力のある価格設定を行うことを促し、価格が再び下落する原因となった。結果として、これらのカルテルは数年以上にわたって高価格を維持することに成功しなかった。この問題に対する最も実行可能な解決策は、企業が水平統合を通じて市場の他のトップ企業と合併し、大きな市場シェアを支配して、より高い価格を設定することであった。[ 54 ]
長期的には、コストを低く抑えたいという欲求から、企業が合併して輸送コストを削減し、過去のように複数の企業の複数の拠点で生産・輸送するのではなく、1か所で生産・輸送を行うことが有利になった。輸送コストの低減と規模の経済が相まって、 19世紀後半には企業の規模が2～4倍に拡大した。さらに、企業合併運動に先立つ技術革新により、資本集約型の組立ラインを備えた工場の効率的な規模が拡大し、規模の経済が実現した。このように、技術と輸送の改善は、大合併運動の先駆けとなった。しかし、前述のように競合他社の存在や政府の介入もあり、当初は成功したこれらの合併の多くは最終的に解体された。米国政府は1890年にシャーマン法を制定し、価格カルテルや独占を禁止した。1890年代には、アディストン・パイプ・アンド・スチール社対米国事件などの訴訟を皮切りに、裁判所は利益最大化のために他社や自社内で戦略を練る大企業を攻撃した。競合他社との価格カルテルは、企業がもはや競合他社ではなくなり、技術的には価格カルテルではないという理由で、一つの名前の下に統合・合併するインセンティブを増大させた。
経済史は、ビジネス界における合併活動に基づいて、以下のように合併の波に区分される。
第三次合併ブーム（1965年～1989年）の間、企業合併はより多様な企業間で行われるようになった。買収企業は、より頻繁に異なる業界の企業を買収した。これは、景気循環の変動を緩和したり、投資ポートフォリオを多様化することでリスクヘッジを図るためであった。
第5次合併ブーム（1992年～1998年）以降、現在に至るまで、企業は自社の顧客サービス能力を補完・強化するような、同業種またはそれに近い業種の企業を買収する傾向が強まっている。
しかし、ここ数十年で、異業種間の融合[ 56 ]がより一般的になってきました。例えば、小売企業は、新しい市場や収益源を獲得するために、テクノロジー企業やeコマース企業を買収しています。融合は、2015年以降もM&A活動における重要なトレンドであり続けると報告されています。
買い手は必ずしも対象企業の有形資産を欲しがっているわけではない。中には、考え方、方法論、人材、関係性を獲得することに関心がある者もいる。ポール・グラハムは2005年のエッセイ「採用は時代遅れ」の中でこのことを認識しており、自由市場の方が才能を見極めるのに優れており、従来の採用慣行は資格や大学の学位に大きく依存しているため、自由市場の原則に従っていないと理論づけている。グラハムはおそらく、Google、Yahoo!、Microsoftなどの大企業が新規採用ではなくスタートアップ企業を買収する傾向を最初に指摘した人物であり、このプロセスはアクイ・ハイアリングとして知られている[ 57 ]。
多くの企業は、特許、ライセンス、市場シェア、ブランド名、研究スタッフ、方法、顧客基盤、または企業文化を理由に買収されている。[ 35 ]
M&A史上最大の取引トップ10の合計額は1,118,963百万米ドル（1兆1180億米ドル）に達する。[ 58 ]
In a study conducted in 2000 by Lehman Brothers, it was found that, on average, large M&A deals cause the domestic currency of the target corporation to appreciate by 1% relative to the acquirer's local currency. Until 2018, around 280,472 cross-border deals have been conducted, which cumulates to a total value of almost US$24,069 billion.[48]
The rise of globalization has exponentially increased the necessity for agencies such as the Mergers and Acquisitions International Clearing (MAIC), trust accounts and securities clearing services for Like-Kind Exchanges for cross-border M&A. On a global basis, the value of cross-border mergers and acquisitions rose seven-fold during the 1990s.[59] In 1997 alone, there were over 2,333 cross-border transactions, worth a total of approximately $298 billion. The vast literature on empirical studies over value creation in cross-border M&A is not conclusive, but points to higher returns in cross-border M&As compared to domestic ones when the acquirer firm has the capability to exploit resources and knowledge of the target's firm and of handling challenges. In China, for example, securing regulatory approval can be complex due to an extensive group of various stakeholders at each level of government. In the United Kingdom, acquirers may face pension regulators with significant powers, in addition to an overall M&A environment that is generally more seller-friendly than the U.S. Nonetheless, the current surge in global cross-border M&A has been called the "New Era of Global Economic Discovery".[60]
In little more than a decade, M&A deals in China increased by a factor of 20, from 69 in 2000 to more than 1,300 in 2013.
In 2014, Europe registered its highest levels of M&A deal activity since the financial crisis. Driven by U.S. and Asian acquirers, inbound M&A, at $320.6 billion, reached record highs by both deal value and deal count since 2001.
Approximately 23 percent of the 416 M&A deals announced in the U.S. M&A market in 2014 involved non-U.S. acquirers.
For 2016, market uncertainties, including Brexit and the potential reform from a U.S. presidential election, contributed to cross-border M&A activity lagging roughly 20% behind 2015 activity.
In 2017, the controverse trend which started in 2015, decreasing total value but rising total number of cross border deals, kept going. Compared on a year on year basis (2016–2017), the total number of cross border deals decreased by −4.2%, while cumulated value increased by 0.6%.[48]
本社が同じ国にある企業同士の合併であっても、国際的な規模とみなされ、MAICの管理サービスが必要となる場合が少なくありません。例えば、ボーイングがマクドネル・ダグラスを買収した際、両社は世界数十カ国に及ぶ事業を統合する必要がありました（1997年）。これは、スイスの製薬会社サンドとチバガイギー（現ノバルティス）の290億ドル規模の合併など、一見「単一国」の合併にも同様に当てはまります。
新興国における M&A の実践は、取引管理や評価ツール (DCF、比較法など) は共通の基本的な方法論を共有しているものの、より成熟した経済とは異なります。たとえば、中国、インド、ブラジルでは、違いが資産価格の形成や取引の構造に影響を与えます。収益性の期待 (たとえば、より短い期間、見通しの悪さによる終末価値がない) と割引率で表されるリスクの両方を適切に調整する必要があります。[ 61 ] M&A の観点から、新興国とより成熟した経済との違いには、i) 財産権のシステムが未発達であること、ii) 財務情報の信頼性が低いこと、iii) 交渉における文化的な違い、iv) 最良のターゲットに対する競争の度合いが高いことなどが含まれます。
これらの要因に適切に対処しなければ、投資収益率（ROI）に悪影響を及ぼし、日々の事業運営に支障をきたす可能性が高くなります。成熟経済向けに設計されたM&Aツールを、何らかの調整なしに新興市場でそのまま使用することは避けるべきです。M&Aチームは、自国の環境と新たな市場における主要な運営上の違いを理解し、適応するための時間が必要です。
業績向上という目標にもかかわらず、合併買収（M&A）の結果は、予測または期待された結果と比較して期待外れになることが多く、M&A活動の最大70%が失敗に終わる。[ 65 ]多くの実証研究は、M&A取引の高い失敗率を示している。研究は主に個々の決定要因に焦点を当てている。トーマス・ストラウブ（2007）の著書「合併買収における頻繁な失敗の理由」[ 66 ]は、さまざまな視点を橋渡しし、ビジネス研究と学術におけるM&Aパフォーマンスの根底にある要因の理解を促進する包括的な研究フレームワークを開発している。この研究は、意思決定プロセスにおいて経営者に役立つはずである。この目標に向けた最初の重要なステップは、さまざまな視点からの相反する理論的仮定を網羅する共通の参照枠を開発することである。この基盤に基づいて、M&Aパフォーマンスの起源をよりよく理解し、M&Aに関する研究に関して最も重要な競合する視点を統合することによって断片化の問題に対処するための包括的なフレームワークが提案されている。さらに、既存の文献によると、企業の業績の関連決定要因は、モデルの各次元から導き出されます。戦略的経営の次元では、市場類似性、市場補完性、生産業務類似性、生産業務補完性、市場支配力、購買力の6つの戦略的変数が、M&Aの業績に重要な影響を与えることが特定されました。組織行動の次元では、買収経験、相対的規模、文化の違いの変数が重要であることがわかりました。最後に、財務分野からのM&A業績の関連決定要因は、買収プレミアム、入札プロセス、デューデリジェンスでした。M&A後の業績を最適に測定するための3つの異なる方法が認識されています。シナジー実現、絶対的業績、そして最後に相対的業績です。
従業員の離職率は、M&Aの失敗の一因となる。合併後10年間における対象企業の離職率は、合併していない企業の離職率の2倍に達する。
中小企業が関わるM&Aは特に問題が多く、予想以上に時間がかかり、コストも高くなることがわかっています。組織文化や従業員との効果的なコミュニケーションが、成功と失敗の重要な決定要因となります。[ 67 ]
多くのM&Aは、計画の欠如または計画の実行不足により失敗に終わる。1988年から2002年にかけて実施された実証研究では、「投資収益率と市場投入までの時間で定義される成功した買収は、複雑な製品に関わる可能性が高いが、製品が機能するかどうか、市場に需要があるかどうかについての不確実性は最小限である」ことがわかった。[ 68 ] [ 69 ]しかし、失敗した合併および買収は、「企業間の情報プラットフォームが互換性がなく、製品がまだリリースに向けてテストされていない性急な買収」によって引き起こされる。[ 68 ]これらの失敗した合併を解決するための推奨事項は、製品が市場で確立され、研究が完了するまで待つことである。
デロイト[ 70 ]は、ほとんどの企業がM&Aが正しい選択であるかどうかを判断するためのデューデリジェンスを実施していないのは、次の4つの理由によるものだと結論付けている。
デューデリジェンスのプロセスを経た取引は、成功する可能性が高い。[ 71 ]
かなりの研究によると、多くの合併は、2つの組織の従業員間の信頼の問題や、従業員とリーダー間の信頼の問題など、人的要因によって失敗に終わることが多い。[ 72 ]
規模や構造に関わらず、あらゆるM&A取引は買収企業に大きな影響を与える可能性があります。堅牢なデューデリジェンスプロセスを開発および実施することで、取引のリスクと潜在的な利益をより適切に評価し、価格やその他の重要な条件の再交渉を可能にし、より効果的な統合への道を円滑に進めることができます。[ 70 ]
M&Aは、企業間の経営上の問題や文化的な違いによってイノベーションを阻害する可能性があります。また、過剰な社内方針や手続きによってイノベーションの流れを阻害し、ボトルネックを生み出すこともあります。市場を支配している企業も、M&Aの機会に直面すると、自らの破滅を招く可能性があります。慢心やデューデリジェンスの不足によって、市場を支配している企業が革新的な製品やサービスの価値を見失う恐れがあるのです。
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