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企業財務において 、株式公開買付けは公開買付けの一種です。株式公開買付けとは、株式公開企業（対象企業）の全株主に対し、最小および最大数の株式の入札を条件として、指定された期間内に指定された価格で株式を売却するよう、買収予定者が公開買付けまたは招待（通常は新聞広告で発表）することです。株式公開買付けでは、入札者は株主に直接連絡します。会社の取締役が株式公開買付け提案を承認している場合と、そうでない場合があります。
対象会社の株主に売却を促すため、買収者の提示価格は、通常、対象会社の株式の現在の市場価格よりも高い価格になります。たとえば、対象会社の株式が 1 株あたり 10 ドルで取引されている場合、買収者は株主の 51% が同意することを条件に、1 株あたり 11.50 ドルを提示することがあります。対象会社の株主には現金または証券が提示されることもありますが、証券を対価として提示する公開買付けは一般に「交換オファー」と呼ばれます。
準拠法
アメリカ合衆国
一般的な
米国では、公開買付けはウィリアムズ法によって規制されています。また、SEC 規則 14E も公開買付けを規制しています。この規則では、次のような事項が規定されています。
- 公開買付けの最低継続期間
- 公開買付けの発行後に公開買付けを修正する手続き
- 公開買付けにおけるインサイダー取引
- あるクラスの株主が他のクラスの株主よりも優遇措置を受けられるかどうか
必要な開示事項
米国では、1934年証券取引法第13条(d)項および第14条(d)(1)項に規定されているウィリアムズ法に基づき、買付者は公開買付けの開始時にSECにスケジュールTOを提出する必要があります。スケジュールTOで開示が義務付けられている事項には、(i)公開買付けの重要な条件を平易な英語で要約した条件説明書、(ii)買付者の身元および経歴、(iii)対象会社における買付者の経歴などがあります。さらに、潜在的な買収者は、他の会社の株式の5%超を取得してから10日以内に スケジュール13Dを提出する必要があります。
税金の影響
公開買付けの成立により株主への支払いが行われると、課税対象となる事象となり、株主の保有期間に応じて長期または短期の キャピタルゲインまたはキャピタルロスが発生します。
参照
参考文献
- SECの公開買付けに関するよくある質問
- SECの公開買付けに関する規制
- David Offenberg、Christo A. Pirinsky、「買収者は合併と公開買付けのどちらを選択するのか？」Journal of Financial Economics、2015 年。
- J. フレッド ウェストン、マーク L. ミッチェル、J. ハロルド マルヘリン、買収、再編、企業統治