代理戦争

委任状争奪戦、委任状争奪戦は、組織の支配権をめぐる非友好的な争いである。この出来事は通常、企業の株主が企業統治の何らかの側面、多くの場合は取締役や経営陣の地位に反対したときに起こる。企業活動家は、さまざまな理由から、新しい経営陣を任命するために、株主に委任状投票（つまり、ある個人または機関が別の個人または機関の正式な代表者として投票すること）を使用するよう説得しようとすることがある。公開企業の株主は、株主総会に出席し、代わりに投票する代理人を任命することができる。その代理人が株主の代理人である。 ^[1]

委任状争奪戦では、現職の取締役や経営陣は、企業変革を強行しようとする者よりも有利な立場にある。^[2]こうした現職者は、取締役会の交代（取締役ごとに選挙年を変える）、企業の資金へのアクセス制限、定款での制限要件の設定など、さまざまな企業統治戦術を使って権力を維持している。その結果、委任状争奪戦のほとんどは失敗に終わる。ただし、最近ではヘッジファンドが行っている委任状争奪戦が60%以上の確率で成功している。^[3]しかし、これまでの研究では、委任状争奪戦は株主の富の増加と正の相関関係にあることがわかっている。^{[4] : 8}

• 経営陣の買収防衛策に不満を抱いた買収企業は、より従順な経営陣をターゲット企業に迎え入れるために委任状争奪戦を開始する可能性があります。
• 差し迫った買収に反対する内部関係者は、買収によって価値が損なわれるか、リスクが増大すると考え、委任状争奪戦に突入する可能性がある。 2002年にカーリー・フィオリーナの経営陣がコンパックを買収する前に、ヒューレット・パッカード社内でそのようなことが起きた。^[5]
• 買収の差し迫りがない場合、委任状争奪戦は、法的な、衡平法上の代表訴訟の根拠の有無にかかわらず、経営陣に不満を持つ株主から発生する。その一例として、 2005年から2006年にかけてカール・アイカーンがタイム・ワーナーの取締役の大半を排除しようとした動きが挙げられる。^[6]
• 1950 年代にバンク・オブ・アメリカやニューヨーク・セントラル鉄道など米国最大手の企業の支配権をめぐる戦いなど、委任状争奪戦の初期の歴史は、デビッド・カーの 1956 年の著書『Fight for Control』に詳しく記されている。

委任状アドバイザーは多くの機関投資家に対して大きな影響力を持っているため、多くの委任状争奪戦で重要な役割を果たしている。多くの場合、委任状会社が争奪戦の結果を決定づけることになる。^[7] 1934年証券取引法は、証券取引委員会（SEC）に委任状の勧誘を規制する権限も与えた。^{[8] : 4} SECがそれ以来提案した規則の中には、ユニバーサル委任状のように、委任状争奪戦の数を増やすことになると反対派が示唆したため、物議を醸しているものもある。^{[8] : 61}

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