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買収指令2004 /25/EC は、欧州の会社法における合併と買収の取り扱いを規定するEU 指令です。この指令は、買収入札者が従わなければならない基準、入札の公開期間、入札の相手、企業が入札について一般に公開しなければならない情報などに関するものです。最も物議を醸した規定は、最終的には任意となったものですが、買収対象会社の取締役会が入札プロセスにおいて中立でなければならないという要件でした。
コンテンツ
- 第3条、株主に対する平等な取扱いの原則を含む一般原則
- 第4条、加盟国に買収を監視する機関の設置を義務付ける（例えば英国では買収委員会がこれにあたる）
- 第5条、全員の株式に対する義務的な入札の要件、および公正な価格の設定
- 第6条、入札に関する情報の最低要件
- 第7条では、加盟国は入札受諾期間の制限として2週間から10週間を設定することができると規定している。
- 第8条、入札は重大な誤りや虚偽表示なく公表されるべきである
- 第 9 条、取締役会中立規則では、買収後の株主の承認なしに、買収を妨害する措置を講じることはできません。ただし、取締役は、より有利な別の買収者 (または「ホワイト ナイト」) を探したり、買収前に開始した会社の通常の業務の範囲内の措置を完了したりすることはできます。
- 第9条(2) 委員会はより有利な求婚者を探すことができる
- 第9条(5) 委員会は入札について意見を述べるべきである
- 第11条、非強制的なオプトイン規則[1]は、(a)少数株主に不均衡な議決権を与える株式構造、(b)株式所有の制限、(c)会社の定款または株主間契約における株式譲渡の制限を無効にする画期的な規定を規定しています。
- 第12条、第9条(2)ではBNRは任意であり、第11条も同様である。
- 第20条、指令規定は2011年に見直される予定。