ロックアップ条項

ロックアップ条項とは、企業財務において、買収の前段階として売り手が買い手に対象会社の株式を購入するオプションを与えることを指す用語である。^[1]主要株主または支配株主は事実上「ロックアップ」され、指定された当事者（潜在的な買い手）以外の当事者に株式を自由に売却することができなくなる。

通常、買収者は入札前にロックアップ契約を締結する必要があり、これにより交渉の進行が容易になります。ロックアップには「ソフト」（より有利なオファーがあった場合に株主が解約できる）と「ハード」（無条件）があります。

これらの規定は、

• （i）解約手数料、
• （ii）対象株主に対象株式を購入するオプションを与えること、
• （iii）買収株主に対象資産を購入する権利を与えること
• （iv）合併契約における投票条項を強制し、
• (v) 主要株主との契約（議決権行使契約、株式売却契約または入札契約）。

株式ロックアップでは、買収者は 1) 大株主または支配株主の承認済みだが未発行の株式、または 2) 1 人以上の大株主の株式のいずれかを購入することができます。買収者は、より高い入札者に売却された場合により高い価格で株式を行使するオプション、または買収者の入札に賛成票を投じるオプションを保持します。

資産ロックアップは、対象企業が資産の取得オプションを付与した場合に発生します。これは、クラウン ジュエル ロックアップとも呼ばれます。

多くの場合、ロックアップ条項は「自由競争」を妨げ、対象企業に対する競合他社の入札を阻止することで 市場の自然な動きを制限する可能性があります。

裁判所は、ロックアップがオークションや入札プロセスを終わらせるための手段ではなく、入札者にオファーを促すために使用されたと判断すれば、ロックアップを承認します。ただし、資産のロックアップは他の入札者の意欲を削ぐため、裁判所は一般的にこれを推奨しません。

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