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グリーンメールまたはグリーンメーリングとは、投資家が敵対的買収を脅かすために対象企業の株式を大量に購入し、対象企業が買収を阻止するためにプレミアム価格で株式を買い戻すように促す金融操作である。[1]
企業襲撃には、過小評価されている企業の敵対的買収が伴い、資産剥奪や不動産などの貴重な資産の売却圧力などが行われることもあります。グリーンメーラーは、ターゲット企業にプレミアム価格で自社の株式を売却することを提案する可能性があり、その結果、企業とその株主に損失が生じます。
この戦術は、1980年代にT・ブーン・ピケンズやサー・ジェームズ・ゴールドスミスなどの投資家によって使われ、企業にプレミアム価格で自社株を買い戻すよう圧力をかけることで利益を上げていた。例えば、ゴールドスミスのグループはセント・レジスなどの企業の株式を取得し、より高い価格での自社株買いを促し、大きな利益を上げた。
グリーンメールは複雑な企業戦略だが、米国では正式な入札に制限を設けたり、利益に50％の物品税を課したりするなど、法的制限や対抗戦術により、1990年代初頭以降はあまり一般的ではなくなった。
学期
この用語は1980年代にブラックメールとグリーンバックを組み合わせた金融用語で、評論家やジャーナリストが企業買収者の行為を、資金力のある個人またはその運営会社が買収の脅迫を利用して企業を脅迫し、金銭を渡させようとする試みとみなしたことから生まれた。[2]
戦術
企業買収は、資産剥奪や経営陣および従業員の入れ替えなどにより、大企業、多くの場合は過小評価されている、または非効率的な（つまり利益を最大化していない）企業の敵対的買収によって多額の金銭を得ることを目的として行われることがある。他の状況では、グリーンメーラーは、対象企業が株式として蓄積した不動産などの資産を探し出し、対象企業にそれらの資産を処分させて定期的なリース料でリースバックさせ、売却した不動産を株主に特別配当として返還しようとする。[3]
グリーンメール戦略は、最初の実践以来、グリーンメールに対抗する方法、グリーンメールの他のバリエーション、およびグリーンメール戦術を強化する方法とともに進化してきました。合併と買収の分野では、グリーンメールの支払いは敵対的買収を阻止する試みとして行われます。[4]
この慣行の一例は、ウィリアム・アックマンの パーシング・スクエア・キャピタル・マネジメントによる、企業ポートフォリオに成熟または成熟間近の不動産を大量に保有していたアメリカの小売業者ターゲットの買収の試みである。アックマンは、これらの資産をIPOとしてスピンオフさせ、ターゲットのクレジットカード部門の一部売却と自社株買いの実行を試みた。自社株買いは、企業の資本と利益を使って既存の株主の持ち分を買い戻すことで発行済み株式数を減らすものである。[5]
グリーンメーラーは、対象企業の株式を大量に確保すると、敵対的買収を完了する代わりに、公正な市場株価よりも大幅に高い価格で自分の株式を売却して被害企業への脅威を終わらせると提案する。[引用が必要]
ターゲットの視点から見ると、身代金の支払いは別れのキスとも言える。ビジネスの比喩としての別れのキスという用語の由来は不明である。ターゲット企業の社長、会長、または CEO が買収されることに関して、ゴールデン パラシュートが提供される状況は数多くある。ターゲット企業の買収者の株式を買い戻すことに同意した企業は、買収を回避できる。その見返りとして、買収者は買収の試みを一時的に放棄することに同意し、グリーン マイリーと秘密協定を結び、一定期間、買収を再開しないことを保証する場合がある。[要出典]
企業買収者に利益をもたらす一方で、会社とその株主は損失を被る。グリーンメールはまた、敵対的買収が成功していたら間違いなく彼らの地位が下げられたり、排除されたりしていたであろう解雇、降格、賃金削減から会社の現経営陣と従業員を一時的に保護する。[要出典]
例
1980年代、グリーンメールはT・ブーン・ピケンズやジェームズ・ゴールドスミス卿などの投資家にとって利益を生むことが証明された。後者の例では、ゴールドスミスは1980年代にこの方法でグッドイヤー・タイヤ・アンド・ラバー・カンパニーから9000万ドルを儲けた。1984年、オキシデンタル・ペトロリアムはデビッド・マードックに1億9400万ドルのグリーンメールを支払った。[6]
セントレジス・ペーパー・カンパニーはグリーンメールの一例である。サー・ジェームズ・ゴールドスミス率いる投資家グループがセントレジスの株式の 8.6% を取得し、この製紙会社の買収に関心を示したとき、同社はプレミアム価格で株式を買い戻すことに同意した。ゴールドスミスのグループは、1 株あたり平均価格 35.50 ドル、総額 1 億 900 万ドルで株式を取得した。同グループは 1 株あたり 52 ドルで株式を売却し、5,100 万ドルの利益を得た。1984 年 3 月の買収直後、セントレジスは出版社のルパート・マードックのターゲットとなった。セントレジスはチャンピオン・インターナショナルに頼り、18 億 4,000 万ドルの買収に同意した。マードックは、利益を得るために、セントレジスの 5.6% の株式をチャンピオンの提案に提示した。[7]
架空の文脈では、グリーンメール戦術は 1987 年の映画「ウォール ストリート」で顕著に使用されています。ある場面で、企業買収者のラリー ワイルドマン卿はゴードン ゲッコーを「二流の海賊でグリーンメールの送り主」と呼んでいます。[引用が必要]
2024年オハイオ州の事例
2021年、原告の法律事務所は、オハイオ州フランクリン郡の裁判所で、いわゆる「活動家」投資家2名を訴えようとした。投資家らがオハイオ州のグリーンメール禁止法に違反したと主張した。法律事務所ロビンズ・ゲラー・ラドマン・アンド・ダウドLLPはコーパスクリスティ消防士退職年金制度を代表し、2つの投資会社を相手取って訴訟を起こした。訴訟で原告は、マセラムとアンコラが上場ディスカウント小売業者ビッグ・ロットに対してグリーンメールキャンペーンを行おうとしたと主張した。 [8]オハイオ州の法律では、投資家らがグリーンメールに関与していた場合、ビッグ・ロットの株式所有から得た利益を放棄するよう義務付けられる。しかし、RealClearMarketsによると、投資家らはそのような試みをしなかった。[9] 2024年3月、オハイオ州最高裁判所に立候補しているダニエル・ホーキンス判事[10]は、この訴訟を却下した。[11]
その他の事例
- Viacom Int'l, Inc. 対 Icahn、747 F. Supp. 205 (SDNY 1990)
- ポーク対グッド事件、507 A.2d 531（デラウェア州、1986年）。
1990年のハーバード・ビジネス・スクールのケーススタディでは、ウォルト・ディズニー社によるグリーンメールの試みが繰り返し使用されていたことが指摘されている。これは「ディズニーが投資と財務戦略を修正するのに十分な時間を稼ぐために使用する、非常に批判されている防御戦術」である[12] 。
2003年、マイケル・アシュクロフトは、ロック（ノミネート）社対RCO（ホールディングス）社事件において、高等法院判事のピーター・スミス氏から批判を受けた。[13]スミス氏は、デンマーク企業ISSによる清掃会社RCOの買収に関するアシュクロフトの戦術を非難した。スミス氏は次のように述べた。
婉曲的に言えば、この行為は「グリーンメール」と呼ばれています。これは、ロンドン市では珍しいことではないと私は理解しています。私にとって適切な言葉は「脅迫」です。これは、ロンドン市の評判を落とす類の行為です...
— ピーター・スミス判事[14]
歴史
グリーンメールの戦略としての使用は、多くの企業財務戦術の1つです。[15] [1] [16]グリーンメールのような戦術の基礎を築いた、20世紀の株式操作に関する最も引用された法的判例は次のとおりです。
- 事例
- 米国対シャルネイ事件、537 F.2d 341 (1976)判例
- 米国対シャルネイ事件、577 F.2d 81 (1978)判例
- 米国対ウルフソン、405 F.2d 779（2d Cir.1968）違法、有罪判決
- ジレットとレブロン[17] [18]
- 新世界と四つ星
グリーンメールのような戦術の基礎となった、20 世紀以前の重要な株価操作の前例は、次のとおりです。
- 歴史的な例[19]
予防策
グリーンメールは、財務的に洗練された企業のビジネス戦術であり、グリーンメールの受信を防御し、財務的に操作するために多くの対抗戦術が適用されてきました。[20] [21]一部の管轄区域では、企業が正式な入札を開始するための制限を課すことが法的に義務付けられています。米国連邦のグリーンメールの利益に対する税務上の取り扱い（50％の物品税）、[22]法的制限、および対抗戦術のすべてにより、1990年代初頭以降、グリーンメールは非常に一般的ではなくなりました（26 USC § 5881、および26 CFR Part 156、特に§ 156.5881-1 ff.を参照）。
米国の一部の州では、グリーンメールを禁止する法律が制定されている。例えばオハイオ州では、企業の支配権を握ろうとする意図を持った者が、その意図を持った後18ヶ月以内にその企業の株式を処分することを州法で禁じている。[23]ニューヨーク州の反グリーンメール法は、企業が株主から自社株の10%以上を市場価格以上の価格で買い戻すことを禁じている。これは、取締役会と株主の過半数（株式の買い戻しを試みている当該株主を除く）の両方の承認を得た場合にのみ許可される。[24]
参照
注記
- ^ ab 「「グリーンメール」が復活」ハーバード大学ロースクール企業統治と金融規制フォーラム。2014年1月22日。2019年1月7日時点のオリジナルよりアーカイブ。2017年11月17日閲覧。
- ^ 「greenmail」コーネル大学ロースクール。2022年10月25日閲覧。
- ^ 「グリーンメール：定義、仕組み、例、合法性」。Investopedia 。2024年7月11日閲覧。
- ^ 「The Pioneers」. Investopedia . 2017年11月1日時点のオリジナルよりアーカイブ。2017年11月17日閲覧。
- ^ アックマン氏、ターゲット REIT の IPO で 51 億ドルの調達が可能と発言 (Update2)、ブルームバーグ ニュース、ローレン コールマン ロクナー著 - 2008 年 11 月 19 日 20:00 EST
- ^ Parrish, Michael (1992-03-21). 「オキシデンタル、買収費用をめぐる訴訟を終結: 和解: オキシデンタルは、1984年にデビッド・マードックが取得した株式の価格に異議を唱えた株主に365万ドルを支払う」ロサンゼルス・タイムズ。2013年10月29日時点のオリジナルよりアーカイブ。 2013年10月25日閲覧。
- ^ J. フレッド ウェストン、マーク L. ミッチェル J. ハロルド マルヘリン - 買収、再構築、企業統治: 529 ページ
- ^ Riley, Kim (2024-02-16). 「オハイオ州の1件の訴訟が、同州の正当な株主活動主義を鎮圧する可能性」。金融規制ニュース。 2024年5月14日閲覧。
- ^ Lubrano, Mike (2021-08-03). 「オハイオ州で株主に対する新たな脅威が出現 | RealClearMarkets」www.realclearmarkets.com . 2024年5月14日閲覧。
- ^ Laura Hancock、cleveland com (2023-05-15)。「3人目の共和党判事がオハイオ州最高裁判所への出馬を発表」cleveland 。 2024年5月14日閲覧。
- ^ Riley, Kim (2024-03-21). 「アクティビスト投資家がオハイオ州のグリーンメール訴訟で勝利」.金融規制ニュース. 2024年5月14日閲覧。
- ^ 「ウォルト・ディズニー・プロダクションズ：グリーンメール - ケース - 教員と研究 - ハーバード・ビジネス・スクール」www.hbs.edu 。 2024年5月14日閲覧。
- ^ [2003] EWHC 936 (Ch)、控訴院 [2004] EWCA Civ 118 で支持されたが、ジョナサン・パーカー判事は、「そうであれば、私の判断では、判事がそのような極端な言葉で表現することは不必要かつ不適切でした。しかし、彼がそのような表現を選択したという事実は、過小評価の問題に関して彼が達した結論に影響を与えません。私の判断では、私が述べた理由から、その結論は明らかに正しいものでした。」と述べた。
- ^ Walsh, Conal; Antony Barnett (2003年5月11日). 「Ghost of Gekko in Ashcroft's greenmail」. The Observer . ロンドン. 2014年9月11日時点のオリジナルよりアーカイブ。 2009年7月12日閲覧。
- ^ 「マネジメント、敵対的買収：ロシア式」Knowledge@Wharton 2009-04-20. 2019-07-03時点のオリジナルよりアーカイブ。 2017年11月17日閲覧。
- ^ ロナルド・D・オロール（2007年）。エクストリームバリューヘッジ：アクティビストヘッジファンドマネージャーが世界に挑戦する方法。ジョン・ワイリー・アンド・サンズ。14、22、23、329ページ。ISBN 978-0-470-45024-6. 2020年10月27日時点のオリジナルよりアーカイブ。2020年10月2日閲覧。
- ^ コニー・ブルック (1988) 『プレデターズ・ボール』 ペンギン社 233, 234 ページISBN 978-0-949338-85-3. 2020年10月27日時点のオリジナルよりアーカイブ。2020年10月2日閲覧。
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- ^ 「ハッシュメール：アクティビストヘッジファンドは悪に染まっているのか？」ハーバード大学ロースクールの企業統治と金融規制に関するフォーラム。2014年7月7日。2015年5月16日時点のオリジナルよりアーカイブ。 2017年11月17日閲覧。
- ^ 「敵対的買収防衛策」Slideshare 2010年11月5日。2016年12月5日時点のオリジナルよりアーカイブ。2017年8月15日閲覧。
- ^ 「投資家中心のアクティビズム防衛戦略の台頭」ハーバード大学ロースクール。2017年7月5日時点のオリジナルよりアーカイブ。2017年8月15日閲覧。
- ^ 「IRS Form 8725: グリーンメールに対する物品税」(PDF) 。 2017年5月4日時点のオリジナルよりアーカイブ(PDF) 。2017年8月10日閲覧。
- ^ Elman, David (2021-09-01). 「Big Lots Lawsuit Puts Greenmail Under Microscope in Ohio」. The Deal . 2024-05-14閲覧。
- ^ Granata, Enrico; Klein, Spencer (2014-01-22). 「「グリーンメール」が復活」ハーバード大学ロースクール企業統治フォーラム。 2024年5月14日閲覧。
参考文献
- デイヴィッド・マンリー＆デイヴィッド・スタンゲランド、「グリーンメール：歴史の概略」（2001年）6 スタンフォード法・ビジネス・ファイナンスジャーナル217 [1]（有料）
外部リンク
- Investopediaの Dawn Raid