買収コード

買収コード、より正式には買収・合併に関するシティコード^[1]は、ロンドン証券取引所で取引される企業など、英国の上場企業に適用される拘束力のある規則集です。その規定の多くは、 EU買収指令^[2]に反映されています。このコードは、コンプライアンスを強制し、規則の解釈に関するガイダンスを提供する権限を持つ買収・合併委員会によって管理されています。

この規範は、株主が公平に扱われ、買収の是非を判断する機会を奪われず、同じクラスの株主が買収提案者から同等の待遇を受けられるようにすることを主な目的としています。また、この規範は買収が行われる秩序ある枠組みも提供します。

• ルール3、株主にオファーやアプローチについて助言できるのは誰か
• ルール6、最低限の対価の提供を必要とする買収
• ルール9、強制オファーがいつ必要か、誰がそれを行う責任があるか
• ルール10、オファー者がオファーを受ける側の議決権株式の50％以上を保有している場合、オファーは無条件と宣言できる。
• 規則11、オファーとして現金または証券が必要な場合
• 規則14、株式資本の種類が複数ある場合
• 規則16、有利な条件による特別取引
• 規則21、買収提案を妨害する可能性のある行為には株主の承認が必要
• 規則21.3、提案を受けた側の取締役会が推薦提案者に提供する情報は、競合提案者（提案者がアプローチした場合）にも公開されなければならない。
• 規則31.4、無条件で受諾後14日間オープンのままにするオファー
• 規則32.3、オファーが修正された場合、すべての株主は再検討する権利を有する。
• 規則33.2、現金引き受けによる代替手段の遮断
• 規則36、部分的なオファーについては、パネルの同意が必要
• 会社の自社株購入を規制する規則37

• ルール3アドバイザー
• 指定専門機関

• 英国法における合併と買収
• テイクオーバーパネル
• ホッグ対クランプホーン社[1967] Ch 254
• ハワード・スミス社対アンポル石油会社[1974] AC 821
• インペリアル・グループ・ペンション・トラスト社対インペリアル・タバコ社[1991] 11 ILRM 66、ポイズンピル防御
• R v 買収・合併委員会 Ex p Datafin [1987] QB 815

• PL Davies、E Schuster、E Van de Walle de Ghelcke、「買収指令は保護主義のツールか？」（2010）EGCIワーキングペーパー
• D・カーショウ『重要性の幻想』（2007年）56 ICLQ 267
• リチャード・ワックマン、「CBI は買収規制の強化を主張している」（2010 年 7 月 27 日）ガーディアン

• 買収と合併に関する市の規則
• テイクオーバーパネルのウェブサイト