子会社

子会社、子会社会社、または娘会社^{[1] [2] [3]}は、親会社または持株会社と呼ばれる別の会社によって所有または管理されている会社であり、会社に対して法的および財務的な支配権を持っています。^{[4] [5]同じ親会社に属しているか、同じ経営陣が実質的に同じ事業体/グループによって管理されている2つ以上の子会社は、}姉妹会社と呼ばれます。 子会社は、本社および法人所在地の法律に従う必要があります。 また、独自の経営幹部を維持します。

子会社は会社（通常は有限責任）である場合があり、政府所有または国有企業である場合があります。子会社は現代のビジネス生活の一般的な特徴であり、ほとんどの多国籍企業はこの方法で事業を組織しています。^[6]持株会社の例としては、バークシャー・ハサウェイ、^[7] ジェフリーズ・ファイナンシャル・グループ、ウォルト・ディズニー・カンパニー、ワーナー・ブラザース・ディスカバリー、シティグループ、およびIBM、ゼロックス、マイクロソフトなどのより特化した会社があります。これらの会社やその他の会社は、多くの場合、複数レベルの子会社を持つ、国別および機能別の子会社に事業を組織しています。

子会社は、課税、規制、責任の面では別個の独立した法人である。このため、子会社は、親会社に完全に統合され、法的にもその他の面でも区別されていない事業​​部門とは異なる。 ^[8]言い換えれば、子会社は親会社とは別個に訴訟を起こしたり訴えられたりすることができ、子会社の義務は通常、親会社の義務とはならない。しかし、破産した子会社の債権者は、法人のベールを突き破って親会社と子会社が互いの分身に過ぎないことを証明できれば、親会社に対して判決を得ることができるかもしれない。したがって、親会社が子会社を閉鎖するまで、著作権、商標、特許はすべて子会社に留まる。

子会社の所有権は通常、その株式の過半数を所有することによって得られます。これにより、親会社は子会社の取締役に指名された者を選出し、支配権を行使するために必要な票数を獲得します。このことから、子会社を設立するには 50% プラス 1 株あれば十分であるという一般的な推定が生まれます。ただし、支配権が発生する方法は他にもあり、必要な支配権とその達成方法に関する正確なルールは複雑になる場合があります (以下を参照)。子会社自体が子会社を持つ場合があり、これらの子会社もさらに子会社を持つ場合があります。親会社とそのすべての子会社をまとめて法人と呼びますが、この用語は、さまざまな程度の共有所有権を持つ協力会社とその子会社にも適用されます。

親会社は、必ずしも規模が大きい、または「より強力な」企業である必要はありません。ジェームズ・ボンド・フランチャイズを管理する大企業であるEon Productions を管理する非公開の家族経営企業であるDanJaqのように、親会社が子会社よりも小さい場合もあります。逆に、親会社が子会社の一部またはすべて (複数の子会社がある場合) よりも大きい場合もあります。これは、関係が従業員数ではなく、所有株式の支配によって定義されるためです。

親会社と子会社は、必ずしも同じ場所で事業を営んだり、同じ事業を営んだりする必要はありません。市場で競合相手になる可能性もあるだけでなく、敵対的買収や自発的な合併の末にこのような取り決めが行われることもよくあります。また、親会社と子会社は別個の組織であるため、一方が訴訟、破産、税金滞納、起訴、捜査の対象になっている一方で、もう一方はそうではない、ということは十分にあり得ます。^[9]

より大規模な企業構造の説明では、「第一階層子会社」、「第二階層子会社」、「第三階層子会社」などの用語は、複数のレベルの子会社を説明するためによく使用されます。第一階層子会社とは、最終親会社の子会社/子会社を意味します。^{[注 1] [10]}一方、第二階層子会社は第一階層子会社の子会社、つまり主要親会社の「孫」です。^[11]したがって、第三階層子会社は第二階層子会社の子会社、つまり主要親会社の「ひ孫」です。

フォードの部品をモーガン・モーター・カンパニーやケータハム・カーズなどの専門自動車メーカーやOEMメーカーに販売する英国の小規模専門会社フォード・コンポーネント・セールスの所有構造^[12]は、大企業でどのように複数のレベルの子会社が使用されているかを示しています。

• フォード・モーター・カンパニー–ミシガン州ディアボーンに本社を置く米国親会社
  • フォード・インターナショナル・キャピタルLLC – 第一層子会社（米国持株会社はミシガン州ディアボーンにあるが、デラウェア州に登録されている）^{[13] [14]}
    • フォード・テクノロジーズ・リミテッド – 2次子会社（英国の持株会社、エセックス州ブレントウッドのフォードUK本社に所在、従業員5名）^[15]
      • フォード・モーター・カンパニー・リミテッド– 第三層の子会社（英国フォードの主要企業、本社はブレントウッド、従業員数は10,500人）^[16]

「支配」という言葉とその派生語（子会社および親会社）は、状況によって意味が異なる場合があります。これらの概念は、さまざまな法律分野（会社法、競争法、資本市場法など）または会計において異なる意味を持つ場合があります。たとえば、会社 A が会社 B の株式を購入した場合、その取引は合併支配の対象とならない可能性があります（競争法の規則では、会社 A は株式購入前にすでに会社 B を支配しているとみなされていたため）が、同時に、会社 A は関連する会計規則に基づいて会社 B を財務諸表に連結する必要がある可能性があります（会計目的で購入前に 合弁事業として扱われていたため）。

管理は直接的（例：最終親会社が第 1 層の子会社を直接管理する）または間接的（例：最終親会社が第 1 層の子会社を通じて第 2 層以下の子会社を間接的に管理する）である場合があります。

指令2013/34/EU ^[17]の序文31では、支配権は議決権の過半数を保有することに基づくべきであると規定されているが、他の株主やメンバーとの合意がある場合にも支配権が存在する可能性がある。特定の状況では、親会社が子会社の株式を少数保有しているか全く保有していない場合でも、支配権が効果的に行使される可能性がある。

指令 2013/34/EU の第 22 条によれば、次の条件を満たす企業は親会社となります。

• 他の事業体（子会社）の株主または社員の議決権の過半数を保有していること。
• 他の事業体（子会社）の経営、管理または監督機関の構成員の過半数を任命または解任する権利を有し、同時にその事業体の株主または構成員である。
• 子会社が株主または構成員となっている企業（子会社）との間で締結した契約、またはその基本定款もしくは定款の規定に基づき、当該子会社がそのような契約または規定に従うことが当該子会社に適用される法律で認められている場合、当該子会社が当該契約または規定に従うことにより、当該子会社が株主または構成員となっている企業に対して支配的影響力を行使する権利を有する。
• 企業の株主または構成員であり、かつ、
  • 当該事業体（子会社）の当該事業体、前事業体及び連結財務諸表の作成時までに在職した管理、経営又は監督機関の構成員の過半数が、当該事業体の議決権の行使の結果としてのみ任命されたものである、又は
  • 当該事業体（子会社）の他の株主または構成員との契約に基づき、当該事業体における株主または構成員の議決権の過半数を単独で支配する。

さらに、次のような場合に制御が発生する可能性があります。

• 親会社が他の会社（子会社）に対して支配的な影響力や支配力を行使する権限を有しているか、または実際に行使している場合、または
• 親会社と他の会社（子会社）が親会社によって一体的に管理されている。

EUが採択した国際会計基準^[18]によれば、企業が他の企業を支配しているとみなされるのは、以下の全てを満たしている場合に限られます。

• 他の会社に対する権力;
• 他の会社との関わりから生じる変動収益に対するエクスポージャーまたは権利、および
• 他の会社に対する権力を行使して、その会社の収益数に影響を与える能力（IFRS 10 パラグラフ 7）。権力は通常、親会社が関連する活動、つまり他の子会社の収益に重大な影響を与える活動を指導する能力を与える権利を有する場合に発生します。

子会社は親会社を 1 つしか持つことができません。それ以外の場合、子会社は事実上、2 つ以上の当事者が共同支配する共同支配の取決め (共同事業またはジョイント ベンチャー) となります (IFRS 11 パラグラフ 4)。共同支配とは、契約で合意された取決めの支配の共有であり、関連する活動に関する決定に支配を共有する当事者全員の同意が必要な場合にのみ存在します。

2006 年会社法には、「子会社」と「子会社事業体」の 2 つの定義が含まれています。

法律第 1159 条によれば、会社が他の会社の「子会社」、つまりその会社の「親会社」である場合、その他の会社は次のような条件を満たします。

• 議決権の過半数を保有している、または
• 当該会社のメンバーであり、取締役会の過半数を任命または解任する権利を有する、または
• 当該会社が当該会社のメンバーであり、他のメンバーとの契約に基づき当該会社の議決権の過半数を単独で支配している場合、または当該会社が当該他の会社の子会社である会社の子会社である場合。

2 番目の定義はより広範です。2006 年会社法第 1162 条によれば、次の場合、企業は別の企業、つまり子会社企業との関係において親企業となります。

• 当該企業における議決権の過半数を保有している、または
• 当該会社の構成員であり、取締役会の過半数を選任または解任する権利を有する、または
• 当該企業は、企業に対して支配的な影響力を行使する権利を有する。
  • 会社の定款に含まれる規定に基づいて、または
  • 管理契約に基づいて、または
• 当該会社は当該事業体の構成員であり、他の株主または構成員との合意に基づき、当該事業体の議決権の過半数を単独で管理している。

企業が他の企業、つまり子会社企業との関係において親企業となるのは、次の場合です。

• 支配的な影響力や支配力を行使する力を持っている、または実際に行使している、または
• 当該子会社と一体的に運営される。

「子会社」のより広い定義は2006年会社法の会計規定に適用され、「子会社」の定義は一般的な目的で使用されています。^[19]

オセアニアでは、会計基準は、ある事業体が他の事業体を支配する状況を定義しました。^[要出典]そうすることで、彼らは法的支配の概念をほぼ放棄し、「支配」とは「他の事業体の財務および運営方針に関して、直接的または間接的に意思決定を支配する事業体の能力であり、他の事業体が支配事業体の目的を追求するためにその事業体と協力できるようにする」という定義を採用しました。この定義は、オーストラリア 会社法 2001 : s 50AA で採用されました。^[20]さらに、それは会社のすべての責任者が新しいプロジェクトや最新の規則を適用できるようにする、会社にとって有用な部分になる可能性があります。^[要出典]

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