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2002年サーベンス・オクスリー法は、企業の財務記録の保持と報告に関する特定の慣行を義務付ける米国連邦法です。この法律（Pub. L. 107–204 (text) (PDF) 、116 Stat. 745、2002年7月30日制定）は、「上院における公開企業会計改革および投資家保護法」および「下院における企業および監査の説明責任、責任、透明性法」としても知られ、一般的にはサーベンス・オクスリー、SOX 、またはサーボックスと呼ばれています。この法律は、すべての米国の公開企業の取締役会、経営、および公認会計事務所に要件を課す11の条項から構成されています。この法律の多くの条項は、連邦捜査を妨害するための証拠の故意の破棄など、非公開企業にも適用されます。
この法律は、エンロンやワールドコムなど、数々の重大な企業および会計スキャンダルへの対応として制定されました。法案の各条項は、上場企業の取締役会の責任を規定し、特定の不正行為に対する刑事罰を追加し、証券取引委員会に上場企業がどのように法律を遵守すべきかを定める規則を作成することを義務付けています。[ 1 ]
2002年、サーベンス・オクスリー法は、法案提出者である米国上院議員ポール・サーベンス（民主党、メリーランド州）と米国下院議員マイケル・G・オクスリー（共和党、オハイオ州）にちなんで名付けられました。「SOX法に準拠」するためには、経営陣が個別に財務情報の正確性を証明しなければなりません。さらに、不正な財務活動に対する罰則ははるかに厳しくなっています。この法律は、取締役会の監督権限と、企業の財務諸表の正確性を監査する外部監査人の独立性を強化しました。[ 2 ]
この法案は、エンロン、タイコ・インターナショナル、アデルフィア、ペレグリン・システムズ、ワールドコムなど、数々の重大な企業および会計スキャンダルへの対応として制定された。これらのスキャンダルにより、影響を受けた企業の株価が暴落し、投資家は数十億ドルの損失を被り、米国証券市場に対する国民の信頼が揺らいだ。[ 3 ]
この法律は、取締役会の追加的な責任から刑事罰まで、11のタイトルまたはセクションから構成されており、証券取引委員会（SEC）に法律遵守要件に関する裁定を実施することを義務付けています。SECの第26代委員長であるハーベイ・ピットは、サーベンス・オクスリー法を実施するための数十の規則の採択においてSECを主導しました。この法律は、上場企業の監査役としての会計事務所の監督、規制、検査、懲戒を担当する、新たな準公的機関である公開企業会計監視委員会（PCAOB）を設立しました。この法律はまた、監査人の独立性、コーポレートガバナンス、内部統制評価、財務開示の強化などの問題も網羅しています。Financial Executives Internationalの非営利部門であるFinancial Executives Research Foundationは、この法律の基盤を支えるために広範な調査研究を完了しました。[ 4 ]
この法案は下院で賛成423票、反対3票、棄権8票、上院で賛成99票、棄権1票で可決された。ジョージ・W・ブッシュ大統領はこれに署名し、「フランクリン・D・ルーズベルトの時代以来、アメリカのビジネス慣行に対する最も広範な改革が含まれている。低基準と不正利益の時代は終わった。アメリカのどの役員室も法律を超越することはない」と述べた。[ 5 ]
より厳格な金融ガバナンス法が必要だという認識を受けて、その後、カナダ（2002年）、ドイツ（2002年）、南アフリカ（2002年）、フランス（2003年）、オーストラリア（2004年）、インド（2005年）、日本（2006年）、イタリア（2006年）、イスラエル、トルコでSOX法に類する規制が制定された。[ 6 ]（他国の類似法については下記参照）。
2007年現在も、SOX法のメリットとデメリットに関する議論が続いている。法案反対派は、SOX法が米国の金融市場に過度に複雑な規制環境を導入したため、米国の国際競争力が低下したと主張している。当時のニューヨーク市長マイケル・ブルームバーグとニューヨーク州選出の上院議員チャック・シューマーが委託した調査では、これが米国の金融セクターが世界の他の金融センターに市場シェアを奪われている理由の1つとして挙げられている。[ 7 ]この法案の支持者は、SOX法は企業の財務諸表の正確性に関してファンドマネージャーやその他の投資家の信頼を高めるための「天の恵み」であると述べた。[ 8 ]
SOX法の10周年は、新興企業に経済的後押しを与え、多くの規制要件を削減することを目的としたJOBS法（Jumpstart Our Business Startups Act）の成立と重なった。 [ 9 ]
2000年から2002年にかけて一連の大規模な企業不正が発生した状況と文化は、さまざまな複雑な要因によって形成された。エンロン、ワールドコム、タイコで発生した、世間の注目を集めた大規模な不正は、利益相反とインセンティブ報酬慣行における重大な問題を露呈させた。これらの複雑で議論の多い根本原因の分析は、2002年のSOX法の成立に貢献した。[ 11 ] 2004年のインタビューで、ポール・サーベーンズ上院議員は次のように述べている。
上院銀行委員会は、数千億ドル、いや数兆ドルもの市場価値の損失につながった市場の問題について一連の公聴会を開催した。公聴会は立法の基礎を築くことを目的としていた。我々は6週間にわたって10回の公聴会を予定し、その間、国内で最も優秀な人材を招いて証言してもらった。公聴会では、会計士の監督の不備、監査人の独立性の欠如、コーポレートガバナンス手続きの弱さ、株式アナリストの利益相反、情報開示規定の不備、証券取引委員会の資金不足など、問題の本質について驚くべき合意が得られた。[ 12 ]
下院は2002年4月24日、オクスリー議員の法案（HR 3763）を賛成334票、反対90票で可決した。その後、下院はジョージ・W・ブッシュ大統領と証券取引委員会の支持を得て、「企業および監査の説明責任、責任、透明性に関する法律」（CAARTA）を上院銀行委員会に付託した。しかし当時、同委員会の委員長であるポール・サーベーンズ上院議員（メリーランド州選出、民主党）は、独自の法案である上院法案2673号を準備していた。
サーベーンズ上院議員の法案は、2002年6月18日に上院銀行委員会で17対4の賛成多数で可決された。2002年6月25日、ワールドコムは、主に営業費用の不適切な会計処理により、過去5四半期（15ヶ月）の収益を38億ドル以上過大計上していたことを明らかにした。サーベーンズ上院議員は同日、上院法案2673号を上院本会議に提出し、3週間も経たない2002年7月15日に97対0で可決された。
下院と上院は、サーベーンズ上院議員の法案（S. 2673）とオクスリー下院議員の法案（HR 3763）の相違点を調整するために協議委員会を設置した。協議委員会はS. 2673に大きく依存しており、「協議委員会が行った変更のほとんどは、S. 2673の規定を強化するか、新しい規定を追加するものであった」[ 15 ] 。
委員会は2002年7月24日に最終的な協議法案を承認し、「2002年サーベンス・オクスリー法」と命名した。翌日、両院は修正なしで採決を行い、圧倒的な賛成多数で可決された。下院では423対3 [ 16 ]、上院では99対0 [ 17 ]であった。
2002年7月30日、ジョージ・W・ブッシュ大統領はこれを法律として署名し、「フランクリン・D・ルーズベルトの時代以来、アメリカのビジネス慣行に対する最も広範な改革」が含まれていると述べた。[ 5 ]
SOX法遵守のコストとメリットについては、多くの学術研究や意見が存在し、結論には大きな違いがある。[ 18 ]これは、SOX法の影響を株式市場や企業収益に影響を与える他の変数から切り離すことが難しいことが一因である。[ 19 ] [ 20 ]経営陣と外部監査人が企業の財務報告に関する内部統制の適切性について報告することを義務付けている同法の第404条は、分析の対象としてよく取り上げられる。
『法と経済学ジャーナル』に掲載された2019年の研究によると、「取締役会の独立性を高め、内部統制を改善し、訴訟リスクを高める主要なSOX条項の対象となった米国の二重議決権企業の平均議決権プレミアムが大幅に低下していることがわかった。対象となった企業は、SOXの対象とならない企業と比較して、投資、資金管理、最高経営責任者の報酬の効率性も向上している。全体として、証拠はSOXが支配権の私的利益を抑制するのに効果的であることを示唆している。」[ 21 ]
サーベンス・オクスリー法によって、金融行動監視機構（FCA）が金融セクターをより緩やかな規制で運営するロンドンに企業が移転するのを助けたと主張する人もいる。英国では、非法定の企業統治統合コードがSOXとやや似た役割を果たしている。ハウエル・E・ジャクソンとマーク・J・ロー著「証券法の公的執行：予備的証拠」（ワーキングペーパー、2007年1月16日）を参照。ロンドンに拠点を置くオルタナティブ投資市場（AIM）は、上場の驚異的な増加がサーベンス・オクスリー法とほぼ完全に一致したと主張している。2006年12月、ニューヨーク市長のマイケル・ブルームバーグとニューヨーク州選出の米国上院議員チャック・シューマーは懸念を表明した。 [ 36 ]
ケイト・リトヴァクによれば、米国に重複上場している非米国企業に対するサーベンス・オクスリー法の影響は、先進国で規制がしっかりしている国の企業と、発展途上国の企業とで異なる。 [ 37 ]規制が不十分な国の企業は、規制がしっかりしている国（米国）の規制に従うことで、信用格付けの向上によるコストを上回る利益を得ているが、先進国の企業は、自国でも透明性が十分であるため、コストのみを負担している。一方、信用格付けの向上による利益は、ロンドン証券取引所などの他の証券取引所に上場することでも得られる。
ピオトロスキとスリニバサン（2008）は、2002年の同法制定前後に米国と英国の証券取引所に上場した国際企業の包括的なサンプルを調査した。1995年から2006年までの米国と英国の取引所へのすべての上場イベントのサンプルを使用して、米国取引所とロンドン証券取引所のメインマーケットのどちらかを選択する大外国企業の上場選好は、SOX法制定後も変化していないことを発見した。対照的に、ナスダックとロンドン証券取引所の代替投資市場のどちらかを選択する小外国企業の間では、米国上場の可能性がSOX法制定後に低下したことを発見した。小企業における負の影響は、これらの企業がSOX法遵守に伴う追加コストを吸収する能力が低いことと一致する。ガバナンス特性が弱い小企業が米国取引所から選別されることは、同法によって課せられたガバナンスコストの増加が、米国上場のボンディング関連のメリットを高めていることと一致する。[ 38 ]
サーベンス・オクスリー法の下では、民事と刑事の2つの条項が別々に施行された。15 U.SC § 7241 (第302条) (民事規定)、18 U.SC § 1350 (第 906条) (刑事規定)。
同法第302条は、正確な財務情報開示を確保するために設計された一連の内部手続きを義務付けている。署名する役員は、「内部統制を確立し維持する責任がある」こと、および「会社およびその連結子会社に関する重要な情報が、特に定期報告書の作成期間中に、当該組織内の他の者によって当該役員に知らされるように、当該内部統制を設計した」ことを証明しなければならない。15 。役員は、「報告書の90日前までの日付時点で、会社の内部統制の有効性を評価し」、「その日付時点での評価に基づいて、内部統制の有効性に関する結論を報告書に提示」しなければならない。同条。
SECは最終規則33-8124で第302条の意図を解釈した。その中でSECは「開示統制および手続き」という新しい用語を定義しており、これは「財務報告に係る内部統制」とは区別される。[ 39 ]第302条および第404条の両方において、議会はSECに対し、これらの規定を施行する規則を制定するよう指示した。[ 40 ]
外部監査人は、経営陣が財務報告に係る内部統制をすべての重要な点において適切に維持していたかどうかについて意見を表明することが求められます。これは、財務諸表の正確性に関する財務諸表意見とは別に求められるものです。経営陣の評価に関する第三者意見の表明義務は、2007年に廃止されました。
Lord & Benoit社が作成した「サーベンス・オクスリー法開示管理ギャップの解消」と題する報告書が、SEC内部統制小委員会に提出され、内部統制が不十分な企業では、セクション302に基づく完全かつ正確な開示率は8～15％になると報告した。セクション404の管理が不十分な企業の10社中9社は、セクション404違反が報告されたのと同じ期間末に、セクション302の管理が効果的であると自己申告しており、セクション404監査なしで90％が正確であった。
a. 禁止する規則。発行者の役員または取締役、もしくはその指示の下で行動するその他の者が、当該発行者の財務諸表の監査に従事する独立公認会計士または公認会計士に対し、当該財務諸表を重大な誤解を招くものにする目的で、不正な影響を与え、強制し、操作し、または誤解させる行為を行うことは、委員会が公益または投資家の保護のために必要かつ適切と定める規則または規制に違反して違法とする。
b. 執行。いかなる民事訴訟においても、委員会は本条および本条に基づいて発布された規則または規制を執行する排他的権限を有する。
c. 他の法律の優先適用なし。 (a)項の規定は、他の法律の規定またはそれに基づいて発布された規則もしくは規制に追加されるものであり、それらに優先したり、それらに取って代わったりするものではありません。
d. 規則制定の期限。委員会は、1. この法律の施行日から 90 日以内に、この条項で要求される規則または規制を提案し、2. この法律の施行日から 270 日以内に、この条項で要求される最終規則または規制を発行しなければならない。[ 41 ]
エンロンの破産は、不正に使用されたオフバランスシートの金融商品に注目が集まりました。2010年には、裁判所の調査官によるリーマン・ブラザーズの破産調査でも、これらの金融商品が再び注目を集めました。リーマンは「レポ105」と呼ばれる金融商品を使用して、資産と負債をオフバランスシートに移動させ、投資家にとって財務状況がより有利に見えるようにしていたとされています。サーベンス・オクスリー法は、すべての重要なオフバランスシート項目の開示を義務付けました。また、SECによる調査と報告書の作成も義務付け、これらの金融商品の使用状況と会計原則がこれらの金融商品に適切に対応しているかどうかをよりよく理解することを求めました。SECの報告書は2005年6月15日に発行されました。 [ 42 ] [ 43 ] 2006年5月に暫定ガイダンスが発行され、後に最終化されました。[ 44 ]批評家は、SECがこの活動を規制および監視するための適切な措置を講じていないと主張しました。 [ 45 ]
SOX法の中で最も議論の的となっているのは第404条で、経営陣と外部監査人が企業の財務報告に関する内部統制（ICFR）の適切性について報告することを義務付けている。重要な財務上の手動および自動統制を文書化してテストするには膨大な労力が必要となるため、これは企業にとってこの法律の中で最もコストのかかる部分である。[ 46 ]
同法第404条に基づき、経営陣は、毎年の証券取引法報告書の一部として「内部統制報告書」を作成することが義務付けられています。15 U.C § 7262を参照してください 。この報告書には、「財務報告のための適切な内部統制構造および手続きを確立し維持する経営陣の責任」を明記する必要があります。15 また、この報告書には、「会社の直近の会計年度末時点における、発行体の財務報告のための内部統制構造および手続きの有効性に関する評価」を含める必要があります。これを実現するために、経営陣は一般的に、 COSOで説明されているような内部統制フレームワークを採用しています。
コンプライアンスにかかる高額なコストを軽減するため、ガイダンスと実務は進化を続けています。公開企業会計監視委員会（PCAOB）は、 2007年7月25日に公認会計士事務所向けの監査基準第5号を承認しました。 [ 47 ]この基準は、2004年に最初に提供されたガイダンスである監査基準第2号に取って代わるものです。SECも2007年6月27日に解釈ガイダンス[ 48 ]を公表しました。これは概ねPCAOBのガイダンスと一致していますが、経営陣向けのガイダンスを提供することを目的としています。経営陣と外部監査人はともに、トップダウンのリスク評価の枠組みの中で評価を実施する責任があり、経営陣は評価の範囲と収集した証拠の両方をリスクに基づいて決定する必要があります。これにより、経営陣は評価アプローチにおいてより広い裁量権を持つことになります。これら2つの基準は、経営陣に以下のことを求めています。
SOX 404 コンプライアンス コストは非効率性に対する税金であり、企業が財務報告システムを集中化および自動化することを促します。これは、分散型の業務とシステムを持つ企業と、より効率的な集中型システムを持つ企業のコストを比較すると明らかです。たとえば、2007 年の Financial Executives International (FEI) の調査では、分散型企業の平均コンプライアンス コストは 190 万ドルでしたが、集中型企業のコストは 130 万ドルでした。[ 49 ]手動による管理手順の評価コストは、自動化によって大幅に削減されます。
組織後援委員会（COSO）報告書として知られるようになったこの枠組みは、米国企業において内部統制の普遍的な定義を確立しようとする初めての試みであり、ガバナンス、独立性、品質保証に関するガイドライン案も含まれていました。SOXコンプライアンスプロジェクトの初期実装は、上場を計画している、または上場を維持している公開企業にとって複雑で負担の大きいものです。完全なコンプライアンスには、企業全体にわたる統合的な取り組みが必要です。コンプライアンスプロジェクトの成功には、CEO、CFO、CIOの3人の幹部のリソースの三角測量が必要であり、通常はプロジェクト管理オフィス（PMO）によって促進されます。コンプライアンスプロジェクトの成功は、COSO報告書で定義されている既存および新規の財務および運用統制に、情報システム統制であるCoBIT（情報および関連技術の統制目標）を適切に「マッピング」できるかどうかにかかっています。[ 50 ]
SOX 404への準拠にかかる費用は、評価の完了に多額の固定費がかかるため、中小企業に不均衡な影響を与えます。例えば、2004年には、売上高が50億ドルを超える米国企業は売上高の0.06%をSOX準拠に費やしましたが、売上高が1億ドル未満の企業は2.55%を費やしました。[ 51 ]
この格差は、2007年のSECと米国上院の活動の焦点となっている。[ 52 ] PCAOBは、2007年中に企業の規模と複雑さに基づいて評価をスケーリングするのに役立つさらなるガイダンスを発行する予定である。SECは2007年6月に経営陣にガイダンスを発行した。[ 48 ]
SECとPCAOBがガイダンスを発表した後、SECは、2007年12月15日以降に会計年度が終了する小規模上場企業（非加速申告企業）に対し、財務報告に係る内部統制（ICFR）の経営陣による評価を文書化することを義務付けました。しかし、非加速申告企業の外部監査人は、2008年12月15日以降に終了する年度については、PCAOB（公開企業会計監視委員会）の監査基準に基づいて内部統制について意見を述べたり、内部統制をテストしたりします。SECは、外部監査人の評価についても、2009年12月15日以降に終了する年度まで延長を認めました。この時期のずれの理由は、2002年サーベンス・オクスリー法第404条の遵守コストがまだ不明であり、そのため小規模上場企業にとって不均衡に高額になる可能性があるという下院中小企業委員会の懸念に対処するためでした。[ 53 ] 2009年10月2日、SECは外部監査人の評価を2010年6月15日以降に終了する会計年度まで延長することを承認した。SECは発表の中で、この延長はSECの経済分析局が2007年に企業経営者と監査人に提供された追加ガイダンスがコンプライアンスコストの削減に効果的であったかどうかの調査を完了できるようにするために承認されたと述べた。また、今後これ以上の延長はないとも述べた。[ 54 ]
2010年9月15日、SECは最終規則33-9142を発行し、1934年証券取引法規則12b-2で定義される加速申告者または大規模加速申告者ではない登録者を、セクション404(b)の内部統制監査要件から恒久的に免除した。[ 55 ]
SOX法第802条(a)項（条）には次のように規定されている。
故意に、米国政府のいずれかの省庁または機関の管轄下にある事項、または合衆国法典第11編に基づいて提起された事件の調査または適切な管理を妨害、阻害、または影響を与える目的で、あるいはそのような事項または事件に関連して、またはそのような事件を予見して、記録、文書、または有形物を改ざん、破壊、破損、隠蔽、隠蔽、偽造、または虚偽の記載をした者は、本編に基づき罰金刑に処せられ、20年以下の懲役刑に処せられ、またはその両方が科せられる。
サーベンス・オクスリー法第806条（内部告発者保護条項としても知られる）は、上場企業の「役員、従業員、請負業者、下請業者、または代理人」が、第806条に列挙された6つの保護対象行為（インサイダー取引や市場操作を含む証券詐欺、株主詐欺、銀行詐欺、SEC規則または規制の違反、郵便詐欺、または電信詐欺）の潜在的または実際の違反を合理的に認識して開示した「従業員」に対して報復することを禁止している。[ 56 ]第806条は、解雇、降格、停職、脅迫、嫌がらせ、または内部告発者に対するその他の差別など、広範囲にわたる報復的な不利益な雇用措置を禁止している。[ 56 ]最近、連邦控訴裁判所は、単に内部告発者の身元を「暴露」または開示するだけでも、訴訟の対象となる報復であるとの判決を下した。
第806条に基づく救済措置には以下が含まれる。
（A）差別がなければ従業員が有していたであろうのと同じ勤続年数での復職。
（B）未払い賃金の額と利息。
（C）差別によって被った特別損害に対する補償。これには訴訟費用、専門家証人費用、合理的な弁護士費用が含まれる。[ 56 ]
サーベンス・オクスリー法の報復禁止規定に基づく申し立ては、まず米国労働省の労働安全衛生局（OSHA）に提出しなければなりません。OSHAは調査を行い、雇用主がSOX法に違反したと結論付けた場合、暫定的な復職命令を出すことができます。[ 57 ]申し立てが、保護された活動が不利な雇用措置の「寄与要因」であったことを一応証明できない場合、OSHAは申し立てを却下しなければなりません。[ 58 ]
2002年のサーベンス・オクスリー法の成立から2018年12月31日までの16年間で、労働省には合計1039件の訴訟が提起され、そのうち62件は2019年1月1日時点で労働省で係争中であった。[ 59 ]
第1350条。第906条は次のように規定している：企業の役員が財務報告書を認証しなかった場合
（a）定期財務報告書の認証— 発行者が1934年証券取引法第13条(a)または第15条(d)（15 USC 78m (a)または78o (d)）に従って証券取引委員会に提出する財務諸表を含む各定期報告書には、発行者の最高経営責任者および最高財務責任者（またはそれに相当する者）による書面による声明を添付しなければならない。
（b）内容—（a）項に基づき要求される声明は、財務諸表を含む定期報告書が1934年証券取引法第13条（a）または第15条（d）（15 USC 78mまたは78o（d））の要件を完全に満たしており、定期報告書に含まれる情報が、発行者の財務状況および経営成績をすべての重要な点で公正に表示していることを証明しなければならない。
（c）刑事罰— 次のいずれかに該当する者は、100万ドル以下の罰金もしくは10年以下の懲役、またはその両方に処せられる。（1）本条の（a）項および（b）項に規定する声明を、当該声明に添付される定期報告書が本条に規定するすべての要件を満たしていないことを知りながら証明する者。
（２）本条の（a）項及び（b）項に定める陳述書に付随する定期報告書が本条に定めるすべての要件を満たしていないことを知りながら、故意に陳述書を証明した者は、５００万ドル以下の罰金又は２０年以下の懲役又はその両方に処せられる。[ 68 ]
SOX法第1107条には次のように記載されています。[ 69 ]
故意に、報復の意図をもって、連邦犯罪の実行または実行の可能性に関する真実の情報を法執行官に提供した者に対し、その者の合法的な雇用または生計を妨害することを含め、いかなる者に対しても有害な行為を行った者は、本条に基づき罰金刑、10年以下の懲役刑、またはその両方に処せられる。
この法律のハイライトの一つは、SECが企業のCEOやCFOに対し、利益修正につながる不正行為から1年以内に得た役員報酬（ボーナスや株式売却益など）を返還させることを認める条項でした。しかし、ニューヨーク・タイムズのグレッチェン・モーゲンソンによれば、不正行為が故意または無謀でなければならないという要件のため、このような返還請求は実際には稀でした。SECは2007年まで役員報酬の返還請求を試みず、2013年12月時点で31件の訴訟を起こしただけで、そのうち13件は2010年以降に開始されたものでした。しかし、会計調査会社Audit Analyticsのダン・ウェーレンによれば、返還請求の脅威とそれに伴う時間のかかる訴訟により、企業は財務報告基準を厳格化せざるを得なくなっています。[ 70 ]
ロン・ポール下院議員や、アーカンソー州元知事のマイク・ハッカビー氏らは、SOX法は企業経営への不必要で費用のかかる政府の介入であり、米国企業を外国企業との競争上不利な立場に置き、米国から企業を追い出すものだと主張してきた。2005年4月14日の米国下院での演説で、ポール氏は次のように述べた[ 71 ]。
これらの規制は、米国の中小企業や外国企業が米国の証券取引所から登録を抹消するインセンティブを与えることで、米国の資本市場に損害を与えている。ウォートン・ビジネススクールの研究者による調査によると、サーベンス・オクスリー法が施行された翌年に、公開証券取引所から登録を抹消した米国企業の数はほぼ3倍に増加したが、ニューヨーク証券取引所では2004年全体で新規外国上場はわずか10件だった。中小企業や外国企業が米国の証券取引所に登録することに消極的なのは、サーベンス・オクスリー法が企業に課すコストを考慮すれば容易に理解できる。コーン・フェリー・インターナショナルの調査によると、サーベンス・オクスリー法は2004年にフォーチュン500企業に平均510万ドルのコンプライアンス費用を負担させた一方、フォーリー・アンド・ラードナー法律事務所の調査では、同法によって上場企業であることに関連するコストが130%増加したことが判明した。
スタンフォード大学のジョセフ・ピオトロスキー氏とハーバード・ビジネス・スクールのスラージ・スリニバサン氏が2008年にJournal of Accounting Research誌に発表した「規制と債券：サーベンス・オクスリー法と国際上場の流れ」と題する研究論文では、同法の成立後、小規模な国際企業は米国証券取引所よりも英国の証券取引所に上場する傾向が強まったことが明らかになった。[ 72 ]
2008年の金融危機の間、批評家たちは、2008年にアメリカの証券取引所で新規株式公開（IPO）の件数が少なかったのはサーベンス・オクスリー法のせいだと非難した。 2008年11月、ニュート・ギングリッチと共著者のデビッド・W・クラリックは、議会にサーベンス・オクスリー法の廃止を求めた。[ 73 ]
2012年のウォール・ストリート・ジャーナルの社説は次のように述べている。
米国経済が十分な雇用を生み出していない理由の一つは、十分な雇用主を生み出していないことである… 3年連続で、新規株式公開の世界最大の取引所はニューヨークではなく香港にあった… 米国は依然として世界最大の経済大国であることを考えると、規制が新規上場企業の設立を妨げていない限り、最も活気のある株式市場を持たない理由はない。その点において、サーベンス・オクスリー会計法の支持者たちは、2002年の制定以来毎年の期待外れの年を、何らかの一時的または無関係な後退として説明するのが難しくなってきている。[ 74 ]
元連邦準備制度理事会議長のアラン・グリーンスパンは2005年にサーベンス・オクスリー法を称賛し、「サーベンス・オクスリー法がこれほど急速に策定・制定され、これほど効果的に機能していることに驚いている。この法律は、株主が企業を所有し、企業経営者は株主のために事業資源を最適に配分すべきであるという原則を重要な点で強化した」と述べた。[ 75 ]
SOX法は、投資家の信頼の向上や、より正確で信頼性の高い財務諸表の作成などを挙げ、金融業界の専門家から高く評価されている。SOX法以前はなかったが、現在は第302条に基づき、CEOとCFOは財務諸表に対する責任を明確に負うことが義務付けられている。さらに、第201条に基づき、監査人が監査対象企業と高額なコンサルティング契約を結ぶことを禁止することで、監査人の利益相反問題にも対処している。SEC委員長のクリストファー・コックスは2007年に、「サーベンス・オクスリー法は、説明責任の強化、報告の迅速化、監査の独立性の向上により、米国市場への信頼回復に貢献した」と述べている。[ 76 ]
2007年のFEI調査と内部監査人協会（IIA）による調査も、SOX法が財務報告に対する投資家の信頼を高めたことを示しており、これは同法の主要な目的の一つである。IIAの調査では、取締役会、監査委員会、上級管理職の財務報告への関与の向上と財務統制の改善も示されている。[ 77 ] [ 78 ]
SOX法制定後、企業が帳簿を「整理」したため、財務諸表の訂正が大幅に増加した。サンフランシスコに拠点を置くGlass, Lewis & Co. LLCは、上場企業の訂正件数を追跡している会社である。2006年3月のレポート「Getting It Wrong the First Time」によると、2005年に米国の証券市場に上場している企業の財務収益の訂正は1,295件で、2004年のほぼ2倍となっている。「これは上場企業12社につき1件の訂正に相当し、2004年の23社につき1件から増加している」とレポートは述べている。[ 79 ]
2009 年 11 月に証券取引委員会 (SEC) によって文書化された詐欺は、2005 年に最初に記録された内部告発者の主張を検証した。 [ 80 ]は、サーベンス・オクスリー法に直接起因する可能性がある。約 20 年にわたり 2,400 万ドル以上が関与したこの詐欺は、バリュー ライン( Nasdaq : VALU ) が投資信託の株主に対して行った。この詐欺は、当時バリュー ライン ファンド ( Nasdaq : VLIFX ) のポートフォリオ マネージャー兼チーフ クオンティティブ ストラテジストであったコネチカット州イーストンのジョン (ジャック) R. デンプシー氏が 2004 年に初めて SEC に報告した。デンプシー氏は SOX の一環としてビジネス倫理規定に署名する必要があった。[ 81 ] [ 82 ] [ 83 ]合計 3,400 万ドルの賠償金が公正基金に預けられ、影響を受けたバリュー ライン投資信託の投資家に返還された。[ 84 ]委員会は、バリューラインに対し、不当利得返還金、判決前利息、民事制裁金として合計43,705,765ドルを支払うよう命じ、また、CEOのバットナーとCOOのヘニグソンに対し、それぞれ1,000,000ドルと250,000ドルの民事制裁金を支払うよう命じた。委員会はさらに、バットナーとヘニグソンに対し、役員および取締役の資格停止、ならびにブローカー・ディーラー、投資顧問、投資会社関連の資格停止（「関連資格停止」）を課した。刑事訴追は行われなかった。
サーベンス・オクスリー法は、経営陣に透明性を、従業員に行為に対する責任を負わせ、内部告発者を保護することで、倫理的な文化を育むものとして高く評価されている。[ 85 ]実際、裁判所は、経営陣が会社のSEC提出書類に影響を与える可能性のある従業員の懸念を無視した場合、財務報告に係る内部統制の重大な弱点を評価し開示する義務に違反している可能性があると判断している。
2006年に、PCAOBの合憲性を問う訴訟（Free Enterprise Fund対Public Company Accounting Oversight Board ）が提起された。訴状では、PCAOBは会計業界に対する規制権限を有しているため、その役員はSECではなく大統領によって任命されるべきだと主張している。 [ 86 ]さらに、この法律には「分離条項」がないため、法律の一部が違憲と判断された場合、残りの部分も違憲となる。原告が勝訴した場合、米国議会は役員の任命方法について別の方法を考案する必要があるかもしれない。さらに、法律の他の部分も改正される可能性がある。[ 87 ] [ 88 ] この訴訟は地方裁判所で却下され、2008年8月22日に控訴裁判所によってその決定が支持された。[ 89 ]カバノー判事は反対意見の中で、この法律の合憲性に強く反対した。[ 90 ] 2009 年 5 月 18 日、合衆国最高裁判所はこの訴訟の審理に同意した。[ 91 ] 2009 年 12 月 7 日、口頭弁論が行われた。[ 92 ] 2010 年 6 月 28 日、合衆国最高裁判所は、この法律に対する広範な異議申し立てを全員一致で却下したが、任命に関する条項が憲法の権力分立の原則に違反していると 5 対 4 で判決を下した。この法律は、手続き上の修正が行われるまで「法律として完全に効力を有する」。[ 93 ]
2014年3月4日のLawson対FMR LLC判決において、米国最高裁判所はSOX法の内部告発者保護の狭義の解釈を否定し、代わりに、2002年のサーベンス・オクスリー法が内部告発者に提供した報復禁止保護は、上場企業の民間請負業者および下請け業者の従業員にも適用され、上場企業のSEC提出書類を作成する弁護士や会計士も含まれると判断した。[ 94 ]しかし、Lawson判決のその後の解釈では、請負業者の従業員の開示は、民間請負業者の不正行為ではなく、上場企業によって行われた詐欺に関する開示の場合にのみ保護されることが示唆されている。
2015年2月25日のイェーツ対アメリカ合衆国判決において、アメリカ合衆国最高裁判所は、以前の判決を覆し、イェーツの主張を支持した。複数の判事が、この法律は「情報を記録または保存するために使用できるもののみを対象とし、物理世界のすべての物体を対象としているわけではない」と解釈した。サミュエル・アリート判事は判決に同意し、この法律の名詞と動詞はファイル管理にのみ適用され、魚には適用されないと指摘した。[ 95 ]
2021年1月6日の米国議会議事堂襲撃事件の暴徒の40%が、2002年のサーベンス・オクスリー法違反で起訴された。[ 96 ] [ 97 ] [ 98 ] 2024年6月28日、米国最高裁判所は、同法に基づく妨害行為は証拠改ざんの形態を含むより限定的な状況にのみ適用されることを意図しており、より広範な訴追には使用できないとの判決を下した。 [ 99 ]判決は6対3で、エイミー・コニー・バレット判事が反対し、ケタンジ・ブラウン・ジャクソン判事が多数派に賛成した。[ 100 ]
コーポレートガバナンスの厳格な監視と、SECやその他の連邦機関に提出される報告書を保証するという取締役の責任の増大により、報告書の作成に伴う複雑さ、時間、費用を削減することを目的としたソフトウェアソリューションが成長した。[ 101 ]この傾向は、2008年にドッド・フランク・ウォール街改革・消費者保護法が可決されたことで加速した。
監査人は、PCAOBとSECの要求に応え、顧客に対し文書化の改善を求める圧力を強めている。