Loading article…
規制FD（公正開示）[1]は、通常規制FDまたはRegFDと呼ばれ、 2000年8月に米国証券取引委員会（SEC）によって公布された規制です。 [2]この規制は17 CFR 243として成文化されています。「FD」は「公正開示」の略ですが、採択リリースからわかるように、この規制は連邦規則集に単に規制FDとして成文化されました。[3]特定の限定的な例外を除き、この規則では一般に、情報が最初にまたは同時に一般に配布されない限り、公開企業が以前は非公開だった重要な情報を特定の関係者に開示することを禁止しています。
詳細
この規制は、一部の投資家（多くの場合、大規模な機関投資家）が他の投資家（多くの場合、小規模な個人投資家）よりも先に市場動向に関する情報を受け取り、それに基づいて取引することを許可されるという選択的開示を撲滅することを目指した。
インサイダー例外
規制 FD では、企業がまず相手方から秘密保持契約を結んでいる限り (または相手方がすでに信頼義務を負っている限り)、選択的開示を行うことができます。契約には、情報に基づいて取引しないという約束を含める必要はありませんが、この規制は、選択的情報の受信者をインサイダー取引で起訴しやすくしたいという要望に大きく左右されました。なぜなら、多くの場合、そのような義務を負っている人だけがそのような起訴の対象となるからです。したがって、SEC は提案リリースで次のように説明しています。
「規則の適用範囲を明確にするため、規則 100 の (b) 項では、この規則は、情報を開示または取引に使用しないという信頼義務または秘密保持義務を負っている人物への重要情報の開示には適用されないと明示的に述べています。 (b) 項では、情報の不正使用により規則 10b-5 に基づくインサイダー取引責任を問われる可能性のある人物のタイプをいくつか明示的に示しています。(1) 発行者の「一時的な」内部関係者 - たとえば、弁護士、投資銀行家、会計士などの外部コンサルタント42、(2) 情報を秘密に保持することに明示的に同意したその他の人物で、その情報の取引への不正使用は「一時的な内部関係者」または「不正流用」理論のいずれかに該当する。」[4]
したがって、本質的には、インサイダー取引禁止の対象となるインサイダー、または「一時的なインサイダー」になる人への開示を許可する、規制 FD の例外があります。
会場とソーシャルメディア
2013年4月2日、証券取引委員会は、一定の要件を満たせば、企業はソーシャルメディアを使って情報を発信できると述べた。企業のウェブサイトと同様に、投資家が選択したソーシャルメディアプラットフォームへのアクセスは制限されてはならず、投資家には情報発信にどのソーシャルメディアが使用されるかを通知する必要がある。[5]
重要性と公的記録
この規則は、重要な情報の非公開を禁止しているだけである。[6]これは、モザイクで重要であることが判明する可能性のある「一見重要でないデータ」を企業が公開することを意味する。[6]企業は、必ずしも規則に違反することなく、公開記録情報をアナリストに通知することもできる。[6]
適用範囲
この規則は証券市場の専門家や株主などの特定のグループにのみ適用され、企業はビジネスパートナーに必要な情報を継続的に提供することができます。[7]
背景
1990 年代以前は、ほとんどの個人投資家は、ブローカーからの電話を受けたり、会社から郵送される年次報告書や四半期報告書を読んだり、新聞や金融出版物のニュースを読んだり、会社に電話して質問したりすることで、保有株式の進捗状況を追跡していました。ほとんどの投資家は、主にメリルリンチなどのフルサービスブローカーにトレーディングのアドバイスを頼っていました。
1999 年までに、個人投資家は四半期ごとのアナリスト向け電話会議をより意識するようになりました。この電話会議では、企業の経営陣が四半期の業績を開示し、過去の業績や将来の見通しに関するアナリストの質問に答えます。当時、ほとんどの企業は小口投資家の電話会議への参加を許可していませんでした。
小規模投資家のマーク・コーカー氏は、すべての投資家に公開されている電話会議のディレクトリであるBestcalls.comという会社を設立し、上場企業がすべての電話会議を公開するよう説得するのに役立てた（[1]と[2]）。コーカー氏はマスコミを通じて、基礎研究ツールとしての電話会議参加の利点について個人投資家を啓蒙するキャンペーンを展開し、SECと建設的に協力して、収益に関する電話会議での選択的開示の蔓延について啓蒙した。同時に、Onstream Media、Broadcast.com、Vcall.com、Shareholder.com、Thomson Financial（現Thomson Reuters）などの企業が、企業がすべての投資家に聴取を許可することをより現実的かつ手頃な価格にするウェブキャスト技術とサービスを提供した。
1999 年 12 月、SEC は規制 FD を提案しました。何千人もの個人投資家が SEC に書簡を送り、規制への支持を表明しました。しかし、支持は全員一致ではありませんでした。選択的に開示される重要な情報から利益を得ることに慣れている大手機関投資家は、提案された規制に激しく反対しました。彼らは、公正な開示は開示の減少につながると主張しました。2000 年 10 月、SEC は規制 FD を公布しました。
執行
2017年、SECはTherapeuticsMDをRegulation FDに違反したとして告発したが、これは6年ぶりにこの規制に焦点を当てた訴訟となった。[8]
参考文献
- ^ 17 CFR 243.100-243.103. 2011年1月25日閲覧。
- ^ 最終規則の採択。2011年1月25日閲覧。
- ^ 「e-CFR の Reg FD」。
- ^ 「Reg FD提案（脚注42および43のテキストを参照）」。
- ^ Birnbach, Deborah. 「SECがソーシャルメディアの使用とReg FDコンプライアンスを明確化」。2016年4月2日時点のオリジナルよりアーカイブ。2013年9月8日閲覧。
- ^ abc 「コンプライアンスと開示の解釈：規制FD」www.sec.gov 。 2020年3月24日閲覧。
- ^ 「規制FDに関するよくある質問」(PDF)。Morrison & Foerster LLP。2018年10月29日時点のオリジナルよりアーカイブ(PDF) 。
- ^ 「レギュレーションFDの執行の復活：プライベートエクイティへの影響」Debevoise 。 2020年3月24日閲覧。