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取締役会とは、企業、非営利団体、または政府機関の活動を監督する統治機関のことである。
取締役会の権限、義務、責任は、政府の規制（管轄区域の会社法を含む）および組織自身の定款と規約によって定められます。これらの規制は、取締役会の人数、選任方法、および開催頻度を規定する場合があります。
議決権を持つ組織では、取締役会は組織の全会員に対して責任を負い、場合によっては会員の指揮下に置かれる。通常、取締役会のメンバーは全会員によって選出される。株式会社では、非業務執行取締役は株主によって選出され、取締役会は会社の経営に対する最終的な責任を負う。共同決定制度を採用している国（ドイツやスウェーデンなど）では、企業の従業員が取締役会のメンバーの一定割合を選出する。
取締役会は、企業の最高経営責任者を任命し、全体的な戦略的方向性を定めます。所有権が分散している企業では、取締役の選任と指名（株主が賛成または反対の投票を行う）は、多くの場合、取締役会自身が行い、自己永続性が非常に高くなります。一般投票権を持つ会員がいない非株式法人では、取締役会が組織の最高統治機関であり、そのメンバーは取締役会自身によって選ばれる場合もあります。[ 1 ] [ 2 ] [ 3 ]
その他の名称としては、取締役会および顧問、理事会、管理委員会、評議員会、理事会、訪問者委員会などがあります。執行委員会と呼ばれることもあります。[ 4 ]
取締役会の典型的な職務には以下が含まれます。[ 5 ] [ 6 ]
取締役会および取締役の法的責任は、組織の性質や管轄区域によって異なります。株式を公開して取引を行っている企業の場合、これらの責任は通常、他の種類の企業よりもはるかに厳格かつ複雑です。
通常、理事会はメンバーの中から議長（現在では「議長」または「会長」と呼ばれることが多い）を選出し、その議長は定款または規約に定められた役職に就きます。ただし、会員制組織では、定款に別段の定めがない限り、会員が組織の会長を選出し、会長が理事会の議長となります。[ 7 ]
組織の取締役は、その組織の取締役会のメンバーである人物です。取締役は、組織とのその他の関係の有無によって分類されるいくつかの特定の用語があります。[ 8 ]
企業は、元上級幹部や元取締役を名誉取締役として任命することができる。名誉取締役という役職には執行権限は伴わないが、その人物の企業統治能力と業績に対する評価を表すものである。[ 9 ]
内部取締役とは、従業員、役員、最高経営責任者、主要株主、または組織と何らかの形で関係のある人物である取締役のことです。内部取締役は組織の利害関係者の利益を代表し、組織の内部事情、財務状況、市場における地位などについて特別な知識を持っていることがよくあります。
典型的な社内取締役は以下のとおりです。
組織の管理者または幹部として雇用されている内部取締役は、執行役員と呼ばれることがあります（一部の組織でCEOの役職に使われることがある執行役員という肩書きと混同しないように）。執行役員は、財務、マーケティング、人事、生産など、組織内で特定の責任分野を持っていることがよくあります。[ 10 ]
社外取締役は、取締役会のメンバーであり、組織に雇用されたり関与したりしておらず、組織の利害関係者を代表していません。典型的な例としては、別の業界の企業の社長である取締役が挙げられます。 [ 11 ]社外取締役は、会社の従業員ではなく、他のいかなる形でも会社と関係がありません。
社外取締役は、取締役会に社外の経験と視点をもたらします。例えば、国内市場のみを対象とする企業の場合、グローバル多国籍企業のCEOが社外取締役として参加することで、輸出入の機会や国際貿易の選択肢に関する洞察を得ることができます。社外取締役を置く利点の1つは、社内取締役や組織の運営方法を監視できることです。社外取締役は会社や組織から利益を得ていないため、社内取締役間の「インサイダー取引」を容認する可能性は低いでしょう。社外取締役は、社内取締役間、あるいは株主と取締役会間の紛争解決に役立つことがよくあります。社外取締役は客観性を保ち、利益相反のリスクが少ないため、有利であると考えられています。一方で、組織のガバナンスに関連する具体的な問題に精通していない可能性があり、組織が事業を展開している業界や分野について知らない可能性もあります。
個々の取締役は複数の取締役会に所属することが多い。[ 12 ]この慣行により、取締役が兼任する取締役会が形成され、比較的少数の個人が多くの重要な組織に対して大きな影響力を持つことになる。この状況は、企業、社会、経済、法律上の重要な影響を及ぼす可能性があり、多くの研究の対象となっている。[ 13 ]
取締役会を運営するプロセス（取締役会プロセスとも呼ばれる）には、取締役の選任、明確な取締役会目標の設定、取締役への文書または取締役会資料の配布、会議の議題の共同作成、割り当てられたアクションアイテムの作成とフォローアップ、および取締役、オーナー、CEOの標準化された評価による取締役会プロセスの評価が含まれます。[ 14 ]このプロセスの科学は、ほとんどの企業が取締役会を運営する方法の秘密主義的な性質のために発展が遅れていますが、標準化が進み始めています。米国でこの標準化を推進しているのは、全米企業取締役協会、マッキンゼー、およびザ・ボード・グループです。
取締役会は、その統治文書に定められた規則と手続きに従って会議を運営します。これらの手続きにより、取締役会は電話会議やその他の電子的な手段で業務を遂行することができます。また、定足数の決定方法も規定されている場合があります。[ 15 ]
取締役会の責任は、事業体の性質や種類、および事業体に適用される法律によって異なります（事業体の種類を参照）。たとえば、事業体の性質としては、公開市場で取引されているもの（公開会社）、公開市場で取引されていないもの（非公開会社、有限会社、または非公開会社）、家族が所有しているもの（家族経営）、または所得税が免除されているもの（非営利団体、非営利団体、または免税団体）などがあります。世界中で利用可能な事業体の種類は数多くあり、株式会社、有限責任会社、協同組合、事業信託、パートナーシップ、非公開有限会社、公開有限会社などがあります。
取締役会について書かれたものの多くは、公開市場で活発に取引されている企業の取締役会に関するものです。[ 16 ]しかし最近では、家族経営企業を含む非公開企業や同族企業の取締役会に関する資料も入手可能になってきています。[ 17 ]
理事会のみの組織とは、理事会が選挙を通じて会員に対して責任を負うのではなく、自己任命によって構成される組織、あるいは会員の権限が極めて限定されている組織を指す。
特定の職業のメンバーで構成される団体や、特定の理念を提唱する団体など、会員制組織では、特に会員の会合が年1回の総会など、頻度が低い場合、理事会が会員の会合の合間に組織を運営する責任を負うことがあります。理事会に委任される権限の範囲は、その組織の定款や規則によって異なります。組織によっては、事項を理事会に完全に委ねる場合もあれば、一般会員が全権を保持し、理事会は勧告を行うことしかできない場合もあります。[ 4 ]
取締役会の構成は組織によって大きく異なり、株主が組織のメンバーである株式会社に適用される規定が含まれる場合があります。違いとしては、会員が社長や秘書などの役員を選出し、役員が取締役に加えて取締役会のメンバーとなり、取締役会での職務を保持するという点が挙げられます。[ 7 ]この状況では、取締役も役員として分類される場合があります。[ 18 ]また、取締役会には職権上のメンバー、つまり他の役職に就いているためにメンバーとなる人がいる場合もあります。これらの職権上のメンバーは、他の取締役会メンバーと同じ権利をすべて有します。[ 19 ]
理事会のメンバーは、任期満了前に解任されることがあります。解任方法の詳細は、通常、定款に記載されています。定款にそのような詳細が記載されていない場合は、ロバート議事規則の懲戒手続きに関するセクションを使用できます。[ 20 ]
上場企業において、取締役は株主（会社の所有者）を代表するために選任され、受託者として株主を代表する法的義務を負います。この立場において、取締役は、配当の有無とその金額、従業員へのストックオプションの付与、上級管理職の採用・解雇および報酬といった事項に関する方針を策定し、決定を下します。
理論上、会社の支配権は取締役会と株主総会の株主の2つの機関に分かれています。実際には、取締役会が行使する権限の程度は会社の種類によって異なります。小規模な非公開会社では、取締役と株主は通常同一人物であるため、実質的な権限の分担はありません。大規模な公開会社では、取締役会はより監督的な役割を担う傾向があり、個々の責任と管理は、会社の特定の分野を担当する個々の専門幹部（財務担当取締役やマーケティング担当取締役など）に委譲される傾向があります。[ 21 ]
大規模な上場企業の取締役会のもう 1 つの特徴は、取締役会が事実上の権力をより多く持つ傾向があることです。ほとんどの株主は株主総会に出席せず、郵送、電話、またはインターネットを介して委任状による投票を行い、取締役会が株主の代わりに投票できるようにします。しかし、委任状による投票は議決権の完全な委任ではなく、取締役会は、たとえ取締役会の見解と矛盾する場合でも、株主の指示に従って委任状による投票を行わなければなりません。さらに、各株主の権力、関心、情報が非常に小さいため、多くの株主は経営に関与しようとするよりも、取締役会のすべての勧告を受け入れるように投票します。大規模な機関投資家も取締役会に委任状を与えます。株主の数が多いことも、彼らが組織化することを困難にしています。しかし、最近では、機関投資家と少額の株式を保有する個人の両方の間で株主の活動を高めようとする動きがあります。[ 21 ]
これとは対照的な見方として、大企業においては、取締役会ではなく経営陣が実質的な権力を握っているというものがある。なぜなら、取締役会は権限のほぼ全てを経営幹部に委譲し、彼らの勧告をほぼ例外なく採用しているからである。実際、取締役の選任も経営陣が行い、株主は通常、経営陣の勧告に従って投票する。
ほとんどの場合、取締役を務めること自体がキャリアとなるわけではありません。大企業の場合、取締役は通常、その分野の専門家またはリーダーです。社外取締役の場合は、他の組織の上級リーダーであることが多いです。とはいえ、取締役は複数の企業の取締役を務めることが多いため、年間数十万ドルもの報酬を受け取ることがよくあります。社内取締役は通常、取締役を務めることに対して報酬は支払われませんが、その職務はより広範な職務内容の一部とみなされます。社外取締役は通常、その職務に対して報酬を受け取ります。これらの報酬は企業によって異なりますが、通常は年俸または月俸、出席した会議ごとに支払われる追加報酬、ストックオプション、および取締役会への出席に伴う旅費、宿泊費、食費などのさまざまなその他の特典で構成されます。例えば、ティファニー社は取締役に対し、年間46,500ドルの報酬、取締役が委員会の委員長も兼任している場合はさらに年間2,500ドルの報酬、対面での会議出席の場合は出席1回につき2,000ドルの報酬、電話での会議出席の場合は出席1回につき500ドルの報酬に加え、ストックオプションや退職金も支払っている。[ 22 ]
学術研究では、取締役のさまざまなタイプが特定されています。取締役の特性と経験は、その役割とパフォーマンスを左右します。たとえば、複数の任務を担う取締役は、多忙な取締役と呼ばれることがよくあります。彼らはこの任務に費やす時間が限られているため、監視パフォーマンスは比較的弱いと考えられています。[ 23 ]過信している取締役は、企業買収でより高いプレミアムを支払い、より悪い買収選択をする傾向があることがわかりました。[ 24 ]地域に根ざした取締役は過剰に代表される傾向があり、国際的な経験が不足しているため、特に国際志向の企業では、評価が低くなる可能性があります。[ 25 ]取締役の軍隊経験は、厳格な監視とコーポレートガバナンスの改善に関連しています。[ 26 ]
ヨーロッパやアジアの一部の国では、日常業務を担う執行役員会（または経営委員会）と、執行役員会を監督する監査役会（株主と従業員によって選出される）という、2つの独立した委員会が存在する。これらの国では、監査役会の会長は単層型取締役会の会長に相当し、執行役員会の会長は会社のCEOまたは代表取締役とみなされる。これら2つの役職は常に異なる人物が担う。これにより、執行役員会による経営と監査役会によるガバナンスが明確に区別され、権限の系統が明確になる。その目的は、利益相反や権力が一人に集中しすぎることを防ぐことにある。これは、議会（監査役会）が政府首脳（CEO）率いる閣僚（執行役員会を構成する経営幹部）の内閣を監督する政府の構造と強い類似性がある。
米国では、取締役会（株主によって選出される）は監査役会と同義であることが多く、執行委員会は執行委員会（運営委員会または執行評議会）と呼ばれることが多く、CEOとその直属の部下（他のCレベル役員、部門長／子会社長）で構成される。
OECD加盟国間でも、国内でも取締役会の構造や手続きも様々です。一部の国では、監督機能と経営機能を別々の組織に分離した二層構造の取締役会を採用しています。このようなシステムでは、通常、非執行取締役で構成される「監督委員会」と、執行役員のみで構成される「経営委員会」があります。他の国では、執行役員と非執行取締役が一緒になった「単一」の取締役会を採用しています。一部の国では、監査目的のための追加の法定機関も存在します。OECD原則は、企業の統治と経営の監視という機能を担う取締役会の構造に関わらず適用できるよう、十分に一般的なものとなるよう意図されています。[ 27 ]
会社を管理・統制・監督するための独立した取締役会の発展は、法制史を通じて段階的かつ際限なく進んできた。19世紀末までは、株主総会（全株主）が会社の最高機関であり、取締役会は株主総会の支配下にある会社の代理人としてのみ機能するというのが一般的な認識であったようだ。[ 28 ]
しかし、1906年までに、英国控訴裁判所はAutomatic Self-Cleansing Filter Syndicate Co Ltd v Cuninghame [1906] 2 Ch 34の判決において、取締役会と株主間の権限の分担は一般的に定款の解釈に依存し、経営権が取締役会に帰属している場合、総会はその合法的な行使に干渉することはできないことを明確にした。定款は、メンバーが「取締役のみが経営を行う」ことに同意した契約を構成すると判断された。[ 29 ]
この新しいアプローチはすぐには承認を得られなかったが、クイン＆アクステンス対サーモン事件（[1909] AC 442）において貴族院によって支持され、その後広く受け入れられるようになった。英国法では、定款表Aの歴代版において、取締役が法律または定款の規定に反する行為をしていない限り、会社の経営および業務を遂行する権限は取締役に帰属するという原則が強化されてきた。
現代の法理は、John Shaw & Sons (Salford) Ltd v Shaw [1935] 2 KB 113において、 Greer LJによって次のように表現されました。
会社は、株主や取締役とは区別される独立した法人格です。定款によれば、会社の権限の一部は取締役が行使できますが、その他の権限は株主総会において株主に留保される場合があります。経営権が取締役に付与されている場合、取締役のみがこれらの権限を行使できます。株主総会が定款によって取締役に付与された権限の行使を統制できる唯一の方法は、定款を変更するか、定款に定められた機会があれば、その行動に不満を持つ取締役の再選を拒否することです。株主総会は、定款によって取締役に付与された権限を自ら奪うことはできません。取締役が定款によって株主総会に付与された権限を奪うことができないのと同様です。
この法律の発展は当時やや意外だったと指摘されている。なぜなら、当時の表Aの関連規定は、このアプローチを支持するどころか、むしろ矛盾しているように見えたからである。 [ 30 ]
取締役の年齢は、世界の証券取引所全体で注目すべき傾向となっており、指導的役割を担う人々の高齢化が進んでいることを反映している。2025年時点で、東京証券取引所に上場している企業の取締役の平均年齢は62.2歳であり、英国では平均60.1歳、ドイツでは59.3歳、韓国では59歳、香港では54.9歳となっている。ニューヨーク証券取引所の企業は平均年齢が最も高く、62.9歳である。この高齢化傾向に対応して、特にエンターテインメントやトレンド主導型のセクターに属する一部の企業は、より若い取締役を積極的に任命しようとしている。例えば、ハローキティのフランチャイズを手掛ける日本の企業であるサンリオは、取締役会の平均年齢を2020年の68歳から2024年までに51歳に引き下げ、ガバナンスにおける意図的な世代交代を示している。[ 31 ]
ほとんどの法制度では、取締役の選任と解任は株主総会[ a ]または委任状説明書を通じて株主によって投票されます。米国の上場企業の場合、投票可能な取締役は、取締役会全体または指名委員会によって主に選任されます。[ 32 ] 2002年にニューヨーク証券取引所とNASDAQは、上場条件として指名委員会が独立取締役で構成されることを要求しましたが[ 33 ] 、指名委員会は、CEOが取締役会に役職を持たない場合でも、歴史的に経営陣から選任に関する意見を受けてきました。[ 32 ]株主による指名は、株主総会自体で行われるか、または投票用紙を別途郵送するという非常に費用のかかるプロセスを通じてのみ可能です。2009年5月、SECは、特定の基準を満たす株主が委任状説明書に候補者を追加できるようにする新しい規則を提案しました。[ 34 ] [ 35 ]実際には、上場企業では、取締役会に責任を負うとされる経営者（内部取締役）が、株主による投票で選出される取締役の選任と指名において歴史的に大きな役割を果たしており、その結果、「グレーな社外取締役」（利益相反のある独立取締役）がより多く指名され、選出される。[ 32 ]
共同決定制度を採用している国では、取締役会の一定割合が企業の従業員によって選出される。
取締役は、辞任または死亡によってもその職を離れることがあります。一部の法制度では、取締役は残りの取締役の決議によって解任されることもあります（国によっては「正当な理由」がある場合に限って解任できる場合もあれば、解任権限に制限がない場合もあります）。
一部の法域では、取締役会が取締役を任命することを認めており、辞任や死亡によって生じた欠員を補充するため、あるいは既存の取締役に追加するために任命することができる。
実際には、株主総会の決議によって取締役を解任するのは非常に難しい場合があります。多くの法制度では、取締役は解任決議について特別通知を受ける権利を有しています。[ b ]会社は多くの場合、提案書の写しを取締役に提供しなければならず、取締役は通常、総会で意見を述べる権利を有します。[ c ]取締役は、会社に対し、自身が表明したい意見を配布するよう求めることができます。[ d ]さらに、取締役の雇用契約には、解任された場合に補償を受ける権利が規定されていることが多く、解任を抑止する効果もある多額の「ゴールデンパラシュート」が含まれている場合もよくあります。
2010年の調査では、米国における企業の株主が取締役選任でどのように投票したかが調べられました。[ 36 ]この調査では、企業の業績が悪かったり、CEOの報酬が過剰だったり、株主保護が不十分だったりすると、取締役は株主からより少ない票しか得られないことが分かりました。また、取締役が取締役会に定期的に出席していなかったり、議決権行使助言会社から否定的な勧告を受けたりすると、取締役はより少ない票しか得られませんでした。この調査では、取締役が株主からの支持を得られなくなった後、企業は毒薬条項や分類された取締役会を廃止したり、CEOの過剰な報酬を削減したりすることで、コーポレートガバナンスを改善することが多いことも示されています。[ 37 ]
株主に対する取締役会の責任は、繰り返し議論される問題である。2010年9月、ニューヨーク・タイムズ紙は、 2008年の金融危機で破綻した企業を監督していた取締役数名が、新たな取締役の職に就いていることを報じた。[ 38 ] SECは、不正事件の一環として、取締役就任の禁止（「D&O禁止」）を課すことがあり、2013年にはそのうちの1件が支持された。[ 39 ]
取締役会による権限の行使は通常、取締役会において行われる。ほとんどの法制度では、これらの会議についてすべての取締役に十分な通知を行うこと、および議事を行う前に定足数が満たされていることが求められる。通常、通知なしに開催された会議であっても、すべての取締役が出席していれば有効であるが、通知を怠った場合、会議で可決された決議が無効となる可能性があるとされている。なぜなら、少数の取締役の説得力のある演説によって、多数派が考えを変えて別の投票をした可能性があるからである。[ 40 ]
ほとんどのコモンロー諸国では、取締役会の権限は取締役会全体に帰属し、個々の取締役には帰属しません。[ 41 ]ただし、場合によっては、個々の取締役が表見上の権限により、その行為によって会社を拘束することがあります（タークワンド事件の規則も参照）。
取締役は組織に対する統制と経営を行うが、組織は（理論上は）株主の利益のために運営されるため、法律は取締役の職務遂行に関して厳格な義務を課している。取締役に課される義務は、受託者義務であり、同様の信頼関係にある者、すなわち代理人や受託者に法律が課す義務と同様である。
義務は各取締役に個別に適用されますが、権限は取締役会に共同で適用されます。また、義務は会社自体に対して負うものであり、他のいかなる団体に対しても負うものではありません。[ 42 ]これは、取締役が個々の株主に対して受託者としての立場を取ることが決してできないという意味ではありません。特定の状況下では、そのような義務を負う可能性は十分にあります。[ 43 ]
取締役は、正当な目的のために権限を行使しなければならない。多くの場合、取締役が自己の利益を図ったり、投資機会を親族に横取りしようとするなど、不適切な目的は容易に明らかになるが、こうした違反は通常、取締役の誠実義務違反となる。取締役が誠実に行動している場合でも、法律上正当な目的とみなされない目的のために行動している場合は、より深刻な問題が生じる。
英国において、正当な目的とは何かという点に関する先駆的な判例は、最高裁判所のEclairs Group Ltd v JKX Oil & Gas plc (2015)判決である。[ 44 ]この事件は、株主に送付された通知に適切に従わなかったために、会社の定款に基づく取締役の権限により、株式に付随する議決権を剥奪できるか否かに関するものであった。この事件以前の主要な判例はHoward Smith Ltd v Ampol Ltd [1974] AC 821であった。この事件は、取締役の新株発行権限に関するものであった。[ 45 ]取締役らは、特定の株主から議決権の過半数を奪うためだけに、多数の新株を発行したと主張された。株式発行権限は、新たな資本を調達するためにのみ適切に行使できるという主張は、狭すぎるとして却下され、会社の財務安定性を確保するため、または会社が所有する鉱物権を行使する契約の一環として、より大きな会社に株式を発行することは、取締役の権限の適切な行使であると判断された。[ 46 ]そうであれば、株主が過半数を失ったり、買収提案が失敗したりすることが偶発的な結果（たとえそれが望ましい結果であったとしても）であったという事実だけでは、株式発行が不適切になるわけではない。しかし、唯一の目的が議決権の過半数を破壊すること、または買収提案を阻止することであったならば、それは不適切な目的となる。
しかし、すべての法域が「正当な目的」義務を「誠実」義務とは別個のものとして認めていたわけではない。[ e ]
取締役は、会社の同意なしに、権限の行使に関して裁量を制限することはできず、将来の取締役会で特定の方法で投票することを約束することもできません。 [ f ]これは、不当な動機や目的がなく、取締役に個人的な利益がない場合でも同様です。
しかし、これは、たとえその方針における特定の行動（例えば債券の発行など）に取締役会の更なる承認が必要となる場合であっても、会社を特定の方針に拘束する契約の締結に取締役会が同意できないという意味ではない。会社は拘束されるが、取締役は将来の行動に反対票を投じる裁量権を保持する（ただし、その場合、会社は取締役会が以前に承認した契約に違反することになる可能性がある）。
取締役は受託者として、自身の利益と義務が会社に対する義務と相反するような立場に身を置いてはならない。法律は、誠実義務は単に履行されるだけでなく、それが明白に示されなければならないという見解を取り、この点に関して取締役の行動を厳しく監視する。そして、取締役が自身の決定が実際には正当な根拠に基づいていたと主張することで責任を免れることを許さない。従来、法律は義務と利益の衝突を3つの下位区分に分類してきた。
定義上、取締役が会社と取引を行う場合、取締役の利益（取引によって自己の利益を増やすこと）と会社に対する義務（会社が取引から最大限の利益を得られるようにすること）との間に利益相反が生じる。場所によっては、この規則が非常に厳格に適用され、利益相反または義務相反が純粋に仮説上のものであっても、取締役はそこから生じるすべての個人的利益を返還させられることがある。アバディーン鉄道対ブレイキー事件（1854年）1 Macq HL 461において、クランワース卿は判決の中で次のように述べている。
しかし、多くの法域では、会社の構成員が、本来であればこの原則に抵触する取引を承認することが認められています。また、ほとんどの法域では、この原則は会社の定款によって覆すことができるということも広く受け入れられています。
多くの国では、あらゆる取引に関連する利害関係を申告する法的義務があり、取締役は開示を怠った場合、罰金を科される可能性がある。[ g ]
取締役は、会社の十分な同意を得ることなく、会社の資産、機会、または情報を自己の利益のために利用してはならない。この禁止事項は、会社との取引を禁止する規定よりもはるかに柔軟性に欠け、定款の条項を利用してこれを回避しようとする試みは、限られた成功しか収めていない。
Regal (Hastings) Ltd v Gulliver [1942] All ER 378において、貴族院は、株主による全く根拠のない請求とみなされたものを支持し、[ h ]次のように判示した。
そのため、取締役らは得た利益を返還するよう求められ、株主らは棚ぼた式の利益を受け取った。
この判決はその後のいくつかの事例で踏襲され、[ 47 ]現在では確立された法とみなされている。
取締役は、利益相反が生じることなく、自社と直接競合する企業に所属することはできない。同様に、競合企業の取締役を兼任することも避けるべきである。なぜなら、それぞれの企業に対する義務が互いに矛盾するからである。
従来、取締役が示さなければならない注意義務と技能のレベルは、主に非業務執行取締役を基準として定義されてきた。Re City Equitable Fire Insurance Co [1925] Ch 407 では、それは純粋に主観的な用語で表現され、裁判所は次のように判示した。
しかし、この決定は、当時の企業意思決定の方法や実質的な支配権が株主にあるという古い考え方（上記参照）にしっかりと基づいていた。つまり、株主が無能な意思決定者を選出し、それを容認したのなら、苦情を申し立てる権利はないという考え方である。
しかし、その後より現代的なアプローチが発展し、Dorchester Finance Co Ltd v Stebbing [1989] BCLC 498 において、裁判所はEquitable Fireの規則は技能のみに関係し、勤勉さには関係しないと判示した。勤勉さに関して求められることは以下のとおりである。
これは主観的評価と客観的評価の両方を含むテストであり、意図的に高いレベルに設定されたものであった。
最近では、技能と勤勉さのテストは客観的かつ主観的に評価されるべきであるという意見が出ており、英国では、2006年新会社法における取締役の義務に関する法定規定はこの基準に基づいて成文化されている。[ 48 ]
ほとんどの法域では、取締役が職務を怠った場合に備えて、法律で様々な救済措置が規定されている。
歴史的に、取締役の義務はほぼ会社とその構成員に対してのみ負うものであり、取締役会は会社の財務上の利益のために権限を行使することが期待されていました。しかし、近年では、取締役が良き企業市民として行動できる余地を広げ、その立場を「緩和」しようとする動きが見られます。例えば、英国では、2006年会社法により、会社の取締役は「構成員全体の利益のために会社の成功を促進する」ことが義務付けられており、取締役の成功促進義務に関して以下の6つの要素が規定されています。
これは、取締役の義務は会社に対してのみ負うという従来の考え方からの大きな転換である。以前の英国では、1985年会社法の下で、非株主の利害関係者に対する保護はかなり限定的であった（例えば、取締役が従業員の利益を考慮することを認める第309条を参照。ただし、これは株主によってのみ執行可能であり、従業員自身によって執行可能ではなかった）。そのため、これらの変更は一部で批判の対象となっている。[ 49 ]
取締役会テクノロジー
取締役の会議準備と実行を容易にするテクノロジーの導入は拡大し続けている。[ 50 ]取締役は、安全な環境内で会議資料にアクセスしたり、互いに連絡を取り合ったり、ガバナンス責任を遂行したりするために、このテクノロジーをますます活用している。[ 51 ]この傾向は、米国で特に顕著であり、早期導入者の堅調な市場が組織による取締役会ソフトウェアの受け入れを獲得し、その結果、同地域での取締役会ポータルサービスの普及率が高くなっている。[ 50 ]
ほとんどの企業は、社会の声を取締役会に取り入れるための仕組みが不十分です。社会問題への理解に基づいて任命されたわけではない人物に頼っています。多くの場合、企業の社会的責任と持続可能性の問題に（時間と資金の両面で）限られた焦点しか当てていません。ソーシャルボード[ 52 ]は、社会をその構造に組み込んでいます。専門家を取締役会に任命し、組織内からのイノベーションを促進する仕組みを通じて、社会の声を高めます。ソーシャルボードは、社会にとって重要なテーマに沿って活動します。これには、従業員の賃金比率の測定、個人の社会的および環境的目標と報酬の関連付け、統合報告、公正な税制、Bコーポレーション認証などが含まれます。
社会的取締役会は、自らが社会の一員であることを認識し、成功するためには事業運営の許可証以上のものが必要であることを理解している。彼らは、短期的な株主の圧力と長期的な価値創造とのバランスを取り、従業員、株主、サプライチェーン、市民社会など、多様なステークホルダーのために事業を運営する。
インドにはサーベンス・オクスリー法（下記参照）に相当する法律はないが、SEBI上場契約の第49条に関連規則が規定されている。[ 53 ]インドは2005年12月31日に上場契約第49条に基づきこの新たなコーポレートガバナンス基準を採用し、これはすべての上場企業に義務付けられている。[ 54 ]この規定は、インドの証券取引所に上場している企業に特定のガバナンス慣行を義務付けている。[ 53 ]第49条の主要規定には、CEOやCFOなどの最高経営責任者が財務諸表の有効性と正確性を検証しなければならない規定が含まれる。[ 53 ]
2009年のサティヤム事件以降、インドでは内部財務統制の重要性が高まった。2013年会社法では、取締役会、監査委員会、経営陣などに特定の責任を課す内部財務統制が導入された。[ 55 ]
2002年のサーベンス・オクスリー法は、米国企業または米国証券取引所に上場している企業の取締役会に新たな説明責任基準を導入しました。この法律の下では、取締役は会計犯罪を犯した場合、多額の罰金や懲役刑に処される可能性があります。内部統制は現在、取締役の直接の責任となっています。この法律の対象となる企業の大多数は、必要な内部統制基準を遵守していることを確認するために内部監査人を雇用しています。内部監査人は、法律により監査委員会に直接報告することが義務付けられており、監査委員会は取締役の半数以上が社外取締役であり、そのうち1人が「財務専門家」です。
法律では、主要証券取引所（NYSE、NASDAQ）に上場している企業は、取締役の過半数を独立取締役（当該企業に雇用されていない、または当該企業と取引関係にない取締役）で構成することが義務付けられている。
コーポレートライブラリーの調査によると、上場企業の取締役会の平均規模は9.2人で、ほとんどの取締役会は3人から31人の範囲です。Investopediaによると、一部のアナリストは理想的な規模は7人だと考えています。[ 56 ]州法では、取締役の最小人数、最大人数、および取締役の資格（たとえば、取締役は個人でなければならないか、事業体でもよいか）が規定されている場合があります。[ 57 ] [ 58 ]
取締役会には複数の委員会があるが、報酬委員会と監査委員会の2つは重要であり、少なくとも3人の独立取締役で構成され、内部取締役は含まれてはならない。取締役会におけるその他の一般的な委員会は、指名委員会、ガバナンス委員会[ 56 ] [ 59 ]、投資委員会である。
フォーチュン500企業の取締役は、2011年に平均234,000ドルの報酬を受け取っていた。取締役はパートタイムの仕事である。米国企業取締役協会による2011年の調査では、取締役は取締役会業務に週平均4.3時間を費やしていると推定されている。 [ 60 ]調査によると、非営利財団の約20%が理事に報酬を支払っており、[ 61 ]米国の非営利団体の2%が支払っている。[ 62 ] [ 63 ]非営利団体の80%は、理事に組織への個人的な貢献を求めている。[ 64 ] [ 65 ] 2007年時点で、この割合は近年増加している。[ 66 ] [ 67 ] [ 68 ]
元投資銀行家で取締役会を批判する本の共著者であるジョン・ギレスピー氏によれば[ 69 ]、「取締役の時間のあまりにも多くが、経営幹部の真の監視や株主のために戦略的な助言を提供するよりも、形式的な手続きや自己保身の活動に費やされている」[ 60 ] 。同時に、研究者たちは、個々の取締役が合併買収[ 70 ]や国境を越えた投資[ 71 ]などの主要な企業イニシアチブに大きな影響を与えていることを発見している。
国際経営研究所によると、投資家の不満、集団訴訟、株主アクティビズムの高まりにより、取締役会とコーポレートガバナンスの説明責任の欠如に注目が集まっている。株主の苦情には、役員報酬の過剰や取締役の消極的な参加（適切なガバナンスの欠如）などの問題が含まれる。この論文では、フォーチュン500企業の業績不振のCEOが、自社の株価が数十億ドル下落したにもかかわらず、数億ドルの報酬と退職金を受け取った例を挙げている。この研究は、役員報酬と株主の利益保護のバランスを取るために、標準化された取締役会評価フレームワークを制度化することを提案している。[ 72 ]
近年、企業の取締役会におけるジェンダー代表の問題は、多くの批判の対象となってきた。政府や企業は、ジェンダー・クォータ制を義務付ける法律や、コンプライアンス・オア・エクスプレイン制度など、企業の取締役会におけるジェンダー代表の不均衡に対処するための措置で対応してきた。[ 73 ]フランスの企業エリートに関する調査では、特定の社会階級が取締役会に不均衡に代表されており、上流階級、特に上流中産階級が支配的である傾向があることがわかった。[ 74 ]
慈善団体は、役員会での役務に対する報酬を、当該役務の直接経費の払い戻しを除き、原則として支払うべきではない。...慈善団体は、役員および職員が提供する役務に対して、妥当な報酬を支払うことができる。
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