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役員報酬は、役員が勤務先企業からその職務に対する対価として受け取る金銭的報酬（役員報酬）とその他の非金銭的給付の両方から構成されます。通常、固定給与、業績連動型ボーナス（現金、株式、または自社株のコールオプション）、福利厚生、その他の特典の組み合わせであり、これらはすべて、政府の規制、税法、組織および役員の希望を考慮して理想的に構成されます。[ 1 ]
1980年代から30年間で、米国では平均的な労働者の賃金に比べて役員報酬が劇的に上昇し[ 2 ]、他の多くの国でも程度は低いものの同様の上昇が見られました。この上昇が、大企業の株主価値を大きく高めることができる希少なビジネス人材をめぐる競争の自然で有益な結果なのか、それとも役員が自身の報酬をより自由にコントロールできるようになった社会や政治の変化によってもたらされた社会的に有害な現象なのかについては、意見が分かれています[ 3 ] [ 4 ]。最近の研究では、役員報酬は社会目標[ 5 ]（例えば公衆衛生目標[ 6 ] ）により合致させるべきであると指摘されています。役員報酬の額はコーポレートガバナンスの重要な部分であり、多くの場合、企業の取締役会によって決定されます。
現代の企業では、CEOやその他の上級幹部は、あらかじめ決められた固定の給与に加えて、報酬パッケージの変動要素と呼ばれる様々なインセンティブ（ボーナス）を受け取ることが多い。
報酬または給与の変動要素は、次の3つの期間に分けられます。
従業員が社内で昇進するにつれて、報酬パッケージ全体に短期インセンティブが追加される可能性が高くなります。固定給と短期インセンティブの組み合わせは、総現金報酬 (TCC) と呼ばれます。短期インセンティブは通常、数式に基づいており、役員の役割に応じて、いくつかの業績基準 (通常は事前に合意されたKPI ) が付随します。たとえば、営業部長の業績関連ボーナスは増分収益成長に基づいている可能性があります。CEO の場合は、増分利益率および/または収益成長に基づいている可能性があります。ボーナスは事後的 (数式に基づいていない) で、多くの場合裁量です。短期インセンティブは、福利厚生、従業員福利厚生、および経費 (特典) など、他の形態をとることもあります。一般的な福利厚生には、食事プランから健康保険、退職プラン、社用車、さらには住宅購入のための無利子ローンまで、さまざまなものがあります。福利厚生は、従業員にとって税控除の対象となる場合もよくあります。基本給に対する STI のレベルは、通常、勤続年数によって決まります。下級幹部の場合、短期インセンティブ（STI）は基本給の10％を上限とする場合があるが、上級幹部の場合は50％以上になることもある。
中期インセンティブは、企業の戦略目標の達成と関連付けられることが多く、そのため短期インセンティブの範囲を超えています。 事前に定められた目標の達成における企業の業績が、通常は現金である報酬の根拠となります。[ 5 ]目標達成に対する個人の貢献度は決定されないことが多く、業績は純粋に企業レベルで計算されます。 STI と同様に、MTI の基本給に対する比重は勤続年数に依存します。 企業戦略の展開は通常 2〜5 年かかるため、MTI は達成度を評価できる場合にのみ支払われます。 そのため、この特徴は従業員の定着を支援するものと見なされています。 MTI は一般的ではなく、ほとんどの上場企業は STI と LTI のみを開示していますが、純粋主義者は、これらの 1 つまたは両方が中期報酬により近いと主張するかもしれません (たとえば、STI は数年間延期されることが多く、LTI は 3 年間のみで測定されることが多い)。
米国で最も一般的な長期インセンティブはストックオプションです。オーストラリアではパフォーマンスライツがより一般的です（下記参照）。これは、役員が雇用会社の株式を、多くの場合大幅な割引価格で、将来のある時点で購入するオプションを与えられるものです。その将来の時点に到達するまでの期間を権利確定期間と呼びます。付与されるオプションの数は、特定の上場企業数社に対する株主総利回りなどの非常に高レベルの指標に対する会社の業績によって決まります。これらは非常に価値のあるインセンティブとなり得ます。2017年には、S&P 1500の役員が314億ドル相当のイン・ザ・マネーのストックオプションを保有していました。[ 7 ]
パフォーマンス権（ゼロ行使価格オプション、またはZEPOとも呼ばれる）とは、特定の業績指標が達成された場合に、将来のある時点で会社の株式を受け取る権利のことです。典型的な業績指標としては、財務比率（例：1株当たり利益（EPS）成長率、自己資本利益率（ROE）など）や、株主総利回り（TSR）指標などが用いられます。
権利確定とは、受領者が所定の価格で株式の所有権を取得し、価値を実現するまでの期間を指します。権利確定には、「単一時点権利確定」（権利確定が1つの日付で行われる）と「段階的権利確定」（権利確定が一定期間にわたって行われる）の2つの方法があり、後者は「均一」（例：今後5年間、毎年20%のオプションが権利確定する）または「非均一」（例：今後3年間、毎年20%、30%、50%のオプションが権利確定する）のいずれかになります。会社の業績が好調で、権利確定時の実際の株価が行使価格（事前に合意された購入価格）よりも高くなっている場合、役員は株式を売却して売却益を得ることでキャピタルゲインを実現できます。権利確定時の株価が行使価格よりも低い場合、役員がオプションをすぐに、あるいは全く行使する可能性は低いでしょう。権利確定期間後、オプションはあらかじめ定められた期間（通常は10年間）行使することができ、その後失効します。
権利確定とは、業績基準に従って株式に転換されるオプションまたは権利の数を指します。一般的な慣行としては、オプションまたは権利の50%が事前に定められた目標値（例えば、TSRが比較対象グループの中央値以上）に達した時点で権利確定し、100%が事前に定められたストレッチ目標値（例えば、TSRが比較対象グループの75パーセンタイル以上）に達した時点で権利確定するというものです。目標値を下回ると、権利確定はゼロとなります。「クリフ権利確定」とは、50%を下回る部分（崖から落ちた部分）を指します。
ストックオプションの支持者は、株価がオプションの行使価格を上回っている場合にのみオプションに価値があるため、ストックオプションはCEOの利益と株主の利益を一致させると主張している。このインセンティブの形態は、個人の長期勤務に対する報酬として設計されており、重要な人材維持ツールでもある。ストックオプションは現在、企業の費用（非現金）として計上され、企業の損益計算書に影響を与え、オプションの分配を株主に対してより透明にする。ストックオプションの批判者は、CEOの利益と株主の利益を一致させる理由がほとんどないため、正当な理由なく付与されていると非難している。[ 8 ]実証的証拠[ 9 ]は、ストックオプションが広く使用されるようになって以来、従業員に対する役員報酬が劇的に上昇したことを示している。さらに、役員ストックオプションは、1990年代後半の会計操作スキャンダルや、そのような付与のオプションの日付を遡及するなどの不正行為の一因となった。[ 10 ]最後に、研究者らは[ 11 ]役員のストックオプションと自社株買いの間に関係があることを示しており、役員がオプションを行使する前に企業のリソースを使って株価をつり上げていることを示唆している。ストックオプションは、役員がリスクを求める行動をとるよう促す可能性もある。これは、コールオプションの価値がボラティリティの上昇とともに増加するためである（オプション価格設定を参照）。ストックオプションは、役員にとって潜在的な上昇利益（株価が上昇した場合）をもたらすが、下落リスクはない（株価が下落した場合、オプションは行使されないだけである）。したがって、ストックオプションは、企業の破滅的な失敗につながる可能性のある過度のリスクを求める行動を促す可能性がある。
経営幹部が長期的にインセンティブを得るもう 1 つの方法は、制限付き株式です。これは、特定の条件が満たされるまで売却できない株式で、付与時の株式の市場価格と同じ価値を持ちます。ストック オプションの付与の相対的な規模が縮小するにつれて、制限付き株式を付与する企業 (ストック オプションと併せて、またはストック オプションの代わりに) の数が増加しています。[ 12 ]制限付き株式には、株価が下落しても価値があるため、批判者もいます。
制限付き株式は、短期インセンティブ（STI）の要素としてますます一般的になっています。STIは多くの場合、経営陣が取締役会に報告する主要業績評価指標（KPI）に対する業績に依存しています。不適切に受け取った報酬を会社が取り戻せるようにするための「クローバック」条項を求める株主のロビー活動が高まっています。報酬の実現を1年以上延期することで、取締役会はこのような状況で報酬を取り戻す能力を高めることができます。技術的には、権利確定前に延期されたSTIを取り戻すことは、クローバックではなく「ペナルティ」です。
単純な権利確定型制限株式の代替として、企業は付与に業績連動型の機能を追加している。[ 1 ]これらの付与は業績連動型株式とも呼ばれ、特定の条件が満たされるまで権利確定しないか、付与されない。業績条件は、例えば1株当たり利益や自己資本利益率に基づいて設定できる。[ 1 ]
過去数十年間、すべての国で報酬水準が劇的に上昇しています。絶対額だけでなく、相対額でも上昇しています。2022年には、世界で最も高額な報酬を得ている最高経営責任者と最高財務責任者はアメリカ人でした。[ 13 ]彼らは平均的な労働者の400倍の報酬を得ており、これは1965年の20倍の差です。[ 14 ] 2019年には、テスラのイーロン・マスクが5億9530万ドルで 最も高額な報酬を得ていました。[ 15 ] 米国は、製造業の生産労働者に対するCEOの報酬が世界で最も高い国です。2005年の推定によると、米国のCEOと生産労働者の賃金の比率は39:1で、英国の31.8:1、イタリアの25.9:1、ニュージーランドの24.9:1と比較して高くなっています。[ 16 ]この傾向は上昇し続けています。[ 17 ]
グローバル化した世界経済では、すべての企業が同じ人材プールからCEOを採用するために互いに競争しています。最も単純な形では、個々のCEOの才能は、その個人が企業にもたらすと予想される利益率の増加率によって決定されます。[ 18 ]この望ましい結果は、経済における資源の効率的な配分により、最大の企業には同様に最高のCEOが、2番目に大きな企業には2番目に優れたCEOが、といった具合にマッチングされることです。役員報酬の算出方法には、複雑なものから非常に基本的なものまで数多くの方法がありますが、Xavier Gabaix [ 18 ]が提案した方法は良い参考点となります。株式オプション、ボーナス、福利厚生を考慮に入れると、結果が大きく異なることに注意する価値があります。
CEOの報酬額等価：
どこ：
例えば、中央値の企業より27倍大きい企業を考えてみましょう。= 2/3。CEOの報酬は、CEOの報酬の中央値の3倍になります。ただし、すべての企業の規模が27倍になった場合、27倍の規模の企業のCEOの報酬は27倍になります。この式は、役員報酬の上昇とS&P 500の価値の上昇との間に強い相関関係があることを示しています。
経営幹部の報酬の急増は物議を醸しており、左派[ 21 ]だけでなく、ピーター・ドラッカー、ジョン・ボーグル[ 22 ] [ 23 ] 、ウォーレン・バフェット[ 14 ]などの株主資本主義の支持者からも批判されている。
ストックオプションやその他のいわゆる業績連動報酬が経済原理に基づいているという考え方も疑問視されている。経済学者のポール・クルーグマンによれば、
「今日、巨額の報酬が経営幹部に業績向上を促すための有益なシステムの一部であるという考えは、一種の悪趣味な冗談になってしまった。2001年のフォーチュン誌の記事「CEO報酬強奪事件」は、その皮肉を的確に表している。「株価が動かないのだから、CEOに報酬を与えるべきではない」と予想されたかもしれないが、実際はその逆だった。「株価が動かないのだから、CEOに報酬を与えるための別の根拠を見つけなければならない」。そして、この記事は、やや後悔しているマイケル・ジェンセン（ストックオプション報酬の理論家）の言葉を引用している。「私はこれまで、彼らの報酬が十分でないことを心配してきた。だが、今では私も心配している」。[ 24 ] [ 25 ]
最近、実証的な証拠は、報酬コンサルタントが論争をさらに悪化させただけであることを示している。6年間にわたる1,000社以上の米国企業を対象とした調査では、CEOの報酬引き上げの「正当化手段」として役員報酬コンサルタントが雇われているという「強力な実証的証拠」が見つかっている。[ 26 ]
高額な役員報酬を擁護する人々は、世界的な人材獲得競争とプライベート・エクイティ・ファームの台頭が役員報酬の増加の多くを説明できると主張している。例えば、保守的な日本では上級幹部が現在の雇用主以外に選択肢がほとんどないのに対し、米国では上級幹部が競合他社、プライベート・エクイティ・ファーム、またはプライベート・エクイティの投資先企業に移籍することは容認され、称賛さえされている。投資先企業の幹部は給与が減額されるが、在任期間の成功を条件として、投資先企業の10％の所有権に対するストックオプションが日常的に付与される。役員報酬の増加は陰謀を示すものではなく、単に経営幹部人材の需給の副産物であると擁護者たちは主張する。しかし、米国の役員は欧州やアジアの役員よりも大幅に高い報酬を得ている。[ 14 ]
自社株買いは、役員報酬と企業の時価総額との間のインセンティブの不一致を引き起こすとして批判されてきた。役員報酬は株価または1株当たり利益に連動することが多いが、自社株買いによって株式数が減少するため、時価総額から乖離する。[ 27 ]
2000年代初頭から、アジアの企業は、より高額な給与に加えてボーナスやストックオプションを与えることで、経営幹部への報酬に関して米国モデルに倣っている。[ 28 ]しかし、上場規則、情報開示要件、人材の質の発展段階に大きな多様性があるため、経営幹部の報酬水準と構造はアジア諸国間で依然として大きく異なっている。[ 29 ]経営幹部の報酬に関する情報開示は、英国に比べて透明性が低い。シンガポールと香港の証券取引所の規則が最も包括的で、2010年以降要件を強化した日本がそれに僅差で続いている。[ 30 ]
オーストラリアでは、株主は取締役の報酬引き上げに反対票を投じることができるが、その投票は拘束力を持たない。その代わりに、株主は取締役の一部または全員を解任することができる。[ 31 ]オーストラリアの企業監視機関であるオーストラリア証券投資委員会は、企業に対し、取締役および経営幹部の報酬制度の開示を改善するよう求めている。[ 32 ]
カナダ政策代替センターによる2012年の報告書によると、上位100人のカナダ人CEOは2010年に平均840万カナダドルの報酬を受け取っており、これは2009年比で27%の増加である。一方、同年のカナダ人の平均年収は44,366カナダドルで、2009年比で1.1%の増加にとどまっている。[ 33 ] 上位3人の報酬は、自動車部品サプライヤーであるマグナ・インターナショナル社の創業者フランク・ストロナック氏（6,180万カナダドル）、共同CEOのドナルド・ウォーカー氏（1,670万カナダドル）、元共同CEOのジークフリート・ウルフ氏（1,650万カナダドル）であった。[ 33 ]
中国の役員報酬は依然として欧米の報酬とは異なりますが、状況は急速に変化しています。Conyon の研究論文[ 34 ]によると、中国の役員報酬は主に給与とボーナスで構成されており、ストックオプションや株式インセンティブは中国の上級管理職の報酬パッケージの中では比較的まれな要素です。2016 年以降、中国の上場企業はトップマネージャーと取締役の総報酬を報告することが義務付けられています。しかし、透明性と企業が公開する情報の選択は大きく異なります。中国の民間企業は通常、業績ベースの報酬モデルを採用していますが、国有企業は統一給与管理システムを適用しています。中国の役員の報酬は平均で 15 万米ドルに達し、2017 年に 9.1% 増加しました。[ 35 ]
2008年、欧州委員会の財務大臣グループ「ユーログループ」の議長であるジャン＝クロード・ユンケルは、過剰な報酬を「社会の災厄」と呼び、対策を要求した。 [ 36 ] 2013年には、当時の欧州委員会の域内市場・サービス担当委員であるミシェル・バルニエが、オーストラリアで施行されている規制と同様に、株主に役員報酬に異議を唱える議決権を与えることを法制化するよう働きかけた。 [ 37 ]欧州連合全体としては、役員報酬の規制において他のOECD諸国に遅れをとっているが、個々の加盟国は率先して規制措置を強化している。
英国の役員報酬はアメリカ企業の報酬に比べれば「はるかに低い」と言われているが、国民の不満を引き起こしている。[ 38 ]高額な役員報酬に対する批判を受けて、コンパス組織は高額報酬委員会を設立した。2011年の報告書では、役員報酬は「腐敗を招く」と表現されている。[ 39 ]
2011年12月/2012年1月、国内最大手の投資家2社、フィデリティ・ワールドワイド・インベストメントと英国保険協会は、役員報酬パッケージに対する株主のより大きな管理を求めた。[ 40 ] フィデリティ・ワールドワイド・インベストメントのドミニク・ロッシ氏は、「不適切なレベルの役員報酬は国民の信頼を損ない、すべての取締役が過剰な報酬を受け取っていると見なされる状況につながっている。単純な真実は、報酬制度が複雑になりすぎ、場合によっては寛大すぎて投資家の利益にそぐわないものになっているということだ」と述べた。国民の怒りの2つの原因は、株価が30%下落したにもかかわらず上級幹部に100万ポンドの報酬パッケージが約束されていたバークレイズと、数千人の従業員が解雇された後、投資銀行部門の責任者が「多額の」報酬を受け取る予定だったロイヤル・バンク・オブ・スコットランドであった。 [ 40 ]
2024年、ロンドン・スクール・オブ・エコノミクス（LSE）の経営学教授であるアレクサンダー・ペッパーは、ビジネス・ヒストリー誌に「英国におけるCEO報酬、1968年～2022年」と題する歴史的研究を発表した。この研究では、50年以上にわたるCEO報酬の動向に関する独自のデータセットを構築し、英国の大手上場企業におけるCEO報酬の大幅な上昇について、最適契約と市場の失敗といった競合する説明を評価している。[ 41 ]
米国証券取引委員会（SEC）は、上場企業に対し、役員報酬額がどのように決定されるかを説明する情報をより多く開示するよう求めている。SECはまた、投資家が異なる企業の報酬額を比較しやすくするために、報酬額をウェブサイトに掲載している[ 42 ] 。
1990年代以降、米国のCEO報酬は企業利益、経済成長、全労働者の平均報酬を上回っている。ミューチュアルファンドの創設者ジョン・ボーグルは、1980年から2004年の間にCEO報酬総額が年率8.5%増加したと推定しているが、企業利益の年率成長は2.9%、一人当たり所得の年率成長は3.1%であった。[ 43 ] [ 44 ] 2006年までにCEOの報酬は平均的な労働者の400倍となり、その差は1965年の20倍に拡大した。[ 14 ] 一般的に、企業規模が大きいほどCEO報酬も大きくなる。[ 45 ]
上場企業各社の最高報酬上位5名の役員への報酬に充てられる企業収入の割合は、1993～1995年の4.8%から2001～2003年には10.3%へと倍以上に増加した。[ 46 ] 1994年から2004年までの10年間における、アメリカの大手1500社の最高報酬上位5名の役員への報酬は、2005年ドル換算で約5000億ドルと推定されている。[ 47 ]
2012年3月下旬時点で、USA Todayの集計によると、 2011年のS&P 500のCEOの報酬の中央値は960万ドルだった。[ 48 ]
下位レベルの幹部も好調だ。米国の所得上位0.1%のうち約40%が幹部、マネージャー、または監督者である（金融業界は含まない）が、管理職が労働人口の5%未満を占めていることを考えると、これは非常に不均衡である。[ 49 ]
フロリダ大学の研究者による研究では、高給のCEOは、同様の仕事に対して報酬が低い役員と比べて、会社の収益性を向上させることがわかった。[ 50 ]しかし、フィリップ・ジャカールとJ・スコット・アームストロングによる役員報酬に関連する実験的および準実験的研究のレビューでは、反対の結果が得られた。特に、著者らは、「高給が優秀な役員の選抜につながるという考えは、採用方法の不備によって損なわれている。さらに、高給は業績向上にはつながらない。むしろ、役員の内発的動機を損ない、学習を阻害し、他の利害関係者を無視させ、利害関係者に対する意思決定の長期的な影響を考慮することを阻害する」と結論付けている。[ 51 ] リン・M・アンダーソン教授とトーマス・S・ベイトマン教授による組織行動ジャーナルに掲載された別の研究では、高給の役員は冷笑的に行動する可能性が高く、そのため非倫理的な業績を示す傾向があることがわかった。[ 52 ]
役員報酬の増加に対応するために採用できる戦略は数多く存在する。
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