従うか、説明する

コンプライアンス・オア・エクスプレインは、英国、ドイツ、オランダなどの国々^{[ 1 ]}で企業統治と金融監督の分野で使用されている規制アプローチです。拘束力のある法律を定めるのではなく、政府規制当局（英国では金融報告評議会（FRC）、ドイツでは株式法）が規範を定め、上場企業はそれに従うか、従わない場合は従わない理由を公に説明する必要があります。

「遵守するか説明するか」という原則の目的は、一連の基準が個々の企業にとって適切かどうかを「市場に判断させる」ことにある。企業は基準から逸脱する可能性があるため、このアプローチは「万能な基準」という考え方を否定するが、市場投資家への説明開示が義務付けられているため、投資家が企業の説明を受け入れない場合、株式を売却し、法的制裁ではなく「市場制裁」を生み出すことを想定している。この概念は、 1992年のキャドバリー報告書の勧告を受けて初めて導入された。

英国コーポレートガバナンスコード、ドイツコーポレートガバナンスコード（またはDeutscher Corporate Governance Kodex）、オランダコーポレートガバナンスコード「Code Tabaksblat」（nl:code-Tabaksblat ）は、監査委員会、報酬委員会における企業の最低基準の設定、および優良企業が取締役会で権限をどのように分割すべきかについての勧告にこのアプローチを採用しています。スウェーデンの会社法の要件では、企業は遵守していないコード規則を特定し、遵守していない理由を説明し、代替案を説明することが求められています。^{[ 2 ]}

2017年の株主権利指令（ SRD II ）の改正により、企業は「遵守または説明」の原則に従い、議決権の運用方法と株主が会社の経営にどのように関与するかを明記した方針を策定し公表しなければならない。^{[ 3 ]}

このアプローチには、利点と欠点の両方がある。

遵守または説明のアプローチの欠点のため、いくつかの研究では、不遵守の不十分な説明を監視するために、（公的）執行と監督のレベルを上げる必要があると提案している。（Lu 2021; ^{[ 7 ]} Hooghiemstra 2012; ^{[ 14 ]} Keay 2014; ^{[ 20 ]} Seidl et al. 2013; ^{[ 21 ]} Boiral 2013 ^{[ 19 ]}）。不遵守の説明は遵守または説明のアプローチの要であるため、著者らは特に公的執行機関に積極的な役割を果たすよう求めている。（Lu 2021; ^{[ 7 ]} Hooghiemstra 2012; ^{[ 14 ]}）一部の研究者は、企業の特定の特性が、質の高い不遵守の説明のレベルが高い場合と低い場合に関連していることを発見している（2.4）。ドイツ、イタリア、オランダで行われた研究は、どのような特性が質の高い不遵守の説明を示すことが多いかについての洞察を与えている（Talaulicar and Werder 2008 ^{[ 12 ]}、Hooghiemstra 2012 ^{[ 14 ]} Lepore et al. 2018 ^{[ 13 ]}）。これらの洞察は、コンプライアンスを監視したい利害関係者や、より厳格な監督を任された公的執行機関にとって役立つ可能性がある。

FRCは、「説明を構成するもの」に関するガイダンスを公表しており、これは企業の説明を作成する人々のアプローチと、説明を受ける人々の期待を比較するための手段となっている。^{[ 22 ]}

• 英国会社法
• ドイツ会社法