2006年会社法

2006年会社法（c. 46）は、英国議会の法律であり、1,300の条項と追加の付則から構成され、会社の取締役の義務を含む英国会社法の主要な情報源となっています。

この法律は、英国における包括的な会社法典を規定し、会社に関する法律のほぼすべての側面に変更を加えた。主な規定は以下のとおりである。

• この法律は、取締役の義務に関するものなど、既存のコモンローの原則の一部を成文化した。
• 欧州連合の買収指令と透明性指令を英国法に転換した。
• それは、民間企業と公的企業向けに様々な新しい規定を導入した。
• これにより、英国全土に単一の会社法制度が適用され、グレートブリテン島と北アイルランドにおける（同一ではあるものの）二つの別々の制度が廃止された。
• 1985年会社法および2004年会社（監査、調査およびコミュニティ企業）法のほぼすべてを、程度は異なるものの改正または再制定した。 ^{[ 1 ]}

この法律の法案は当初「会社法改革法案」として議会に提出され、既存の法令に広範な改正を加えることを目的としていました。取締役や法律専門家のロビー活動により、この法案は統合法に変更され、多数の法令間の相互参照が不要になりました。この法律は段階的に施行され、最終条項は2009年10月1日に発効しました。この法律は1985年会社法をほぼ完全に置き換えるもので、大臣らは、この法律の3分の1は1985年会社法を単に再述し、3分の1はそれを修正し、残りの3分の1は全く新しいものであると示唆しました。

これは議会で可決された単一の最長の法律であり、^{[ 2 ]} 1,300 条と 16 の付則から構成されていた。^{[ 3 ]}

EU透明性指令を英国法に移行した第43条を含む同法のごく一部は、 2006年11月に国王の裁可により発効した。その後、第1および第2の施行命令により、2007年1月と2007年4月にさらなる規定が施行された。同法の残りの部分の実施スケジュールは、2007年2月に産業・地域大臣のマーガレット・ホッジによって発表された。第3および第4の施行命令により、2007年10月にさらに一連の規定が施行され、第5、第6、第7の施行命令は2008年4月と10月に施行された。2008年11月に発令された第8の施行命令により、同法の残りの部分が2009年10月から施行された。^{[ 4 ]}

段階的な施行スケジュールは、法律の1300条すべてを1日で施行するのではなく、企業が法律に基づく新たな制度への準備に十分な時間を確保できるようにすることを目的としていた。

段階的な実施のもう一つの理由は、この法律の規模にもかかわらず、多くの条項で国務長官が下位法令を制定することが規定されており、その草案作成に時間を要したことである。

同法の施行は、ビジネス・イノベーション・技能省の責任であった。

この法律は取締役の主要なコモンロー上の義務と衡平法上の義務を置き換え、成文化したものだが、取締役の義務を網羅的に規定することを意図したものではないため、コモンロー上の義務は縮小された形で存続する可能性が高い。伝統的なコモンロー上の企業利益の概念は一掃され、新たな重点は企業の社会的責任に置かれている。取締役には以下の7つの法定義務が課せられている。

1. s.171権限の範囲内で行動すること– 会社の定款および付属定款の条項、ならびに株主によってなされた決定に従うこと。
2. 第172条は会社の成功を促進することを定めているが、「成功」は定義されていない。取締役は引き続き株主全体の利益となるように行動しなければならないが、取締役が考慮すべき要素のリストが新たに追加された（ただし、これらに限定されない）。これは、新法制定段階で最も議論を呼んだ点の1つである。これらの要素は以下のとおりである。
   1. 決定がもたらすであろう長期的な影響。
   2. 従業員の利益。
   3. サプライヤー、顧客、その他関係者とのビジネス関係を育成する必要性。
   4. 地域社会と環境への影響。
   5. 高いビジネス倫理基準を維持したいという願望、そして
   6. メンバー間で公平に行動する必要性。
3. 第173条独立した判断を行使する― 取締役は、会社が締結した契約に従う場合、または会社の定款で認められた方法以外で行動する裁量権を制限してはならない。
4. s174合理的な注意、技能、勤勉さを発揮すること– これは、期待される基準に従って発揮されなければならない。
   1. 取締役の職務を遂行する人物に合理的に期待される一般的な知識、技能、経験を有する者（客観的テスト）であり、
   2. その特定の監督の実際の知識、技能、経験（主観的評価）
5. 利益相反を回避するための第175条– 取締役会または株主の承認による利益相反の承認方法も導入される予定である。
6. s.176第三者からの利益の受領禁止– 利益相反を生じさせると合理的に考えられない少額の贈与は取締役が受領することができるが、これは文脈的に検討されなければならない (s.176(4))。
7. 第177条では、会社との取引案における利害関係を申告することが義務付けられるが、利害の衝突が生じる可能性が低い事項、または取締役が既に認識している事項については例外が設けられる。また、既存の取引に関する利害関係を申告する追加の法的義務も課される。

取締役の義務の変更は、この法律の中で最も広く報道され（そして物議を醸した）特徴であったが、この法律は取締役に対して他にも様々な形で影響を与えている。

• s.239 株主が取締役の行為（義務違反、過失、不履行、または信託義務違反を含む）を追認する能力は、法律によって規制されていますが、s.239(7) は、これまで唯一の指針であったコモンローの原則を受け入れる余地を残しています。法律の下では、株主でもある取締役、または取締役と関係のある者は、自身の行為に関する追認決議に関して投票する権利はありませんが、決定が検討される会議に出席し、定足数に数えられ、議事に参加することができます（s.239(4)）。
• 企業が取締役の特定の責任を補償することに関する既存の制限が緩和され、グループ会社が法人受託者および企業年金制度の取締役に対して補償を行うことが認められるようになった。
• ss.261〜263は、株主に対し、会社を代表して取締役の不正行為に対して訴訟を起こす法的権利（派生訴訟）を与えたが、株主がそのような訴訟を進めるには裁判所の同意が必要である。
• これまで法律で禁止されていた会社と取締役間の特定の取引（例えば、会社から取締役への融資など）が、株主の承認を条件として合法となった。
• 同法では、会社の取締役会において少なくとも1名の取締役は自然人でなければならないと規定しているが、法人取締役も引き続き認められている。
• 公開会社の取締役に対する現行の70歳という年齢制限は廃止されました。自然人であるすべての取締役に対して、新たに16歳という最低年齢が導入されました（第157条）。
• 取締役は、会社登記局にサービス住所を提供する選択肢を持つことができ、これにより、将来的には取締役の自宅住所はアクセスが制限された別の登録簿に保管されることになる。

この法律には、企業の形態に関わらず、すべての企業に影響を与える様々な規定が含まれています。

• 会社設立― 会社設立の手続きが近代化され、インターネット経由での設立が容易になった。現在では、個人でも公開会社を設立することが可能だ。
• 定款などの憲法文書― 会社の定款は主要な憲法文書であり、会社の覚書は定款の一部として扱われます。本法に基づいて作成される非公開会社向けの新しいモデル定款は、小規模会社の運営方法をより適切に反映することを目的としており、既存の表Aに取って代わるものです。既存の会社は、新しいモデル定款を全部または一部採用することが認められます。
• 会社の能力– 新法の下では、定款に特に別段の定めがない限り、会社の能力は無制限であり、これにより、会社法における権限外行為の原則の適用範囲が大幅に縮小され、定款に過度に長い目的条項を設ける必要がなくなります。
• 文書の執行–証書としての執行に関する手続きがさらに改訂され、取締役1名が証人の面前で署名するだけで、会社を代表して証書として文書を執行できるようになりました。
• 株式資本―授権資本金の要件は廃止されました。企業は、裁判所の命令なしに、株式資本をある通貨から別の通貨に変更することができます。
• 現物分配– 本法は、会社から株主への非現金資産の移転に関して、それが分配として扱われるべきかどうかという、これまで法律上不明確だった点に対処するものである。^{[ d ]}
• 株主総会― この法律により、株主総会をより迅速に開催できるようになりました。特別決議は、年次株主総会（AGM）で提案される場合を除き、14日前の通知で済むようになりました。
• 株主とのコミュニケーション– この法律により、企業は明示的な合意（定款に基づく合意、株主がウェブサイトを通じたコミュニケーションを希望しない旨を表明しない場合、またはより従来的な方法による合意）により、株主と電子的に（電子メールやウェブサイトなどを通じて）コミュニケーションすることが容易になった。
• 監査人の責任–監査人は、以下の条件を満たす限り、過失、背任、または義務違反 に関する請求に対する責任を制限することが認められるようになった。
  • 株主は事前にこの制限を承認している。
  • 裁判所は、責任の制限を「公正かつ合理的」であると考えている。^{[ 5 ]}

この変更は、英国の会計専門家による集中的なロビー活動の結果として行われた。

• 会社名審査官– 会社名法第69条は、会社名審査官の任命について規定しています。 2008年10月1日に会社名審判所が設立され、会社名審査官は同審判所を通じて英国知的財産庁から権限を行使します。第69条は、会社名登録の抵触について異議を申し立てることができる根拠を拡大しました。

新法で特に注目された点の1つは、小規模な非公開企業向けの法人制度の簡素化でした。この法律によってもたらされた変更点の多くは、非公開企業のみに適用されます。主な変更点は以下のとおりです。

• 会社秘書役― 非公開会社はもはや会社秘書役を任命する必要はないが、希望すれば任命することもできる。
• 株主による書面決議については、全会一致の要件が廃止され、必要な多数決は株主総会の場合と同様となり、普通決議の場合は有効株式の単純過半数、特別決議の場合は75%の賛成が必要となった。
• 年次株主総会の廃止– 非公開会社は年次株主総会を開催する必要がなくなったが、希望すれば定款で開催を規定することは可能である。
• 短期間での会議開催– 非公開会社は、議決権を有する株式の額面価額の90%を保有する株主の同意があれば、短期間で会議を開催することができる。
• 株式の割当– 非公開会社が1種類の株式しか発行していない場合、定款に別段の定めがない限り、取締役は株式の割当に関して無制限の権限を有する。
• 財政支援– この法律は、私企業が自社株の購入に財政支援を行うことを禁止する規定と、関連する「隠蔽」免除手続きを廃止するが、公開企業は第678条を通じて財政支援の制限を受ける。 ^{[ 3 ]：第678条}
• 株式資本の減資– 非公開会社は、裁判所の命令を得ることなく株式資本を減資できるようになった。
• 決算書の提出期限は、会計年度末から10ヶ月後から9ヶ月後に短縮されました。

この法律はまた、株主の関与を促進することを目的としており、上場企業に対して多くの新たな要件が導入されている。これらの要件の中には、ロンドン証券取引所のメインボードに株式が上場されている企業にのみ適用されるものもある（ただし、重要な点として、 AIMに株式が上場されている企業には適用されない）。

• 事業概況– この法律は、ロンドン証券取引所のメインボードに上場している企業に対し、年次報告書および決算書において追加の要件を課しています。これには以下のものが含まれます。
  1. 事業の将来的な発展、業績、および地位に影響を与える可能性のある主な傾向と要因。
  2. 環境問題、従業員、社会問題に関する情報。
  3. 会社の事業運営に不可欠な契約その他の取り決めに関する情報。
• 株主総会と決算報告– 上場企業は、会計年度末から6か月以内に株主総会を開催し、決算報告を提出することが義務付けられます。また、以下の事項も義務付けられます。
  1. 年次報告書と決算報告書を自社ウェブサイトに掲載する。
  2. 総会における投票結果をウェブサイトで公開する。
  3. 特定の少数株主に対し、投票結果について独立した調査を要求する権利を与え、その結果は会社のウェブサイトで公表されなければならない。
• 政治献金および支出– この法律は、政治献金および支出に対する株主の承認を必要とする既存の規定を簡素化および明確化し、多くのグレーゾーン（労働組合に関連する支出など）を明確にしています。
• 間接投資家への権利付与― 主要上場企業の名義株主は、株式を保有する代理人を指名し、その代理人に会社の連絡文書、年次報告書、決算書の写しを送付させることができます。また、すべての企業は、定款に、株主の追加的な権利を行使する第三者を指定する条項を盛り込むことができます。これは、上場企業の株式が仲介者の名義で保有されることが多く、その結果、株式の実質的な所有者が株主としての権利を行使しにくくなるという懸念に対処するためのものです。
• 機関による投票― 本法は、政府が将来的に、機関に対し投票内容の開示を義務付ける規制を導入する権限を与えている。政府は、十分な協議を行った上で、かつ自主的な情報開示制度が機能しない場合にのみ、こうした規制を導入する意向を示している。
• ペーパーレス株式譲渡– この法律は、政府に対し、主要上場企業の株式のペーパーレス保有および譲渡を義務付ける（許可するだけでなく）規制を制定する権限を与えている。
• 透明性義務指令– 第43条は、主要上場企業に対し、財務報告、株式の主要な取得または処分の開示、および株主および一般大衆への企業情報の開示に関する義務を課すEU指令を実施するものです。同法は、金融サービス機構（現金融行動監視機構）に対し、指令の要件を実施するための規則を制定する権限を与えており、これらの規則は既存の上場規則および開示規則の変更によって実施されます。また、同法は第1270条に基づき、報告書における誤解を招く記述または不正確な記述に対する法定補償制度を導入しました。
• 企業買収― EU企業買収指令は、2006年5月に英国で暫定規則として施行されました。この法律は、買収委員会や企業買収・合併に関するシティ・コードなどの特定の事項に関する規制の法的根拠を拡大するものです。また、1985年会社法の改正によって導入された「少数株主による株式取得」規定を拡大し、その運用に関して生じていたいくつかの実務上の問題に対処しています。

第26部（第895条～第901条）は、会社とその債権者または株主との間で適用される取り決めおよび再構築について規定している。債権者または株主の75％（負債額または保有額による）が実行可能な取り決めを決定することを認める原則は、「債権者民主主義」と呼ばれることもある。^{[ 6 ]}

2006年会社法（戦略報告書および取締役報告書）規則2013は、2013年10月1日から施行され、2013年9月30日以降に終了する会計年度に関して、大企業に「会社の事業の公正なレビュー」を含み、会社が直面する「主要なリスクと不確実性」を記述した「戦略報告書」を作成する義務を課しました。^{[ 7 ]} 2016年会社、パートナーシップおよびグループ（会計および非財務報告）規則は、欧州連合の非財務報告指令で要求されているように、戦略報告書に特定の非財務情報を含めることを義務付けました。非財務情報報告書の内容には、以下を含める必要があります。

• 環境問題（会社の事業が環境に与える影響を含む）、
• 同社の従業員、
• 社会問題、
• 人権の尊重、そして
• 汚職防止および贈収賄防止に関する事項。^{[ 8 ]}

英国の法律専門家の間では、この法律に対する反応は冷ややかなものだった。あらゆる事態を網羅しようとして、あまりにも多くの詳細が盛り込まれているのではないかという懸念が表明された。例えば、レン・シーリー教授は、Sweet & Maxwell Company Law Newsletter誌でこの法律を批判した。会社法の全面的な見直しが約束されていたにもかかわらず、この法律は既存の構造の多くをそのまま残し、ごく一部の側面のみを簡素化しているように見える、とシーリー教授は述べている。

• 英国会社法
• アメリカ合衆国の会社法
• ドイツ会社法
• 欧州会社法
• 会社法
• 株主権利指令2007 2007/36/EC

• 英国で現在施行されている2006年会社法（改正を含む）の条文は、 legislation.gov.ukから入手できます。
• 英国で最初に制定または作成された2006年会社法の条文は、 legislation.gov.ukから入手できます。
• 2006年会社法に関する解説書。
• ミックルスウェイト、ジョン、およびエイドリアン・ウールドリッジ（2003）、『会社：革命的アイデアの短い歴史』。ニューヨーク：モダンライブラリー。
• 実施スケジュールに関する閣僚声明 - 2007年2月28日
• 財務報告協議会、「戦略報告書に関するガイダンス」、2022年6月