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Howard Smith Ltd v Ampol Petroleum Ltd [ 1974 ] UKPC 3は、取締役が「正当な目的」のためにのみ行動する義務に関する、会社法における重要な判例である。この義務は2006年会社法第171条に成文化されており、特に買収提案に関わる事案で問題となる。
RWミラー社は、アンポルという大手石油会社による敵対的買収の標的となった。アンポルは既に（関連会社と共に）RWミラー社の株式の55%を保有していた。ハワード・スミス社が取締役らに将来も雇用を提供するという買収条件を提示していたため、取締役らはアンポルにRWミラー社の株式を買わせたくなかった。そこでRWミラー社の取締役らは1,000万ドルの新株を発行した。新株発行の目的はタンカー2隻の完成資金を調達することだと説明した。この新株はRWミラー社の買収を予定していたハワード・スミス社に譲渡され、アンポルの買収提案を阻止した。新株発行がなければ、ハワード・スミス社は買収に成功する見込みはなかった。しかし新株発行によって、アンポルは買収を完了することができなくなった。アンポルはニューサウスウェールズ州最高裁判所に訴訟を起こした。
ストリート首席判事は衡平法事件において、タンカー購入が主要な目的であったとする取締役らの主張は「非現実的で説得力に欠ける」と述べた。[ 1 ]： 878ページ。ハワード・スミスへの株式発行は無効とされた。ハワード・スミスは枢密院への上訴を条件付きで許可するよう求め、許可を得た。[ 1 ] 1
枢密院は上訴を棄却した。
ウィルバーフォース卿は、株式の発行は権限の範囲内であったが、不適切な目的で行使されたと判断した。「（それが何を意味するのかを）事前に定義することは不可能である」。現代の状況に照らして判断されなければならず、Hogg v Cramphorn Ltd 事件[ 2 ]に遡って参照する必要がある。彼の判決は続いた。
一方の極端な主張は、有効性のためには、会社の利益のために誠実に権限を行使することが求められるというものである。つまり、取締役が自己利益、すなわち会社の支配権や取締役会における地位を維持したいという願望によって動機づけられていなかったと判明すれば、問題は取締役に有利に解決され、裁判所は彼らがこの問題を提起した理由の正当性について調査しないというのである。
当然のことながら、株式発行が裁判所で争われるケースの大部分は、取締役の自己利益、あるいは少なくとも取締役が経営に対する自らの支配権を維持しようとする意図が、発行の無効性を決定づける要素となっているケースであると言えるだろう。
さらに、取締役の自己利益が関係する場合、取締役は、自分たちの行為が会社の利益になると誠実に考えられていた、あるいは実際に会社の利益になったと主張することは許されない、と言うのが正しい。このような主張は例外なく却下されてきた。信託財産を購入した受託者が、適正な価格で購入したと主張することが許されないのと同様である。
しかし、控訴人らが主張するように、自己利益の要素が全くないことが問題提起の正当性を証明するのに十分であるとは言えない。自己利益は、不適切な動機の一例に過ぎず、確かに最も一般的な例ではあるが、受託者としての権限が付与された目的に沿って行使されたと断言するには、より広範な調査が必要となる場合がある。
裁判所が経営陣の意見に代えて自らの意見を述べたり、誠実に下された決定であれば、その正当性を疑ったりすることは誤りである。経営陣の決定に対して裁判所に実質的な上訴は認められず、裁判所は経営陣の権限内で誠実に下された決定に対して一種の監督機関として行動することもない。[ 3 ]