アイル・オブ・ワイト鉄道会社対タホールディン

ケイ判事は、当初の会議招集要請の前半部分は、単に委員会を任命するにとどまらず、定款で適切に定められた取締役の権限を移転する可能性があるため、違法であると判断した。後半部分は曖昧すぎ、「会議の目的を十分に表明」しておらず、取締役にはそのような会議を招集する権限がないため、1845年会社法第70条に基づく株主の権限は発生していないとした。したがって、同判事は差止命令を認めた。タホールディン氏は控訴した。

控訴裁判所はケイ判事の判決を全員一致で覆し、「取締役のいずれか」の解任に関する投票の通知が十分に明確であり、1845年会社法第91条が株主総会に取締役の解任権限を与えているため、株主総会を招集できると判断した。すべての取締役が解任され、取締役が第89条に基づく権限を行使しない場合、株主総会はいつでも取締役の欠員を補充できるため、取締役は株主提案の通知を送付する義務があった。さらに、株主提案の最初の部分は違法ではなく、単に委員会を任命する以外の活動は、権限外ではない方法で行うことができる。

コットン判事の意見は、会議の招集方法と取締役の解任の問題についてである。^{[ 1 ]}

株主総会が、取締役の権限の範囲内にある事項に関して取締役が取った行動が会社の利益にならないと株主の大多数が考える場合、株主が介入できる唯一の手段であるにもかかわらず、株主総会の開催を阻止することは、実に強い行為である。

さて、第70条では、招集要求書には招集されるべき会議の目的を完全に明記しなければならないと規定されており、会議が招集された後、第69条に基づき、会議は「招集の通知に記載されていない事項」を審議することはできない。したがって、取締役が発行した通知に基づいて会議が開催された場合、取締役の解任の問題を審議することはできなかったはずであり、私の意見では、最初の要求に関する権限は制限されていたであろう。なぜなら、委員会が審議する予定であったすべての事項が会社の業務運営および一般管理に含まれると仮定しても、通知に記載された目的は委員会の任命に限定されていたため、その会議もその延期も、取締役に委員会の勧告を実行するよう要求することはできないと即座に判断されたであろうからである。取締役らが通知をこのように制限した根拠は（そして、第一の目的に関しては、裁判官もこれを採用したと思われるが）、委員会の任命以外の要求事項はすべて違法であり、したがって、それを検討するための会議を招集しないことは正当であるという点であった。しかし、会議を招集する目的が合法的に実行できるものであるならば、通知の文言が、その正確な文言に従った決議が違法となるような表現であっても、通知の文言が権限外の決議を正当化する可能性があるという理由だけで、会議が当該事項について議論することを妨げるように通知を制限するのは正しくないというのが私の意見である。取締役は大きな権限を有しており、裁判所は取締役がその権限の範囲内で業務を遂行している限り、会社の経営に介入することを拒否する。また、株主が取締役の行為について苦情を申し立てた場合でも、取締役がその権限の範囲内で業務を遂行している限り、裁判所は株主に対し、「会社の経営方法を変更したいのであれば、株主総会に出席しなさい。株主総会で株主が同意すれば、取締役に対し業務の進め方を変更するよう義務付ける決議が採択されるだろう」と述べる。

次に、第二の目的として「（必要または適切と判断される場合）現任取締役のいずれかを解任し、取締役会の欠員を補充する取締役を選任すること」があります。下級審の裁判官はこれを不明確すぎると考えましたが、私の意見では、「現任取締役のいずれか」を解任する旨の通知は、現任取締役全員を解任する決議を正当化するものであり、「いずれかの」は「全員」を包含します。私は、そのような形式の通知は実際上十分であると考えます。委員会の勧告が判明した時、あるいは委員会が任命された時に、取締役またはその一部が「あなたがこれを主張するなら、私たちはもはや職務を遂行しません。勧告がどのようなものであろうとも、私たちはそれに従わない」と言った場合、総会はおそらく「もしそうであれば、私たちはあなた方を取締役としてこれ以上望まないので、解任します」と言うでしょう。だからこそ「いずれか」という言葉が挿入されたのです。委員会が会社に受け入れられる勧告を行った場合、取締役の中には、たとえそれに反対であっても、「これは賢明ではないと思うが、会社の意向に従う」と言う者がいるかもしれません。そうなると、株主総会は「これらの取締役は解任しないが、会社の利益に資すると考える方針に反対する取締役は解任する」と決定する可能性が高いでしょう。私は、第91条に基づき、株主総会には取締役を解任する権限があり、通知は十分に明確であったと考えます。もしそうであれば、取締役が出した通知はこの点においても不十分だったということになります。

リンドリー判事はその後、賛成の判決を下した。^{[ 2 ]}

私も同意見です。この事件は、一見したところよりもはるかに重要な問題であるように思われます。鉄道会社をはじめとする企業の経営に関して、極めて重大な問題を提起しているからです。フォス対ハーボトル事件の判決とその後の判例を念頭に置かなければなりません。これらの判例において、本裁判所は、株主が総会を招集して不満を表明する事項を是正するために最善を尽くすまで、株主のために介入することを一貫して拒否してきました。こうした判例を踏まえると、株主が自らの事柄を審議するための株主総会を禁止する判例が新たに制定された場合、株主はどのような立場に置かれるのでしょうか。株主総会を本裁判所が差し止めることを正当化するには、相当強力な根拠が必要となるでしょう。もちろん、そのような権限を行使することが必要かつ適切となる場合が全くないと言っているわけではありません。例えば、法的措置が一切取れないような通知で総会が招集されるケースも考えられます。おそらくその場合、会議を差し止める差止命令が出される可能性がある。そうなるだろうとは言わないが、その場合はその時に対処すればよい。本件では、通知は特定の決議の通知ではなく、請求者が合法的な手段で達成したい目的を記載した通知であることに留意しなければならない。議会法の条項に従って、彼らが出す必要がある通知はそれだけである。彼らの目的の1つは取締役を解任することである。私の意見では、会社条項法第91条を見ると、総会にはこれを行う権限があることに疑いの余地はない。取締役は会議を招集する通知を出したが、その通知から他の目的とともにその目的を除外している。それは正しくない。請求者のもう1つの目的は、事務所を集中させ、職員数を減らすことで経費を削減できるかどうかを検討することである。この通知の文言が適切ではないという点には全く同意します。なぜなら、この通知は、会社の権限を委員会に委任することでこれを実現しようとしていると解釈される可能性があり、その委員会の合法性には正当な疑問が生じる可能性があるからです。しかし、仮にそれが正しい解釈であったとしても、このような通知によって、違法性を理由に異議を唱えられることなく、要求者の目的を実質的に実現する決議を採択する会議が妨げられるということには全くなりません。通知の内容が広範すぎて、その文言によれば違法な決議が採択される可能性があるという理由で、会議を開催してはならないと言うのは、非常に強い言い方だと思います。私は、この差し止め命令は出されるべきではなかったと考えています。

フライ判事は賛成意見を述べた。