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会社の利益 （会社の利益または商業上の利益と呼ばれることもある）とは、ほとんどの法制度において、会社の取締役会は会社とその構成員の商業上の利益のために権限を行使する必要があるという概念である。[1]コモンロー では、表面上会社に有益でない取引は、会社に対して 無効であるとして取り消された。
背景
この原則の初期の実例は、ハットン対ウェストコーク鉄道会社(1883) 23 Ch D 654 に見ることができます。この事件では、英国控訴院が、従業員を解雇する前に退職金を支払うことは、会社がもはや存続していないため退職金の支払いによって利益 (およびその目的の促進) を得ることができないため、会社の権限の不適切な行使であると判決を下しました。ボーエン判事は、「会社の利益のために必要な場合を除いて、ケーキやビールは提供してはならない」と印象的に述べています (この判決自体は法令によって覆されています)。
取締役が行う取引が会社の権限外（したがって権限の範囲外）であっても、会社の株主が承認することができ、それによって会社を拘束することになります。英国法の例としては、Multinational Gas and Petrochemical Co v Multinational Gas and Petrochemical Services Ltd [1983] Ch 258 を参照してください。
現代の発展
この規則は、一般的に、第三者[2]と取締役の両方に対して特に厳しいとみなされており、取締役は、他の人が一般的な人間的良識とみなす行動をとっただけで、義務に違反したと見なされる可能性があります。会社の財産を第三者から回収できなかった場合、取締役は会社に対して個人的に賠償責任を負うことになります。
また、株主の経済的利益のために容赦なく企業を運営すると、相殺コストが発生し、取締役が地域社会全体や環境に有益なプログラムに参加したがらなくなるという懸念もあった。また、企業が政党に寄付する意欲が大幅に低下したことも意味しており、政党への寄付は、地域社会や環境への配慮よりも、立法上の変化をもたらす原動力となる可能性がある。
一部の法制度では、会社にとって十分な商業的利益がない場合、第三者に対して取引が無効になる可能性があるという規則を法律で廃止しています。[3]
一部の国では、取締役が株主の純粋な経済的利益以外の利益を考慮することを法令で明示的に規定している。[4]
しかし、一部の法域では、会社の経済的利益以外の目的で行動する権限をさらに拡大する提案があります。たとえば、英国の2006 年会社法では、取締役は自分の行動がはるかに幅広い利害関係者に与える影響を考慮する必要があります。この法律では、取締役に「会社の全構成員の利益のために会社の成功を促進する」ことを義務付けていますが、成功を促進する義務を果たす際に取締役が考慮しなければならない 6 つの要素を定めています。これらは次のとおりです。
- 長期的にどのような決定をしても起こり得る結果
- 会社の従業員の利益
- サプライヤー、顧客、その他との会社のビジネス関係を育成する必要性
- 会社の事業が地域社会と環境に与える影響
- 会社が高いビジネス行動基準の評判を維持することが望ましいこと、および
- 会社のメンバー間で公正に行動する必要性
提案された新しい義務に対しては、新しい義務には十分な効力がないとする人々[5]や、取締役の本来行うべきこと（つまり利益の創出）から取締役の焦点が逸らされるのではないかと懸念する人々[1] [ dead link ]からの批判があり、訴訟の拡大や取締役の保険料の値上げが懸念されている。しかし、新しい義務は命令的な表現ではなく、制裁もないため、会社に直接の経済的利益をもたらさないと思われる決定を取締役会が下す権限を与えることはあっても、そのような決定を求められる可能性は低いと思われる。
他の法的概念との区別
概念的には、企業利益の不履行による取引の失敗を、他の関連する法的概念と区別することが重要です。これには以下が含まれます。
- 対価の不履行:ほとんどのコモンロー法制度における契約法では、契約を履行するには両当事者が対価(つまり価値のあるもの) を提供する必要があります。ただし、対価は同額である必要はなく、たとえば会社が従業員に会社の資産を割引価格で購入することを許可していた場合、ハットン対ウェストコーク鉄道会社で支払われた謝礼は、会社の利益を欠くため不履行となります。
- 割安な取引：企業利益の追求を目的とした破綻のほとんどの例は、贈与または大幅な割安な取引に関係しているが、この概念は、会社が破産しているときに割安な取引を禁止する破産法の規定とは目的と効果が異なっている。 [6]
参照
注記
- ^これらの目的のためには、 目的（会社が設立された目的）と権限（会社がそれらの目的を達成する方法）の区別を覚えておくことが重要です。一般的には、 Cotman v Brougham [1918] AC 514 at 522を参照してください。
- ^ 取引が無効であるため、会社に対して請求権はない（ただし、取締役に対して権限の虚偽保証を理由に請求権を持つ可能性はある）
- ^ 英国では、1985年会社法第35B条を参照
- ^ たとえば、1985 年英国会社法第 309 条では、取締役は会社の従業員の利益を「考慮する」ことが義務付けられています。この条項は強制力があるとは明記されておらず、批判者はその効力が欠けていると主張しています。現在まで、この条項に基づいて会社または取締役に対して訴訟が提起されたという報告はありません。
- ^ これら6つの項目を考慮しなかった場合の罰則は提案されておらず、民事責任の規定もない。
- ^ 重要な違いは、その規則が誰の利益のために意図されているか（一方では株主、他方では債権者）と結果（企業利益の欠如により失敗した取引では、一般的に資産が会社に返還され、会社が支払い不能になった場合は、通常の方法で浮動担保権などの担保権の対象となる）である。しかし、多くの法域では、過小評価された取引に関連して回収された金額は、無担保債権者のために確保されている。企業利益の欠如により失敗した取引は完全に失敗するが、過小評価された取引では通常、利益を得た側が過小評価された金額を返還するだけでよい。