取締役会

企業は、元上級幹部や元取締役を名誉取締役として任命することができる。名誉取締役という役職には執行権限は伴わないが、その人物の企業統治能力と業績に対する評価を表すものである。^{[ 9 ]}

内部取締役とは、従業員、役員、最高経営責任者、主要株主、または組織と何らかの形で関係のある人物である取締役のことです。内部取締役は組織の利害関係者の利益を代表し、組織の内部事情、財務状況、市場における地位などについて特別な知識を持っていることがよくあります。

典型的な社内取締役は以下のとおりです。

• 最高経営責任者（CEO）であり、取締役会の議長を兼任することもある。
• 組織の他の幹部、例えば最高財務責任者（CFO）や執行副社長など
• 大株主（従業員または役員である場合もそうでない場合もある）
• 労働組合、主要な貸し手、組織が所在する地域社会のメンバーなど、その他の利害関係者の代表者

組織の管理者または幹部として雇用されている内部取締役は、執行役員と呼ばれることがあります（一部の組織でCEOの役職に使われることがある執行役員という肩書きと混同しないように）。執行役員は、財務、マーケティング、人事、生産など、組織内で特定の責任分野を持っていることがよくあります。^{[ 10 ]}

社外取締役は、取締役会のメンバーであり、組織に雇用されたり関与したりしておらず、組織の利害関係者を代表していません。典型的な例としては、別の業界の企業の社長である取締役が挙げられます。 ^{[ 11 ]}社外取締役は、会社の従業員ではなく、他のいかなる形でも会社と関係がありません。

社外取締役は、取締役会に社外の経験と視点をもたらします。例えば、国内市場のみを対象とする企業の場合、グローバル多国籍企業のCEOが社外取締役として参加することで、輸出入の機会や国際貿易の選択肢に関する洞察を得ることができます。社外取締役を置く利点の1つは、社内取締役や組織の運営方法を監視できることです。社外取締役は会社や組織から利益を得ていないため、社内取締役間の「インサイダー取引」を容認する可能性は低いでしょう。社外取締役は、社内取締役間、あるいは株主と取締役会間の紛争解決に役立つことがよくあります。社外取締役は客観性を保ち、利益相反のリスクが少ないため、有利であると考えられています。一方で、組織のガバナンスに関連する具体的な問題に精通していない可能性があり、組織が事業を展開している業界や分野について知らない可能性もあります。

• 取締役とは、機関や企業などの組織の理事会に任命され、役員を務める人物のことです。
• 内部取締役– 取締役会の一員であることに加えて、組織と重要なつながりを持つ取締役
• 社外取締役― 取締役会の一員であること以外に、組織との実質的な関係を持たない取締役。
• 執行役員とは、組織内の役員でもある取締役のことである。この用語は、全く異なる意味で、CEOを指す場合にも用いられる。
• 非常勤取締役– 組織の経営幹部ではない取締役（社内または社外）
• 事実上の取締役― 会社の取締役として行動するが、実際にまたは正当に取締役として任命されていない人物。
• 影の取締役とは、会社の取締役として行動するが、正式な取締役（法律上の取締役）ではなく、取締役であると主張したり、取締役として行動すると称したりしない人物のことである。
• 指名取締役とは、株主、債権者、または利害関係者グループによって（契約上または会社総会の決議によって）任命され、任命者または任命会社に対する継続的な忠誠心またはその他の利害関係を有する個人を指します。

個々の取締役は複数の取締役会に所属することが多い。^{[ 12 ]}この慣行により、取締役が兼任する取締役会が形成され、比較的少数の個人が多くの重要な組織に対して大きな影響力を持つことになる。この状況は、企業、社会、経済、法律上の重要な影響を及ぼす可能性があり、多くの研究の対象となっている。^{[ 13 ]}

取締役会は、その統治文書に定められた規則と手続きに従って会議を運営します。これらの手続きにより、取締役会は電話会議やその他の電子的な手段で業務を遂行することができます。また、定足数の決定方法も規定されている場合があります。^{[ 15 ]}

特定の職業のメンバーで構成される団体や、特定の理念を提唱する団体など、会員制組織では、特に会員の会合が年1回の総会など、頻度が低い場合、理事会が会員の会合の合間に組織を運営する責任を負うことがあります。理事会に委任される権限の範囲は、その組織の定款や規則によって異なります。組織によっては、事項を理事会に完全に委ねる場合もあれば、一般会員が全権を保持し、理事会は勧告を行うことしかできない場合もあります。^{[ 4 ]}

取締役会の構成は組織によって大きく異なり、株主が組織のメンバーである株式会社に適用される規定が含まれる場合があります。違いとしては、会員が社長や秘書などの役員を選出し、役員が取締役に加えて取締役会のメンバーとなり、取締役会での職務を保持するという点が挙げられます。^{[ 7 ]}この状況では、取締役も役員として分類される場合があります。^{[ 18 ]}また、取締役会には職権上のメンバー、つまり他の役職に就いているためにメンバーとなる人がいる場合もあります。これらの職権上のメンバーは、他の取締役会メンバーと同じ権利をすべて有します。^{[ 19 ]}

理事会のメンバーは、任期満了前に解任されることがあります。解任方法の詳細は、通常、定款に記載されています。定款にそのような詳細が記載されていない場合は、ロバート議事規則の懲戒手続きに関するセクションを使用できます。^{[ 20 ]}

理論上、会社の支配権は取締役会と株主総会の株主の2つの機関に分かれています。実際には、取締役会が行使する権限の程度は会社の種類によって異なります。小規模な非公開会社では、取締役と株主は通常同一人物であるため、実質的な権限の分担はありません。大規模な公開会社では、取締役会はより監督的な役割を担う傾向があり、個々の責任と管理は、会社の特定の分野を担当する個々の専門幹部（財務担当取締役やマーケティング担当取締役など）に委譲される傾向があります。^{[ 21 ]}

大規模な上場企業の取締役会のもう 1 つの特徴は、取締役会が事実上の権力をより多く持つ傾向があることです。ほとんどの株主は株主総会に出席せず、郵送、電話、またはインターネットを介して委任状による投票を行い、取締役会が株主の代わりに投票できるようにします。しかし、委任状による投票は議決権の完全な委任ではなく、取締役会は、たとえ取締役会の見解と矛盾する場合でも、株主の指示に従って委任状による投票を行わなければなりません。さらに、各株主の権力、関心、情報が非常に小さいため、多くの株主は経営に関与しようとするよりも、取締役会のすべての勧告を受け入れるように投票します。大規模な機関投資家も取締役会に委任状を与えます。株主の数が多いことも、彼らが組織化することを困難にしています。しかし、最近では、機関投資家と少額の株式を保有する個人の両方の間で株主の活動を高めようとする動きがあります。^{[ 21 ]}

A contrasting view is that in large public companies it is upper management and not boards that wield practical power, because boards delegate nearly all of their power to the top executive employees, adopting their recommendations almost without fail. As a practical matter, executives even choose the directors, with shareholders normally following management recommendations and voting for them.

In most cases, serving on a board is not a career unto itself. For major corporations, the board members are usually professionals or leaders in their field. In the case of outside directors, they are often senior leaders of other organizations. Nevertheless, board members often receive remunerations amounting to hundreds of thousands of dollars per year since they often sit on the boards of several companies. Inside directors are usually not paid for sitting on a board, but the duty is instead considered part of their larger job description. Outside directors are usually paid for their services. These remunerations vary between corporations, but usually consist of a yearly or monthly salary, additional compensation for each meeting attended, stock options, and various other benefits. such as travel, hotel and meal expenses for the board meetings. Tiffany & Co., for example, pays directors an annual retainer of $46,500, an additional annual retainer of $2,500 if the director is also a chairperson of a committee, a per-meeting-attended fee of $2,000 for meetings attended in person, a $500 fee for each meeting attended via telephone, in addition to stock options and retirement benefits.^[22]

Academic research has identified different types of board directors. Their characteristics and experiences shape their role and performance. For instance, directors with multiple mandates are often referred to as busy directors. Their monitoring performance is considered to be comparatively weak due to the limited time they can dedicate to this task.^[23] Overconfident directors are found to pay higher premiums in corporate acquisitions and make worse takeover choices.^[24] Locally rooted directors tend to be overrepresented and lack international experience, which can lead to lower valuations, especially in internationally oriented firms.^[25] Directors' military experience is associated with rigorous monitoring and improved corporate governance.^[26]

ヨーロッパやアジアの一部の国では、日常業務を担う執行役員会（または経営委員会）と、執行役員会を監督する監査役会（株主と従業員によって選出される）という、2つの独立した委員会が存在する。これらの国では、監査役会の会長は単層型取締役会の会長に相当し、執行役員会の会長は会社のCEOまたは代表取締役とみなされる。これら2つの役職は常に異なる人物が担う。これにより、執行役員会による経営と監査役会によるガバナンスが明確に区別され、権限の系統が明確になる。その目的は、利益相反や権力が一人に集中しすぎることを防ぐことにある。これは、議会（監査役会）が政府首脳（CEO）率いる閣僚（執行役員会を構成する経営幹部）の内閣を監督する政府の構造と強い類似性がある。

米国では、取締役会（株主によって選出される）は監査役会と同義であることが多く、執行委員会は執行委員会（運営委員会または執行評議会）と呼ばれることが多く、CEOとその直属の部下（他のCレベル役員、部門長／子会社長）で構成される。

OECD加盟国間でも、国内でも取締役会の構造や手続きも様々です。一部の国では、監督機能と経営機能を別々の組織に分離した二層構造の取締役会を採用しています。このようなシステムでは、通常、非執行取締役で構成される「監督委員会」と、執行役員のみで構成される「経営委員会」があります。他の国では、執行役員と非執行取締役が一緒になった「単一」の取締役会を採用しています。一部の国では、監査目的のための追加の法定機関も存在します。OECD原則は、企業の統治と経営の監視という機能を担う取締役会の構造に関わらず適用できるよう、十分に一般的なものとなるよう意図されています。^{[ 27 ]}

会社を管理・統制・監督するための独立した取締役会の発展は、法制史を通じて段階的かつ際限なく進んできた。19世紀末までは、株主総会（全株主）が会社の最高機関であり、取締役会は株主総会の支配下にある会社の代理人としてのみ機能するというのが一般的な認識であったようだ。^{[ 28 ]}

しかし、1906年までに、英国控訴裁判所はAutomatic Self-Cleansing Filter Syndicate Co Ltd v Cuninghame [1906] 2 Ch 34の判決において、取締役会と株主間の権限の分担は一般的に定款の解釈に依存し、経営権が取締役会に帰属している場合、総会はその合法的な行使に干渉することはできないことを明確にした。定款は、メンバーが「取締役のみが経営を行う」ことに同意した契約を構成すると判断された。^{[ 29 ]}

この新しいアプローチはすぐには承認を得られなかったが、クイン＆アクステンス対サーモン事件（[1909] AC 442）において貴族院によって支持され、その後広く受け入れられるようになった。英国法では、定款表Aの歴代版において、取締役が法律または定款の規定に反する行為をしていない限り、会社の経営および業務を遂行する権限は取締役に帰属するという原則が強化されてきた。

現代の法理は、John Shaw & Sons (Salford) Ltd v Shaw [1935] 2 KB 113において、 Greer LJによって次のように表現されました。

会社は、株主や取締役とは区別される独立した法人格です。定款によれば、会社の権限の一部は取締役が行使できますが、その他の権限は株主総会において株主に留保される場合があります。経営権が取締役に付与されている場合、取締役のみがこれらの権限を行使できます。株主総会が定款によって取締役に付与された権限の行使を統制できる唯一の方法は、定款を変更するか、定款に定められた機会があれば、その行動に不満を持つ取締役の再選を拒否することです。株主総会は、定款によって取締役に付与された権限を自ら奪うことはできません。取締役が定款によって株主総会に付与された権限を奪うことができないのと同様です。

この法律の発展は当時やや意外だったと指摘されている。なぜなら、当時の表Aの関連規定は、このアプローチを支持するどころか、むしろ矛盾しているように見えたからである。 ^{[ 30 ]}

The age of board members has become a notable trend across global stock exchanges, reflecting an increasingly older demographic in leadership roles. As of 2025, the average age of board members of companies listed on the Tokyo Stock Exchange stands at 62.2 years, while the United Kingdom reports an average of 60.1 years, Germany 59.3 years, South Korea 59 years, and Hong Kong 54.9 years. New York Stock Exchange companies exhibit the highest average age, at 62.9 years. In response to this aging trend, some firms, particularly those in entertainment and trend-driven sectors, have actively sought to appoint younger board members. An example is Sanrio, the Japanese company behind the Hello Kitty franchise, which reduced the average age of its board from 68 years in 2020 to 51 years by 2024, signaling a deliberate intergenerational shift in governance.^[31]

^{ほとんどの法制度では、取締役の選任と解任は株主総会[ a ]}または委任状説明書を通じて株主によって投票されます。米国の上場企業の場合、投票可能な取締役は、取締役会全体または指名委員会によって主に選任されます。^{[ 32 ]} 2002年にニューヨーク証券取引所とNASDAQは、上場条件として指名委員会が独立取締役で構成されることを要求しましたが^{[ 33 ]} 、指名委員会は、CEOが取締役会に役職を持たない場合でも、歴史的に経営陣から選任に関する意見を受けてきました。^{[ 32 ]}株主による指名は、株主総会自体で行われるか、または投票用紙を別途郵送するという非常に費用のかかるプロセスを通じてのみ可能です。2009年5月、SECは、特定の基準を満たす株主が委任状説明書に候補者を追加できるようにする新しい規則を提案しました。^{[ 34 ] [ 35 ]}実際には、上場企業では、取締役会に責任を負うとされる経営者（内部取締役）が、株主による投票で選出される取締役の選任と指名において歴史的に大きな役割を果たしており、その結果、「グレーな社外取締役」（利益相反のある独立取締役）がより多く指名され、選出される。^{[ 32 ]}

共同決定制度を採用している国では、取締役会の一定割合が企業の従業員によって選出される。

取締役は、辞任または死亡によってもその職を離れることがあります。一部の法制度では、取締役は残りの取締役の決議によって解任されることもあります（国によっては「正当な理由」がある場合に限って解任できる場合もあれば、解任権限に制限がない場合もあります）。

一部の法域では、取締役会が取締役を任命することを認めており、辞任や死亡によって生じた欠員を補充するため、あるいは既存の取締役に追加するために任命することができる。

実際には、株主総会の決議によって取締役を解任するのは非常に難しい場合があります。多くの法制度では、取締役は解任決議について特別通知を受ける権利を有しています。^{[ b ]}会社は多くの場合、提案書の写しを取締役に提供しなければならず、取締役は通常、総会で意見を述べる権利を有します。^{[ c ]}取締役は、会社に対し、自身が表明したい意見を配布するよう求めることができます。^{[ d ]}さらに、取締役の雇用契約には、解任された場合に補償を受ける権利が規定されていることが多く、解任を抑止する効果もある多額の「ゴールデンパラシュート」が含まれている場合もよくあります。

2010年の調査では、米国における企業の株主が取締役選任でどのように投票したかが調べられました。^{[ 36 ]}この調査では、企業の業績が悪かったり、CEOの報酬が過剰だったり、株主保護が不十分だったりすると、取締役は株主からより少ない票しか得られないことが分かりました。また、取締役が取締役会に定期的に出席していなかったり、議決権行使助言会社から否定的な勧告を受けたりすると、取締役はより少ない票しか得られませんでした。この調査では、取締役が株主からの支持を得られなくなった後、企業は毒薬条項や分類された取締役会を廃止したり、CEOの過剰な報酬を削減したりすることで、コーポレートガバナンスを改善することが多いことも示されています。^{[ 37 ]}

株主に対する取締役会の責任は、繰り返し議論される問題である。2010年9月、ニューヨーク・タイムズ紙は、 2008年の金融危機で破綻した企業を監督していた取締役数名が、新たな取締役の職に就いていることを報じた。^{[ 38 ]} SECは、不正事件の一環として、取締役就任の禁止（「D&O禁止」）を課すことがあり、2013年にはそのうちの1件が支持された。^{[ 39 ]}

取締役会による権限の行使は通常、取締役会において行われる。ほとんどの法制度では、これらの会議についてすべての取締役に十分な通知を行うこと、および議事を行う前に定足数が満たされていることが求められる。通常、通知なしに開催された会議であっても、すべての取締役が出席していれば有効であるが、通知を怠った場合、会議で可決された決議が無効となる可能性があるとされている。なぜなら、少数の取締役の説得力のある演説によって、多数派が考えを変えて別の投票をした可能性があるからである。^{[ 40 ]}

ほとんどのコモンロー諸国では、取締役会の権限は取締役会全体に帰属し、個々の取締役には帰属しません。^{[ 41 ]}ただし、場合によっては、個々の取締役が表見上の権限により、その行為によって会社を拘束することがあります（タークワンド事件の規則も参照）。

取締役は組織に対する統制と経営を行うが、組織は（理論上は）株主の利益のために運営されるため、法律は取締役の職務遂行に関して厳格な義務を課している。取締役に課される義務は、受託者義務であり、同様の信頼関係にある者、すなわち代理人や受託者に法律が課す義務と同様である。

義務は各取締役に個別に適用されますが、権限は取締役会に共同で適用されます。また、義務は会社自体に対して負うものであり、他のいかなる団体に対しても負うものではありません。^{[ 42 ]}これは、取締役が個々の株主に対して受託者としての立場を取ることが決してできないという意味ではありません。特定の状況下では、そのような義務を負う可能性は十分にあります。^{[ 43 ]}

インドにはサーベンス・オクスリー法（下記参照）に相当する法律はないが、SEBI上場契約の第49条に関連規則が規定されている。^{[ 53 ]}インドは2005年12月31日に上場契約第49条に基づきこの新たなコーポレートガバナンス基準を採用し、これはすべての上場企業に義務付けられている。^{[ 54 ]}この規定は、インドの証券取引所に上場している企業に特定のガバナンス慣行を義務付けている。^{[ 53 ]}第49条の主要規定には、CEOやCFOなどの最高経営責任者が財務諸表の有効性と正確性を検証しなければならない規定が含まれる。^{[ 53 ]}

2009年のサティヤム事件以降、インドでは内部財務統制の重要性が高まった。2013年会社法では、取締役会、監査委員会、経営陣などに特定の責任を課す内部財務統制が導入された。^{[ 55 ]}

元投資銀行家で取締役会を批判する本の共著者であるジョン・ギレスピー氏によれば^{[ 69 ]、}「取締役の時間のあまりにも多くが、経営幹部の真の監視や株主のために戦略的な助言を提供するよりも、形式的な手続きや自己保身の活動に費やされている」[ ^{60 ] 。}同時に、研究者たちは、個々の取締役が合併買収^{[ 70 ]}や国境を越えた投資^{[ 71 ]などの主要な企業イニシアチブに大きな影響を与えていることを発見している。}

国際経営研究所によると、投資家の不満、集団訴訟、株主アクティビズムの高まりにより、取締役会とコーポレートガバナンスの説明責任の欠如に注目が集まっている。株主の苦情には、役員報酬の過剰や取締役の消極的な参加（適切なガバナンスの欠如）などの問題が含まれる。この論文では、フォーチュン500企業の業績不振のCEOが、自社の株価が数十億ドル下落したにもかかわらず、数億ドルの報酬と退職金を受け取った例を挙げている。この研究は、役員報酬と株主の利益保護のバランスを取るために、標準化された取締役会評価フレームワークを制度化することを提案している。^{[ 72 ]}

近年、企業の取締役会におけるジェンダー代表の問題は、多くの批判の対象となってきた。政府や企業は、ジェンダー・クォータ制を義務付ける法律や、コンプライアンス・オア・エクスプレイン制度など、企業の取締役会におけるジェンダー代表の不均衡に対処するための措置で対応してきた。^{[ 73 ]}フランスの企業エリートに関する調査では、特定の社会階級が取締役会に不均衡に代表されており、上流階級、特に上流中産階級が支配的である傾向があることがわかった。^{[ 74 ]}

• P. ブルンバーグ、「取締役会の構成変更による企業改革案に関する考察：「特別利益」取締役か「公共」取締役か」（1973年）ボストン大学法レビュー第53巻547頁
• BoardSource（2015年1月）、「意図を持ってリーダーシップを発揮する：非営利団体の理事会運営に関する全国的な指標（PDF）」、ワシントンDC：著者、2022年10月9日にオリジナルからアーカイブ（PDF） 、 2017年5月2日取得
• KJ Hopt、「ドイツの二層制取締役会：経験、理論、改革」、KJ Hopt他編『比較コーポレートガバナンス：現状と新たな研究』（クラレンドン出版、1998年）
• KJ HoptおよびPC Leyens、「ヨーロッパにおける取締役会モデル ― ドイツ、英国、フランス、イタリアにおける内部コーポレートガバナンス構造の最近の動向」（2004年）EGCIワーキングペーパー
• ロバート、ヘンリー・M. 他 (2011).ロバート議事規則 新改訂版(第11 版). フィラデルフィア、ペンシルベニア州: Da Capo Press. ISBN 978-0-306-82020-52017年8月13日にオリジナルからアーカイブされました。
• Acre Resources LTD (2018)、『社会委員会の必要性』、ロンドン、英国