特別目的会社

特別目的事業体（SPE、またはヨーロッパとインドでは特別目的会社/ SPV、またはEUの各管轄区域ではFVC、金融車両会社）は、狭い、特定の、または一時的な目的を達成するために設立された法人（通常は何らかの種類の有限会社、または場合によっては有限責任事業体）です。SPEは通常、企業が財務リスクから会社を隔離するために使用されます。正式な定義は、「特別目的事業体は、限定された事前定義された目的と法人格を持つフェンスで囲まれた組織です」です。^[1]

通常、企業は資産をSPEに移管して管理させるか、SPEを利用して大規模プロジェクトの資金調達を行い、企業全体を危険にさらすことなく限られた目標を達成します。SPEは複雑な資金調達において、資本注入の異なる層を分離するためにもよく使用されます。SPEはタックスヘイブンで設立・登録されることが多く、本国では利用できない租税回避戦略を可能にします。ラウンドトリッピングはそのような戦略の1つです。さらに、SPEは単一の資産とそれに関連する許可証や契約権（アパートや発電所など）を所有するためにもよく使用され、その資産の移転を容易にします。SPEは、プロジェクトファイナンス型の構造に依存するヨーロッパ全土で一般的な官民パートナーシップの不可欠な部分です。^[2]

特別目的会社は、1 つ以上の他の会社によって所有される場合があり、特定の法域では、特定の当事者による特定の割合の所有権が求められる場合があります。多くの場合、SPE は、SPE の設立元である会社 (スポンサー) によって所有されないことが重要です。たとえば、ローンの証券化の文脈では、SPE 証券化ビークルがローンの担保となる銀行によって所有または管理されている場合、SPE は規制、会計、および破産の目的で銀行グループの他の会社と統合されることになり、証券化の目的が達成されません。したがって、多くの SPE は、スポンサーとのつながりがないことを保証するために、 慈善信託に基づいて株式が決済され、管理会社によって専門の取締役が提供された「孤児」会社として設立されます。

特別目的会社を設立する理由としては、次のようなものがあります。

• 証券化：SPEは、一般的にローン（またはその他の債権）を証券化するために使われます。 ^{[3]たとえば、銀行は、ローンのプールから支払いが行われる}住宅ローン担保証券 を発行したい場合があります。ただし、住宅ローン担保証券の保有者がローンの支払いを優先的に受け取る権利を持つようにするには、これらのローンを銀行の他の債務から法的に分離する必要があります。これは、SPEを作成し、ローンを銀行からSPEに移転することで行われます。
• リスク共有: 企業は SPE を使用して、高リスクのプロジェクト/資産を親会社から法的に分離し、他の投資家がリスクを分担できるようにすることができます。
• 財務: 多層 SPE では、複数層の投資と負債が可能になります。
• 資産の譲渡: 特定の資産 (発電所など) の運用に必要な許可の多くは譲渡不可能であるか、譲渡が困難です。SPE に資産とすべての許可を所有させることで、多数の許可を譲渡するのではなく、SPE を自己完結型のパッケージとして販売できます。
• 知的財産の秘密を保持するため: たとえば、IntelとHewlett-Packard がIA-64 (Itanium) プロセッサ アーキテクチャの開発を開始したとき、両社はプロセッサの背後にある知的技術を所有する特別な目的を持つ組織を設立しました。
• バリューチェーンにおいて異なる立場を占める複数の企業が官民パートナーシップ契約を通じて公的機関と契約できるようにする。^[4]
• 金融工学: SPE は、税金の回避や財務諸表の操作を主な目的とする金融工学スキームでよく使用されます。エンロン事件は、企業が SPE を使用して後者の目的を達成した最も有名な例です。^[要出典]
• 規制上の理由: 特定資産の所有権の国籍に関する規制などの規制上の制限を回避するために、特別目的会社が孤児組織内に設立されることがあります。^[要出典]
• 不動産投資: 国によっては、キャピタルゲインと不動産売却による利益の税率が異なります。各不動産を別々の会社に所有させることで、税金を安く抑えることができます。実際の不動産ではなく、これらの会社を売買することで、不動産売却による利益をキャピタルゲインに変換し、税金を安く抑えることができます。

• 住宅ローンをプールして住宅ローン担保証券として証券化するために使用される不動産住宅ローン投資コンジット（ REMIC） 。
• 金融資産証券化投資信託（FASIT）。資産担保証券のあらゆる債務の証券化に使用されていた、現在は解散した団体。
• アイルランドのセクション110特別目的会社（SPV） （S110 SPV）。証券化におけるEU最大のSPVです。

• 不動産投資信託（REIT）は、法人税の軽減または免除を目的として不動産に投資する法人に対する税制上の名称です。

会社と同様に、SPE にはプロモーターまたはスポンサーが必要です。通常、スポンサー企業は会社の他の部分から資産または活動を分離して SPE にします。この資産の分離は、投資家に安心感を与えるために重要です。資産または活動は親会社から切り離されているため、新しい事業体の業績は元の事業体の浮き沈みの影響を受けません。SPE はリスクが少なくなるため、貸し手に大きな安心感を与えます。ここで重要なのは、スポンサー企業と SPE の距離です。スポンサーと新しい事業体の間に適切な距離がない場合、後者は SPE ではなく、子会社に過ぎません。

優れた SPE は、スポンサー企業から独立して自立できるはずです。しかし、実際には必ずしもそうではありません。エンロン SPE が破綻した理由の 1 つは、企業財務と会計の健全性基準に違反して親会社の目的を推進する手段となったことです。

特別目的会社は、エンロンの幹部が損失を隠蔽し利益を捏造するために使用した主な手段の1つであり、2001年のエンロンスキャンダルにつながった。タワーズファイナンシャルコーポレーションの幹部も、特別目的会社を利用して損失を隠蔽し利益を水増ししたが、同社は1994年に破産宣告を受けた。同社の幹部数名は証券詐欺で有罪判決を受け、懲役刑に服し、罰金を支払った。エバーグランデも帳簿外SPEを利用して負債を隠蔽したとして告発されている。^[5]

US GAAPでは、SPE に多数の会計基準が適用されますが、最も有名なのはこれらの事業体の連結処理を規定するFIN 46Rです。SPE とのさまざまな取引に適用される基準は他にも多数あります。

国際財務報告基準(IFRS)では、SIC12 (連結 - 特別目的会社) の解釈に関連する基準は IAS 27 です。2013 年 1 月 1 日以降に開始する期間については、IFRS 10 連結財務諸表が IAS 27 および SIC 12 に取って代わります。

• エンロン
• FIN 46 (変動持分事業体の連結に関する FASB の裁定)
• インステックスは、米ドルを使わずにイランとの貿易を促進し、イランに対する制裁を回避することを目的とした特別目的会社である。
• アイルランド第110条特別目的会社（SPV）
• オフバランスシートエンティティ
• 孤立構造
• 特別買収会社
• 特別目的プライベートエクイティファンド、同様の名称のビジネス用語
• スティヒティング
• 構造化投資ビークル
• 可変利害関係事業体（VIE）

^  a: たとえば、広く規定されている公害防止法に関連する団体責任を回避するために、タンカー船団では各タンカーを別々の特別目的会社が所有することが非常に一般的です。