代替公募

代替的株式公開( APO )は、逆合併と同時の公開株式の私募(PIPE)を組み合わせたものです。これにより、企業は資本を調達しながら株式を公開する手段として、 新規株式公開(IPO)の代替手段を得ることができます。

APO は、リバース合併と PIPE の 2 つの部分から構成されています。リバース合併では、非公開企業が公開「シェル」企業と合併または買収されて公開企業になります。シェル企業とは、資産や負債のない公開企業です。非公開企業と公開シェル企業が合併すると、合併後の企業は、以前のシェル企業の名前ではなく、以前の非公開企業の名前で取引することになります。

APO とリバース合併の違いは、同時に PIPE 調達が行われることです。PIPE とは、上場企業が非公開の取引で投資家に株式を売却することです。株式は通常、現在の市場価格より割引された価格で売却され、投資家は通常、未登録の「制限付き」株式を取得します。典型的な PIPE 投資家は、ヘッジファンドや投資信託などの機関投資家です。PIPE は通常、取引で「プレースメント エージェント」として機能する投資銀行によって完了されます。

APO は、新規株式公開(IPO)に比べると迅速な取引です。APO の締結時に、公開シェル企業と非公開企業が合併書類に署名して逆合併を完了し、証券取引委員会(SEC)に8Kを提出します(これは取引の公開開示として義務付けられています)。さらに、PIPE 株式を登録するために SEC に登録届出書を提出し、PIPE 資金をエスクローから解放し、取引の完了を発表するプレスリリースを発行します。これで、新しい評価を反映して、同社の株式がOTCBBで取引されるようになります。

企業は、わずか 30 ～ 45 日で APO を完了できます。APO の完了後、企業は資金を調達し、IPO とまったく同じ SEC 開示要件が適用されます。APO 完了後約 3 ～ 4 か月で、企業の登録届出書はコメントをクリアし、SEC で「有効」になります。これが完了すると、企業はNASDAQ、AMEX、またはNYSEに上場するための申請書を提出できます。取引所の上場承認には通常約 1 か月かかります。この時点でアナリストによる調査報道が始まり、企業はIR 活動、非取引ロードショー、カンファレンスなど に重点を置きます。

APO 取引が成​​功すると、企業は株式による資金調達を受け、機関投資家の基盤が確立されます。企業は投資銀行の支援を受け、アナリストの調査対象として上場されます。企業には真の市場価値が生まれ、PIPE 取引で追加資本を調達する態勢が整います。

企業が APO を通じて上場したい理由はいくつかあります。上場ダミー会社にはすでに株主がいるので、APO が完了すると、以前は非上場だった企業は、通常、NASDAQ と AMEX の株主要件 (それぞれ 400 と 300) をすでに満たしています。IPO を通じて上場する企業は、これらの要件を満たすために多数の株主に株式を販売する必要があり、広範なマーケティングとロードショーのプロセスが必要になります。IPO とは異なり、取引が完了するまで公開情報開示は必要ありません。顧客、サプライヤー、従業員、および報道機関は、取引が完了するまでそのことを知りません。したがって、非上場企業は APO を通じて上場を追求し、IPO の「思い込み」要件を課すことなく、どのような投資家の反応と評価を受けるかを知ることができます。IPO の場合、企業はプロセスの開始時にその意図を公に発表し、SEC に提出する必要があります。SEC とのコメントの承認とロードショーの実施を経て初めて、企業はどのような投資家の反応と評価を受けるかを知ることができます。

APO モデルの成功の大きな要因は、単独の逆合併では決してなかったゲートキーパーとしての投資銀行の関与です。従来の逆合併では、上場企業になるだけの十分な財務実績があるかどうかに関係なく、誰でもシェルを買って上場することができました。APO では、投資銀行は市場で成功するとは思わない会社の資本を調達することはありません。これが、APO の成功率が高い理由です。また、投資銀行は取引完了後に会社の株式の調査、取引、流動性をもたらします。投資銀行は、APO プロセスを魅力的に感じています。なぜなら、IPO と同等の手数料と資本の調達手当を、はるかに短い期間で、はるかに少ない投資家から受け取ることができるからです。

PIPE 投資家が APO に惹かれるのは、会社の予想公開市場価値よりも交渉による割引価格で株式を購入できるからです。さらに、会社は逆さ合併を完了して現在は公開されているため、投資家が退出を希望する場合、事前に定義された出口が保証されています。会社が APO を完了すると、公開会社は初日から監査済み財務諸表、サーベンス・オクスリー法、10Q、8K などを含む SEC 開示を受けているため、潜在的な投資家は会社の追加の PIPE 調達に投資する傾向があります。多くのティア 1 ヘッジファンドは APO に積極的に投資しており、多くの投資銀行がこのプロセスをサポートしています。APO ビジネスに積極的に取り組んでいるティア 2 およびティア 3 銀行は数多くあります。

投資家は制限付き証券を購入するため、株式の割引を期待しており、これは企業にとってより高価な資本コストとなります。APO のアフターマーケットが発展するには通常 6 ～ 12 か月かかるため、取引完了直後の株式の流動性は最小限です。

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