国際合弁事業

国際合弁事業( IJV )は、2 か国以上に拠点を置く2 つの企業がパートナーシップを形成するときに発生します。国境を越えたビジネス取引の全責任を負うことなく国際貿易を模索したい企業には、外国のパートナーと合弁事業を設立するという選択肢があります。合弁事業に参加する国際投資家は、ビジネスの完全買収に伴うリスクを最小限に抑えます。国際ビジネス開発では、外国とパートナーに対するデューデリジェンスを実行することで、このようなビジネス取引に伴うリスクを制限できます。 ^{[引用が必要]}

IJVは、企業が戦略的提携を結ぶことを支援します。^[1]これにより、企業は市場、技術、資本、人材などのパートナーのリソースにアクセスして競争上の優位性を獲得できます。国際合弁事業は、多国籍企業の専門知識から地元企業への技術移転などの知識移転の実用的な手段と見なされており、そのような知識移転は地元企業の業績向上に貢献できます。^[1] IJVでは、当事者の1つ以上がIJVの事業が行われる場所に所在し、地元企業と外国企業が関与します。^[2]

これらには以下が含まれます:

• 契約上の合意- IJVは、2人以上の個人または組織が関与し、特定のビジネス目的のために締結される1つ以上の合意で構成される明示的な契約によって設立されます。 ^[2]
• 特定の限定された目的と期間- IJV は特定のビジネス目標のために形成され、限られた存続期間を持つことも、長期にわたることもあります。IJV は、(a) 補完的な活動には限られた量の資産が関係する、(b) 補完的な資産の耐用年数に限りがある、および/または (c) 補完的な生産活動の有効性が限られているなどの理由で、限定された存続期間で設立されることがよくあります。^[2]
• 共同財産権- 各IJV参加者は、共通の特定の事業目的を追求するために、財産、現金、またはその他の財産および組織資本を提供します。したがって、IJVは単なる契約関係ではなく、通常は株式会社、有限責任会社、またはパートナーシップである新しく設立された事業体への拠出です。したがって、参加者はIJVの資産と主題に対する共同財産権を取得します。^[2]
• 共通の財務的および無形の目標と目的- IJV参加者は、IJVの期待される財務的および無形の目標と目的の性質と量に関して共通の期待を共有しています。IJVの目標と目的は、各参加者が展開する資産が全体のリソースベースの一部にすぎないことを認識し、焦点を絞る傾向があります。^[2]
• 利益、損失、管理、統制の共有- IJVの参加者は、特定の識別可能な財務的および無形の利益と損失、ならびにIJVの管理と統制の特定の要素を共有します。^[2]

JV (ジョイントベンチャー) の設立につながる動機は多数あります。これには以下が含まれます。

• リスク共有– リスク共有は、特に資本集約度の高い産業や、製品開発コストが高いために特定の製品が失敗する可能性が高い産業において、合弁会社を設立する一般的な理由です。
• 規模の経済– 業界の固定費が高い場合、大企業との合弁事業は、世界的に競争するために必要な規模の経済性をもたらすことができ、2 つの企業がリソースをプールしてクリティカル マスを達成するための効果的な方法となります。
• 市場アクセス–顧客に関する基本的な理解や、顧客に製品を流通させるための関係/インフラストラクチャが不足している企業にとって、適切なパートナーと合弁会社を設立することで、確立された効率的で効果的な流通チャネルと受容的な顧客基盤に即座にアクセスできるようになります。これは企業にとって重要です。なぜなら、新しい流通チャネルを作成し、新しい顧客基盤を特定することは、非常に困難で、時間がかかり、費用のかかる作業になる可能性があるからです。
• 地理的な理由- 海外市場に魅力的なビジネスチャンスがある場合、現地企業と提携することは外国企業にとって魅力的です。なぜなら、そのような市場での経験不足と、外国所有または外国支配の企業に対する現地の障壁の両方により、外国市場への参入が困難な場合があるからです。
• 資金の制約– 企業が高額な先行開発コストに直面している場合、適切な JV を見つけることで、必要な資金と第三者からの信頼を得ることができます。
• 買収– 企業が他の企業を買収したいが、コスト、規模、地理的制約、法的障壁などの理由でそれができない場合、JV で企業と提携することは魅力的な選択肢です。JV は完全買収よりも大幅にコストが安く、リスクも少ないため、JV による完全買収の第一歩として使用されることもあります。このような取り決めにより、購入者は投資が予想よりも成果が上がらなかった場合に損失を削減したり、特定の状況下で会社の残りの部分を買収したりする柔軟性が得られます。^[2]

国際合弁事業を始める前に、企業はビジネスアドバイザーから、国、事業、パートナーについて徹底的なデューデリジェンスを行うようアドバイスされます。デューデリジェンスとは、潜在的な利益、落とし穴、コストに関する有用な情報を得る目的で、国、事業、または個人を調査することです。これは、投資家がより大きな利益を上げ、リスクを軽減するのに役立ちます。これには、インターネット、データベース、メディア検索などのチャネルを介した潜在的なパートナーに関する徹底的な調査、各パートナーの義務と責任の確立、管理制御、収益の分配に関する合意、出口戦略、緊急時対応計画などが含まれます。^[3]合弁事業を検討している企業と協力する国際法律事務所は、デューデリジェンスのチェックリストを使用して、それが健全な事業開発であることを確認します。^[要出典]

国際合弁事業に伴う利点の多くは、企業に新たな能力や専門知識を得る機会を提供し、関連事業や新たな地理的市場に参入したり、新たな技術的知識を得たりすることを可能にすることです。^[1]さらに、国際合弁事業はほとんどの場合存続期間が短いため、企業は長期的コミットメントではなく短期的コミットメントを行うことができます。^{[1]国際合弁事業を通じて、企業は}利益率を高め、収益成長を加速し、新製品を生み出し、新たな国内市場に進出し、資金援助を受け、企業に利益をもたらす独自のスキルを持つ科学者やその他の専門家を共有する機会が与えられます。^[1]

国際合弁事業は、2つの企業が特定の目標を達成するために協力することで展開されます。たとえば、企業Aと企業Bは、まずIJVパートナーを特定して選択することから始めます。^[4]このプロセスには、市場調査、パートナーの検索、オプションの評価、交渉、ビジネス評価、ビジネスプランニング、デューデリジェンスなどのいくつかのステップが含まれます。 ^[4]これらのステップは各企業が実行します。IJV契約、付随契約、規制当局の承認などの法的手続きも必要です。^[4]このプロセスが完了すると、IJV会社が設立され、この最終手順で設立と管理のステップが実行されます。^[2]

両当事者が異なる文化的背景や管轄区域に所在する場合、IJV の構築は困難を極める可能性があります^[2]両当事者が合弁事業の商業的性質、範囲、相互の目的などの基本的な問題で合意に達したら、両当事者は、事業を地理的にどこで行うか、また、事業の法的構造はどのようなものかを決定する必要があります^[2]ほとんどの場合、合意される構造は、異なるタイプの法人、パートナーシップ、または何らかの形の有限責任会社の間で行われます^[2]

有限責任により、ベンチャー企業の資産に対する負債と損失を制限し、メンバー自身の資産をベンチャー企業の負債に対する責任から保護することができます。^[要出典]

有限責任パートナーシップ(LLP)では、パートナーは有限責任であり、資本投資の範囲内でのみ責任を負います。米国では、有限責任パートナーに加えて、すべての有限責任パートナーシップには、無限責任を負うジェネラル パートナーが少なくとも 1 人必要であることが法律で定められています。ジェネラル パートナーは、有限責任パートナーシップのすべての負債に対して責任を負うことができます。多くのベンチャー企業は、通常有限責任会社または法人である特別目的会社を設立し、ジェネラル パートナーとして行動することでこの問題を解決しています。^{[引用が必要]}

有限責任会社(LLC)として設立された合弁事業は、そのメンバー全員に有限責任を提供することでパートナーを保護します。有限責任パートナーシップ (LLP) とは異なり、無限責任を負い、すべての負債に対して責任を負うことができるジェネラル パートナーを置く必要はありません。^{[引用が必要]}

米国の有限責任組合と有限会社はどちらも、米国の税制上パススルー事業体であるという利点があります。有限責任組合は税金を支払いません。その代わり、ベンチャーの税負担は、ベンチャーにおける利益に応じて LLP のメンバーに割り当てられます。^{[引用が必要]}

国際合弁事業には、支配親会社と共有管理の2つのタイプがあります。支配親会社IJVでは、すべてのプロジェクトは1つの親会社によって管理され、その親会社が合弁事業のすべての機能マネージャーを決定します。^[2]両親会社の幹部で構成される取締役会も、すべての運営および戦略上の決定を行うことで、合弁事業の管理において重要な役割を果たします。 ^[2]支配親会社は、経営上の意見以外の理由で国際合弁事業の親会社が選択される場合に有益です。^[2]

一方、共同経営ベンチャーは、両親会社が企業を経営する形態です。^[2]両親会社はそれぞれ、取締役会のメンバーとなる機能管理者と役員を組織します。^[2]この経営形態にも、共同経営ベンチャーには2つのタイプがあります。1つ目は50:50 IJVで、パートナーはそれぞれ50%の株式を出し、50%の参加管理権を得ます。^[2] 2つ目は、パートナー同士が、共同経営ベンチャーはすべて50:50ではなく、パートナーの1人がIJVで同等以上の役割を果たすよう交渉できる形態です。^[2]

2社以上のパートナーが協力して国際合弁事業契約を結ぶ場合、経営と統制に役立つ財務構造を早い段階で決定する必要があります。^{[4]ステップには、IJVの開始に必要な資本の確立、強力な}戦略的提携パートナーの確保の影響、財務報告などが含まれます。^[4]契約が締結されると、税務計画に基づいた合弁事業が設立され、税引き後の収益を最大化するのに役立ちます。^[4]

形成と計画

合弁事業で問題が発生するのは、通常、計画が不十分だったり、関係者が事業の立ち上げを急ぎすぎたりしたためです。たとえば、製品が合弁事業に適していない場合や、関係者が関連する要因を適切に評価できなかった場合、マーケティング戦略が失敗する可能性があります。関係者は、事業を展開したい環境と顧客の両方について、複数の分析に注意を払わなければなりません。これを怠ると、事業の雰囲気が悪くなり、将来的に問題が生じることになります。^[5]

財務実績

合弁事業が失敗する最も早い方法の 1 つは、当事者間の金銭紛争です。これは通常、売上不振、コスト超過などにより、財務実績が予想よりも悪かった場合に発生します。財務実績の悪さは、合弁事業を設立する前の当事者の計画不足、十分な管理効率で市場にアプローチできなかったこと、市場状況の予期せぬ変化の結果である可能性もあります。これに対する良い解決策は、合弁事業の前とすべてのステップ中に財務状況を徹底的に評価することです。^[5]

マネージャー 合弁事業の成功に影響を与えるもう 1 つの問題は、一緒に働くことに慣れていない、または組織に影響を与える問題へのアプローチ方法がまったく異なるマネージャーの非効率的な組み合わせです。多くの合弁事業は、リーダーシップ戦略に関する誤解のために崩壊します。合弁事業を成功させるには、当事者間の理解と妥協、双方の長所の尊重と統合により、弱点を克服し、同盟を強化する必要があります。 ^[5]

経営構造 ベンチャー企業で平等な権利を得ようとすると、管理者の不適合が生じる可能性があります。その結果、意思決定プロセスが大幅に遅くなります。ビジネスの効率を高めるために迅速に行うのが最善である日常業務上の決定は、両当事者があらゆる小さな決定を支持することを確認するための「委員会」が設置されているため、遅くなる傾向があります。これは全体像から注意をそらし、長期的には大きな問題につながる可能性があります。 ^[5]

成功する合弁事業パートナーシップの最終目標は、より多くの顧客とより強力な組織です。合弁事業のパートナーシップが可能な限り収益性を高めるためには、顧客の視点からパートナーシップを見ることが役立ちます。効果的なマーケティングキャンペーンのために合弁事業パートナーシップが目指すべき特徴は、両当事者の専門知識と強みを結集して顧客と利害関係者にとっての価値を最大化すると同時に、弱点を軽視して団結した姿勢を示すことです。^[5]

合弁会社が設立されるとき、それは各当事者の強みを生かすために 2 つ以上の文化を融合しようとする試みです。各当事者の文化に対する理解が不足していると、対処しなければ問題が生じます。これらの多文化企業に共通する問題は、最初の設立時に文化が考慮されないことです。通常、文化の問題は新しいユニットが設立された後に対処されると想定されています。通常は妥協が成立し、当事者の特定の文化は維持されますが、他の文化は完全に破棄されるか変更されます。^[5]

2社以上のパートナーが国際合弁事業に合意した場合、紛争が発生する可能性があります。特に国際合弁事業では、パートナー間で問題が発生する可能性があり、紛争が発生した場合には自国の準拠法と裁判管轄権が適用されることを望む可能性が高いため、このような問題を回避するために、中立的な準拠法と裁判管轄権が選択される場合があります。^[6]国際合弁事業で使用される一般的な紛争解決手法は仲裁ですが、裁判所の手続きの方が権限が大きいため、多くの場合、裁判所の手続きが優先されます。^[6]その他の紛争解決戦略として、調停と訴訟が利用されます。 [6]国際合弁事業契約の締結は、パートナーの選択から始まり、通常、このプロセスは両当事者による覚書または意向書の署名まで続きます。 ^[7]覚書は、当事者間の合意を記載した文書です。一方、意向書は、契約が最終決定される前に当事者間の合意の概要を示す文書です。 IJVに署名する前に、適用法、株式保有、株式譲渡、取締役会、配当方針、資金調達、アクセス、機密保持、解約など、契約の特定の側面に対処する必要があります。^[7]

IJV は、完成された文化やあまりオープンでない市場に慣れていない企業にとって、中国市場に参入する魅力的な方法です。しかし、中国はますますグローバル化し、世界にとって馴染みの深い国になりつつあります。そのため、適切なパートナーの選択、管理、技術移転、利益分配などの実際的な困難さから、IJV は実践されなくなっています。

中国における IJV には、主に 2 つの種類があります。それは、合弁会社と協力会社です。

合弁事業とは、中国政府が承認した海外の個人、企業、金融機関と中国の提携事業である。^[8]合弁事業に参加する企業は、投資比率に応じて相互の利益、リスク、損失を分担する。^[8]

外国人パートナーは最低25%の資本を拠出する必要があり、中国人パートナーには最低投資額の制限はない。^[9]

合弁企業は、中国の労働法を遵守することで、政府の雇用産業からの干渉を受けることなく中国国民を雇用することができ、土地を購入し、独自の建物を建設し、代表事務所に禁止されている特権を享受することができる。^[9]

CJVは、中国企業と外資系企業の間で行われるIJVの、規制がかなり不均等な形態である。CJVは通常、技術をベースとし、インフラや大量生産などの固定資産を大量に必要とするベンチャー企業に見られる。^[10]

合弁事業を始めるのに最低限必要な外国からの出資はなく、投資家による出資は必ずしも金銭的価値で表現されるわけではない。これらの出資には、労働力、資源、サービスなど、合弁事業のプロセスで除外されるものも含まれる。^{[説明が必要] [11]}

協同組合事業の構造においては、組織、経営、資産の構造を含め、より大きな柔軟性も認められる。^[11]

国際合弁事業は、 2001年以降にトルコが採択した経済プログラムの一環として、外国投資家を規制する法律の改革と自由化において重要な役割を果たしてきた。トルコはヨーロッパとアジアの境界に位置しており、アジア市場やヨーロッパ市場に参入するという戦略的目標を達成する手段として利用されている。これは、トルコが欧州関税同盟（ECU）に署名して以来、EU市場に参入したい企業にとって重要である。 ^{[12]トルコ会計基準委員会は、}トルコでトルコ商法に基づいて設立されたすべての企業がトルコ会計基準委員会に準拠した法定財務諸表を作成することを義務付けており、これによりすべての会計データが透明になり、関係者全員にとって信頼性が高まる。^[12]トルコ法の下では、合弁事業は2つの「傘」の下で設立される可能性がある。トルコ商法に準拠する商業会社とトルコ債務法に準拠する普通会社である。^[12]

エラ・エナジーはカリフォルニア州の広い地域をカバーしている。同州最大の石油・ガス生産者（カリフォルニア州の総生産量の30%を占める）であるエラ・エナジーの資産は、南はロサンゼルス盆地から北はコーリンガまで広がっている。1日当たりの石油生産量は16万5000バレル、天然ガスは5000万立方フィートで、陸上および沖合の証明済み埋蔵量は石油換算で8億バレルに上る。^[13] エラ・エナジーは不動産事業にも参入している（住宅建設業者トール・ブラザーズと提携）。この探査・生産会社はエクソンモービルとシェルの関連会社の合弁企業である。^[13]

オメガ・ナビゲーション・エンタープライズ社は、精製石油製品の海上輸送に重点を置いた海上輸送サービスの国際的プロバイダーです。 ^{[14]船舶の1つであるオメガ・デュークは、}グレンコア社の完全子会社であるトプリー・コーポレーションとの50%出資合弁会社を通じて所有されています。^[14]また、トプリー・コーポレーションと対等なパートナーシップによる合弁会社であるメガコア・シッピング社も設立しています。^[14]

グローバル・ニュークリア・フュエル・ジャパン株式会社（GNF-J）の前身である日本原燃株式会社（JNF）は、 1967年にゼネラル・エレクトリック（米国）、東芝、日立製作所の3社による原子燃料製造合弁会社として久里浜で操業を開始した。^[15]原子燃料製造のパイオニアであるGNF-Jは、1971年に初の国産原子燃料の供給を開始して以来、全国の原子力発電所に7万本以上の燃料バンドルを納入し、日本のエネルギーの安定供給に貢献してきた。^[15] 2000年1月1日、営業・設計・開発業務が合弁パートナー3社からJNFに移管され、JNFはGEグループの一員として、MOX燃料の設計・品質管理に加え、コアマネジメントサービスも提供し、後にGNF-Jに社名を変更して新たなスタートを切った。^[15]