制限付き株式

制限付き株式は、制限付き証券とも呼ばれ、特定の条件（制限）が満たされるまでは（株式発行会社から株式報酬の受領者へ）完全に譲渡できない会社の株式です。これらの条件が満たされると、株式は制限がなくなり、報酬保有者に譲渡可能になります。制限付き株式は従業員の報酬として使用されることが多く、その場合、一定期間の継続雇用や特定の製品開発マイルストーン、1株当たり利益目標、その他の財務目標の達成など、特定の条件が満たされると譲渡可能（「権利確定」）になります。制限付き株式は、有利な会計規則と所得税の扱いのため、特に役員にとってストックオプションの代替として人気があります。 ^{[1] [2]}

制限付き株式ユニット（RSU）は、最近^{[いつ? ]}ベンチャー企業の間でストックオプションと制限付き株式のハイブリッドとして人気が高まっています。RSUは、制限付き株式の有利な会計処理を維持しながら、従業員への収入の認識を遅らせることを主な目的として、将来の特定の時点で制限付き株式を付与することを雇用主が約束するものです。^[1]

ベンチャーキャピタルの支援を受けたスタートアップには次のようなものがある: ^[3]

• 権利確定前の期間。従業員がベンチャーから「離れる」ことを防ぐことを目的としています。通常、創業者の仕事が最も必要とされる会社の形成段階を表す 1 年間の「崖」があり、その後、より漸進的な成長段階を表す 4 年間のスケジュールで段階的に権利確定が行われます。創業者は、投資前に会社で過ごした時間の一部を権利確定スケジュールに組み込むことが許可される場合があります。通常、権利確定スケジュールは 6 か月から 2 年です。
• 「ダブル トリガー」加速条項では、会社が第三者に買収され、一定の期間内に受給者の雇用が終了した場合に、制限付き株式が権利確定すると規定されています。これにより、従業員が支配権の変更後に新しい経営陣によって解雇された場合に、未権利確定の株式報酬を失わないように保護されます。もう 1 つの選択肢は、「シングル トリガー」加速で、支配権の変更自体が株式の権利確定を加速しますが、この構造は、会社の買収後、主要な従業員が会社に残るための金銭的インセンティブとなる株式報酬を受け取れないため、投資家にとってよりリスクが高くなります。
• 「市場スタンドオフ条項」は、株式公開後、制限付き株式の保有者は一定期間（通常180日間）売却できないことを規定する。これは、創業者による市場での株式の大量売却を防ぐことで、IPO後の会社の株価を安定させることを目的としています。

エンロンなどの企業における不正行為が公になったとき、米国では役員報酬慣行に対する議会の監視が強化されました。2004年米国雇用創出法(PL 108–357) では、特定の非適格繰延報酬プラン (ストック オプション プランを含む) に参加する従業員の収入を前倒しする第 409A 条が追加されました。2004 年後半、FASB は基準書第 123(R) 号「株式ベースの支払い」を発行し、2005 年以降の年度のストック オプションを費用処理することを求めています (基準書第 123(R) は現在、FASB 会計基準コード化トピック 718「報酬 - 株式報酬」に組み込まれています)。

2006 年以前は、ストック オプションは従業員の報酬として人気がありました。これは、権利行使価格が付与時の株式の公正市場価格に等しい限り、報酬費用をゼロとして記録することが可能だったためです。同じ会計基準では、制限付き株式の付与により、制限付き株式の公正市場価格に等しい報酬費用が認識されます。しかし、 2006 年に発効した一般に認められた会計原則(GAAP) の変更により、制限付き株式がより一般的な報酬形態になりました。^[4] Microsoft は2003 年にストック オプションから制限付き株式に切り替え、2004 年 5 月までに、人事コンサルタント会社 Mercer が調査した全企業の約 3 分の 2 が、新しいオプション費用ルールの影響を反映して株式報酬プログラムを変更したと報告しました。^[5]

フォーチュン1000社が付与したストックオプション（1社あたり）の中央値は2003年から2005年の間に40％減少し、制限付き株式付与の中央値は同じ期間に41％近く増加しました（「経費ルールが株式付与を促進」、コンプライアンス・ウィーク、2007年3月27日）。2004年から2010年にかけて、S&P500社の報告対象役員全員の制限付き株式保有数は88％増加しました。^[6]

内国歳入法第 83 条では、サービスの提供に関連して譲渡された資産の価値は総所得に含まれ、資産が没収の重大なリスクにさらされなくなった日、または資産が譲渡可能になった日のいずれか早い日にそのように認識されます。制限付き株式の場合、前者の日付は一般に「権利確定日」と呼ばれ、従業員が税務上の所得を認識する日付です (制限付き株式が早期に譲渡できないと仮定した場合、これは雇用主が制限付き株式の報酬を通常構成する方法です)。従業員は、権利確定した年に制限付き株式の価値に対する所得税を支払い、その後、制限付き株式が売却された年に、制限付き株式の価値のその後の増加または減少に対してキャピタルゲイン税を支払います。 ^[4]

制限付き株式の受給者は、権利確定時ではなく、付与時の制限付き株式の公正市場価値に基づいて、制限付き株式の付与による所得を認識する「83(b) 選択」を行うことができます。 ^[4]これは、制限付き株式が非常に低い価値で付与された場合に所得税負担を最小限に抑えるために望ましいことが多いですが、株式が最終的に権利確定しなくても、株式報酬に支払われた税金が還付されないという点でリスクがあります。^[1]

英国とアイルランド共和国の税務当局は、制限付き株式とRSU報酬に対する課税に関するガイドラインを発行している。^{[7] [8]}

制限付き株式は、一般的に、制限付き株式の付与を、発行済み株式数としてカウントすることで、会社の株式評価に組み込まれます。このアプローチは、制限付き株式には付与条件があるため、制限なし株式よりも価値が低いという事実を反映しておらず、そのため、制限付き株式が発行されている会社の時価総額は過大評価される可能性があります。ただし、付与される株式数が少なく、流動性不足による割引が小さい傾向があるため、この点では制限付き株式はストックオプションよりも影響が小さくなります。^[5]