給与について

セイ・オン・ペイとは、企業の株主が役員報酬について投票する権利を持つという企業法上の役割を指す用語です。米国では、この規定は、2010 年にドッド・フランク法、ウォール街改革および消費者保護法が可決されたときに導入されました。セイ・オン・ペイは拘束力のない勧告投票ですが、失敗は役員報酬または企業業績に対する株主の不満を反映します。

コーポレートガバナンスや経営理論ではエージェンシー問題としてよく説明されるが、企業の経営者は、直接的または間接的に、経営全般の権限の問題として自分自身に報酬を支払うことが認められているため、自分自身に過剰に報酬を支払っている可能性が高い。^[1]取締役は、企業の利益を保護する受託者義務を負う取締役会に選出される。 ^[2]大規模な上場企業では、役員報酬は通常、取締役で構成される報酬委員会によって決定される。^[3]支持者は、「報酬に関する意見表明」改革により取締役会と株主の関係が強化され、取締役が受託者義務を確実に果たせるようになると主張する。[1] この政策の批判者は、「報酬に関する意見表明」は報酬を効果的または包括的に監視するものではなく、取締役会に直接影響を与えないため、積極的な政策というよりはむしろ反動的な政策であると考えている。取締役会の権限を弱めるため逆効果だと主張する人もいる。 [2] 「報酬に関する意見表明」措置の効果は、規制要件や委任状投票によって決定される社内の企業方針に応じて、拘束力がある場合も、拘束力がない場合もあります。^[4]

3月3日、スイス国民は69.7%の賛成を得て、銀行ではなく株主、年金基金が役員報酬問題を完全に管理することを確実にした。株主はスイスの上場企業すべての報酬委員会の全メンバーを選出しなければならない。さらに、取締役会の全メンバーの身元について毎年投票権を持つべきである。銀行が他の株主に代わって投票する役割は廃止された。

2011年法人改正法（取締役および役員報酬に関する説明責任の改善）は、2001年法人法に新たに第250R(2)条、第250U-V条を導入し、2回連続の会議で株主の25%以上が取締役の報酬パッケージに反対票を投じた場合、取締役は90日以内に再度選挙に立候補しなければならないこととした。

もともと英国の会社法では、取締役の報酬は1862年会社法第54条の表Aに基づき、会社の総会で拘束力を持って決定されるという規定がありました。^[5]時が経つにつれ、取締役に権利を与える会社が増えていきました。これは今日の会社のモデル定款に見られるように、取締役の報酬は取締役によって決定されるという立場です。

英国は、株主に報酬に関する拘束力のない、または勧告的な投票を認めることを義務付けた先駆者です。英国では、2006 年会社法第439 条により、年次会計会議で取締役の報酬に関する投票を行うことが義務付けられています。取締役は、「報酬報告書」で報酬パッケージを公開することが求められています (第 420 条)。これを怠ると罰金が科せられます。

さらに、英国法は取締役の基本報酬以外のいくつかの要素を厳しく規制している。取締役が持つ従業員持株制度は、ロンドン証券取引所上場規則9.4.1に基づき普通決議で承認されなければならない。すべての上場企業が遵守するか遵守しない理由を説明しなければならない英国コーポレートガバナンス・コードでは、長期インセンティブプランの承認については拘束力のある投票が推奨されている。^[6] 2006年会社法第188条では、 2年を超える取締役の契約を承認するには株主決議が必要である（旧1985年会社法第319条に基づく5年を超える承認から短縮）。最後に、不当な報酬カテゴリーは、第215条に基づき、職務喪失に対する支払い（すなわちゴールデンパラシュートなし）を禁止することにより制限されているが、第220条に基づく既存の義務および年金に対する損害賠償に関するものを除く。

セクション439の報酬に関する発言権規定は取締役会に対して拘束力はないが、英国法におけるメッセージは影響力がある。なぜなら、会社の構成員はセクション168に基づき、合理的な通知をもって取締役を解雇する無制限の権利を有するからである。しかし、議論は投票が拘束力を持つべきかどうかに移った。^[7] 2013年企業規制改革法セクション79で、全体的な報酬方針を株主が拒否できるようにするための変更が導入されたが、金額を決定する具体的な権利はまだ導入されていない。

ドッド・フランク法第951条では、給与規定に関する新たな発言権が導入されました。

米国では最近、報酬に関する意見表明決議を義務付ける取り組みがいくつか行われている。2007年、金融サービス委員会の委員長であるバーニー・フランク下院議員は、株主に役員報酬に関する拘束力のない投票権を与える法案を提出し、下院で可決された。[3] その後、バラク・オバマ上院議員が「報酬に関する意見表明」提案を作成したが、彼の法案は上院で行き詰まった。[4]

経済危機はアメリカ合衆国の企業統治に影響を及ぼしている。不良資産救済プログラムを設立した2008年緊急経済安定化法（EESA）は、TARPからの未払い資金を持つ企業に報酬決議に関する発言権を義務付けた。^[8] 2009年のアメリカ復興・再投資法では、クリス・ドッド上院議員がEESA第111条を改正し、第7条の役員報酬に関する方針を更新した。改正法は、もともとEESAで確立された「報酬に関する発言権」方針を継続した。^[9]

2009年2月4日、ティモシー・ガイトナー財務長官は、 TARP基金から例外的な財政再建支援を受けた企業は、役員報酬を「報酬に関する意見表明」決議の対象としなければならないと述べた。^[10] 2009年6月10日、ガイトナー長官は、政権は「報酬に関する意見表明」法案を支持しており、議会の承認を条件に、SECの権限により、TARPからの未払い資金がある企業だけでなく、すべての企業に「報酬に関する意見表明」規制を実施することを認めると述べた。^[11]さらに、財務省は、2月4日の提案を、報酬と企業統治に関するTARP基準に関する最終暫定規則でEESAに対する議会の修正と調和させた。^[12]

2009年7月31日、HR3269「2009年企業および金融機関報酬公正法」が下院を通過した。下院法案には、米国のすべての公的機関の「報酬に関する発言権」を認める条項が含まれていた。さらに、ゴールデンパラシュートに関する株主投票の条項もあった。上院では、チャールズ・シューマー上院議員が株主権利法案を提出した。下院と上院の法案は、2010年7月21日にオバマ大統領が署名した「ドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護法」と呼ばれる最終法案で調整された。^[13]

2012年には、賃金に関する決定権を行使した企業のうち、それを可決できなかったのはわずか2.6％でした。^[14]

欧州連合は、 CEO報酬に関する規則の統一について長い間慎重な姿勢を保ってきた。2002年の会社法専門家のハイレベルグループの最終報告書では、EU全体で投票の義務を課すことはまだ望んでいないと述べられていた。

「一部の加盟国は、

報酬方針に関する株主投票。報酬方針に関する株主投票は、加盟国によって影響が異なる可能性があるため、一般的にEUの要件であるべきではないと考えています。重要なのは、

株主は毎年取締役会と方針について議論する機会を持つ。^[15]

しかし、株式制度については異なるアプローチが取られており、より綿密に精査することが推奨されています。

2017年、EU指令2017/828（株主権利指令II）^[16]は、短期的な利益に基づく慣行を排除することを目的として、この問題に関していくつかの革新的な措置を講じました。 2019年6月10日が移行期限であるため、指令は株主の承認が必要な報酬方針を導入しました。 各取締役（執行役員と非執行役員の両方）の収入は、これらの方針に従って指定される必要があります。

ドイツの連立政権は最近、給与に関する拘束力のない発言権を導入する 株式会社法の改革法案を可決した。

「報酬に関する意見表明」法案が導入されて以来、英国の大企業で、取締役に支払われる報酬の額に対して株主が「反乱」を起こした事件が相次いでいる。

• ボーダフォンの株主は、CEO のクリス・ジェント卿に 1,300 万ポンド相当の株式を付与することに 10% が反対し、30% が棄権した。(2001 年 7 月)
• ロイヤル＆サンアライアンスの株主は、CFO ジュリアン・ハンスへの 25 万ポンドの留任ボーナスと CEO ボブ・メンデルソンへの 144 万ポンドの退職金に 28% の反対票を投じた。株価は下落したばかりだった。(2003 年 5 月)
• グラクソ・スミスクラインの株主は、CEOジャン＝ピエール・ガルニエに対する2,200 万ポンドのボーナス給与と株式による退職金パッケージに反対票を投じ、50.72% の賛成を得た。会長のクリストファー・ホッグ卿は、英国が遅れているのは米国との文化の違いに過ぎず、英国はそれを受け入れるべきだと述べた。TUC は年金基金にロビー活動を行っていた。(2003 年 5 月)
• ITV の株主の 40% は、マイケル・グリーン会長への 1,500 万ポンド (現金 180 万ポンド、残りは株式) の報酬に反対していた。これは、グリーン会長がカールトン/グラナダ合併前に解任されていたため、支払われなければグリーン会長は法的措置を取ったであろうという理由で正当化された。
• バークレーのマネージングディレクター兼不動産会社の創設者は、実際には参加していなかった長期インセンティブ制度の下で、47%の株主から120万ポンド（総額470万ポンドのうち）の支給に反対票を投じられた。（2003年8月）
• ユニリーバ元会長のニール・フィッツジェラルドは利益減少後、120万ポンドを受け取った。（2005年4月）
• テスコの株主は、サー・テリー・リーヒのCEOとしての給与に対する1150万ポンドのボーナスに15%の反対票を投じた。これは同社の米国におけるフレッシュ＆イージー・チェーンの成功と関連していた。英国保険協会とPIRCはこれに反対した。（2007年6月）^[17]

米国で義務的な株主諮問「報酬に関する意見表明」投票が始まった最初の年には、ラッセル3000企業37社が株主の過半数の支持を得られなかった。投票の2年目には、2012年6月12日時点でラッセル3000企業44社が失敗した。^{[18] [19]} 対象となる企業は以下のとおり。

• ナバーズ・インダストリーズの株主は、同社の高額なCEO報酬と退職金に対する懸念から、2011年と2012年の両方で「報酬に関する意見表明」に反対票を投じた（2012年には75%が反対）。株主は2012年に同社の新しいインセンティブボーナスプランと長期インセンティブプランにも反対票を投じた。^[20]
• ヒューレット・パッカードは、新CEOレオ・アポテカー氏の雇用契約と同社の株価動向を考慮し、2011年の「報酬に関する意見表明」投票に失敗した。
• シティグループは2012年にCEOのヴィクラム・パンディット氏に2,790万ドル相当の留任金を3回支給した後、55%の反対で「報酬に関する意見表明」に失敗した。 ^[21]

ケンブリッジ大学のブライアン・シェフィンズとヴァンダービルト大学のランドール・トーマスは、 「報酬に関する意見表明」は突然の急騰を食い止めることはできるが、賃金率の全般的な上昇傾向を止めることはできないと予測した。^[22] ライアン・クラウスとその同僚は、「報酬に関する意見表明」は、CEO の報酬が企業業績に見合っていないことに対する不承認以外には、取締役会にほとんど情報を提供しないと主張した。^[23]別の学術研究によると、14 か国で「報酬に関する意見表明」が導入されたが、平均的な企業では株主の議決権の市場価値は上昇しなかった。しかし、より厳格で拘束力のある SoP 改革は議決権の価値を上昇させたが、より緩い勧告的 SoP 法はそれを低下させた。^[24]

• 取締役会
• コーポレートガバナンス
• 役員報酬
• フォーム 10-K

• B シェフィンズと RS トーマス、「株主は役員報酬に関してより大きな発言権を持つべきか？」（2001 年）1 Journal of Corporate Law Studies 277

• 民間および公共組織のガバナンス研究所
• ジョアン・ルブリン「候補者は幹部報酬を狙う」（2008 年 4 月 12 日）
• USA Today CEO が報酬に関する発言権に公然と反対 (2009 年 7 月)