法人設立（事業）

法人化とは、新しい法人を設立することです。法人には、企業、非営利団体、スポーツクラブ、新しい市や町の地方自治体などがあります^[要出典]。

アメリカ合衆国における法人設立の具体的な要件は州ごとに異なります。ただし、各州が法人設立証明書に含めることを義務付ける共通の情報があります。^[要出典]

• 事業目的
• 法人名
• 登録代理人
• 株式会社
• 株式額面価格
• 発行可能株式数
• 取締役
• 優先株
• 役員
• 住所

事業目的とは、会社が行う、または提供する業務のことです。事業目的は一般的なもので、新興企業がその地域で「合法的な事業」を遂行するために設立されたことを示すことができます。また、事業目的は具体的なもので、会社が提供する製品やサービスについてより詳細な説明を提供することもできます。^{[引用が必要]}

選択した名前の後に、「Corp.」、「Inc.」、「Co.」などの企業識別名を付ける必要があります。定款を提出する前に、予備的に名前の可用性を調べることをお勧めします。オンライン法人設立の場合、会社の名前の選択に関する最終決定権は州にあります。名前は消費者を欺いたり誤解させたりしてはいけません。^{[引用が必要]}

登録代理人は、法人に代わってすべての法的および税務文書を受け取る責任があります。^[要出典]

1株あたりの価格は、記載された最低価格を指し、通常は実際の株価とは一致しません。実際には、株式の価値は公正市場価格または購入者が支払う意思のある金額に基づいています。株式会社は、会社が承認する株式の正確な数を規定します。すべての会社は株式を保有することが義務付けられています。会社が優先株と普通株の両方を許可する意思がある場合、議決権情報とともに定款にその旨を記載する必要があります。通常、優先株は、会社が事業を停止した場合に、株主に資産の分配または配当の優先支払いを提供します。多くの中小企業の経営者は、普通株のみを許可しています。^{[引用が必要]}

法人化には数多くの法的利点が伴います。

重要な法的利点の 1 つは、債権者や訴訟の請求から個人資産を保護できることです。個人事業主およびパートナーシップの無限責任パートナーは、ローン、未払勘定、法的判決など、事業のすべての法的責任(LL) について個人的および共同で責任を負います。ただし、法人では、株主、取締役、役員は通常、会社の負債や義務について責任を負いません。彼らの責任は、法人に投資した金額に限定されます。たとえば、株主が 100 ドルの株式を購入した場合、100 ドルを超える損失は発生しません。一方、法人 (Corp.) または有限責任会社(LLC) は、不動産、車、ボートなどの資産を保有できます。法人の株主が個人的に訴訟や破産に巻き込まれた場合、これらの資産は保護される可能性があります。Corp. または LLC の株主の債権者は、会社の資産を差し押さえることはできません。ただし、債権者は、法人の所有株式を差し押さえることができる場合があります。これは、それらが個人資産と見なされるためです。^[1]

米国では、法人は個人よりも低い税率で課税されることがあります。また、法人は他の法人の株式を所有し、法人配当金を80%非課税で受け取ることができます。法人が翌年度に繰り越せる損失額に制限はありません。一方、個人事業主は、所有者が相殺するキャピタルゲインを持っていない限り、3,000ドルを超えるキャピタルロスを申告することはできません。^[2]

法人は無期限に存続することができます。法人の存続は、株主、取締役、役員の死亡によって影響を受けません。法人または有限責任会社の所有権は、全部または一部を他人に簡単に譲渡できます。一部の州法は特に法人に有利です。たとえば、US-DEで設立された法人の所有権の譲渡は、申請または記録する必要はありません。^[要出典]

企業に関する法的見解は歴史を通じて大きく変化してきましたが、最高裁判所の判例はこの変化を観察する手段となります。これらの判例は個別に検討すると恣意的で文脈から外れているように見えるかもしれませんが、連続して歴史的文脈で見ると、なぜそのような見解が支持されているのかを説明する物語が浮かび上がります。

1816年、ニューハンプシャー州議会は、私有の ダートマス大学を、知事が任命する理事会を持つ公立大学に変える法案を可決した。 ^[3]理事会は、この法律の合憲性に異議を唱える訴訟を起こした。訴訟では、大学は契約権を有しており、政府がその契約を変更することは認められていないと主張した。ジョン・マーシャル最高裁長官は多数意見を述べ、契約権は政府と国民の間ではなく、私有財産の所有者の間に存在することを確認した。この訴訟は、米国史上初めて、法人とそれが享受する保護について根本的な疑問を提起した訴訟であり、また「個人の権利」を法人に拡大する先例となった訴訟でもあった。

鉄道は、国の物理的および商業的景観の両方に大きな変化と変革をもたらした、数年にわたる高額なプロジェクトでした。広範囲に影響を及ぼすほとんどの新しい技術開発と同様に、それらの技術とそれらが繁栄するビジネスが、規制と課税を管理する法律の傘下にどのように適合するかについて論争があります。1886年に、そのような課税紛争の1つがサンタクララ郡とサザンパシフィック鉄道の間で発生しました。^[4]鉄道会社は、税法が自社の財産と資産の一部に不適切に適用されていると考えました。この事件の判決を下すにあたり、裁判所は全員一致で、政府は法人の場合と同じ税法の執行を個人に対しても遵守しなければならないと判決を下しました。事件では明示的には述べられていませんが、この事件により、憲法修正第14条に基づく法人への平等な保護の権利が拡大されたことが示唆されました。

19世紀後半から20世紀初頭にかけて鉄道会社が貢献して築き上げた好景気は、1929年に急停止した。大恐慌として知られるようになったこの時代は、企業と一般労働者との対立を生む見方を生み出した。フランクリン・D・ルーズベルトの当選は、この国が抱いていたであろう多くのポピュリスト感情の顕在化だった。1933年、フロリダ州で再び課税をめぐる訴訟が裁判所に持ち込まれた。^[5]リゲット対リー事件で裁判所は、法人税が存在できるとの判決を下し、基本的に、企業が税法を制定する際に考慮すべき正当な差別基準として、企業構造が挙げられた。これは米国史上特異な時期に下された特異な判決であり、法廷で企業が求めた自由を否定した。

1940年から1990年にかけて、金融サービス専門家が占める総GDPの割合は300%増加しました。 ^[6]この成長に伴い、この業界の利益も増加しました。銀行やその他の金融機関の可処分所得が増加すると、彼らはそれを活用して政治や政策に影響を与える方法を模索しました。これに対応して、マサチューセッツ州は企業寄付を業界に関連する問題に厳密に制限する法律を可決しました。^[7]ボストン第一国立銀行は憲法修正第1条を根拠にこの法律に異議を唱え、勝訴しました。ボストン第一国立銀行対ベロッティ裁判では、企業があらゆる種類の政治活動に金融発言を使用することを認めました。

2010年、ウォール街に対する不満と非難が噴出する中、企業献金の問題が再び裁判所に持ち込まれた。^[8]シチズンズ・ユナイテッド対連邦選挙委員会の裁判で、裁判所は、金銭献金と政治的発言の間には事実上区別がなく、賄賂に等しい場合を除き政治的発言を制限しないため、企業には直接的な選挙運動でない限り、あらゆる政治目的に無制限に寄付する権利があると述べた。

定款（認可状、法人設立証明書、特許状とも呼ばれる）は、法人の目的、主たる事業所、株式の数と種類を記載して、適切な州の事務所に提出されます。^[9]登録料は州によって異なりますが、通常は25ドルから1,000ドルです。

企業名は、一般的に「特徴的な要素」、「説明的な要素」、および法的末尾の 3 つの部分で構成されます。すべての企業には、特徴的な要素、およびほとんどの申請管轄区域では法的末尾が名前に必要です。一部の企業は、説明的な要素を持たないことを選択します。「Tiger Computers, Inc.」という名前では、「Tiger」という単語が特徴的な要素、「Computers」という単語が説明的な要素、「Inc.」が法的末尾です。法的末尾は、それが実際に法的企業であり、単なる事業登録またはパートナーシップではないことを示します。米国では、Incorporated、limited、corporation、またはそれぞれの略語 (Inc.、Ltd.、Corp.) が法的末尾として考えられます。

通常、州に提出しなければならない会社の定款もあります。定款には、年次株主総会の開催時期、投票権を持つ人、追加の「特別」総会の必要がある場合に株主に通知する方法など、いくつかの重要な管理上の詳細が概説されています。

法人は過去 2 年間および今後 20 年間の純営業損失のみを控除できます。

企業が株式を一般公開していない限り、企業業務の遂行は簡単です。多くの場合、それは企業の主要な決定事項 (たとえば、借入や不動産の購入) を記録し、年次総会を開催することだけです。これらの手続きは、多くの場合、書面による合意で代替でき、通常は対面での会議は必要ありません。

英国では、法人設立の手続きは一般に会社設立と呼ばれます。英国は、手続きが完全に電子化されており、国の会社登記所であるCompanies Houseによる処理が非常に迅速であるため、法人設立が最も早い場所の 1 つです。現在のCompanies House の記録では、電子申請の法人設立証明書の審査と発行には 5 分かかります。 ^{[引用が必要]}

英国企業にはさまざまな種類があります。

• 株式会社（PLC）
• 株式会社​
• 保証有限会社
• 有限会社（Unltd.）
• 有限責任パートナーシップ（LLP）
• コミュニティ利益会社
• 産業貯蓄協会（IPS）
• 王室勅許状（RC）

• ドイツ、オーストリア、スイスでは、GmbH（「Gesellschaft mit beschränkter Haftung」、つまり「有限責任事業組合」）とAG（「Aktiengesellschaft」、つまり「株式を有する事業組合」）が、米国の法人に最も類似した組織体です。^[要出典]
• 英国では、法的な会社名の一部として名称を必要としない無限責任会社または法人を除き、法人（またはウェールズのウェールズ語の同等物）にはLtd.（有限会社）、CIC、CIO、またはplc（公開有限会社）という称号が使用されています。^[要出典]
• フランス、スイス、ベルギーおよびルクセンブルクでは、「SARL (フランス語: société à responsibilité limitée、有限責任会社)」またはSA (フランス語: société anonyme、匿名法人) またはSAS (フランス語: société par action simplifiée、簡略化匿名) という用語株式会社）を使用します。^[要出典]
• スペイン、ポルトガル、ルーマニア、ラテンアメリカでは、株式会社にはSA (匿名組合)、有限会社には Ltda (limitada または有限責任)という名称が使用されています。(Ltda はスペインでは「Sociedad Limitada」の略で SL、アルゼンチンでは「Sociedad de Responsabilidad Limitada」の略で SRL と表記されます)。^{[引用が必要]}
• ポーランドでは、あらゆる種類の会社が商事会社法によって規制されています。^[10]ポーランドの会社は、株式会社とパートナーシップの2つのカテゴリに分かれています。株式会社は責任の制限を提供しますが、パートナーシップは責任の制限を提供しないか、特定のパートナーにのみ制限を提供します。^[11]最も一般的な2つの法人形態は、SA（Spółka Akcyjnaの略で、株式会社に相当）とSp. z oo（Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąで、有限責任会社に相当）です。パートナーシップには、Spółka jawna（sp.j.）-すべてのパートナーが完全な責任を負うパートナーシップ、^[12] Spółka komandytowa（Sp. K.）-少なくとも1人のパートナーが完全な責任を負い、他の1人が有限責任を負うパートナーシップがあります。^[13]そして、Spółka komandytowo-akcyjna（Sp. KA）は、少なくとも1人のパートナーが全責任を負い、他の1人が責任を負わない株主であるパー​​トナーシップです。^[14]
• デンマークとノルウェーでは株式会社の称号 A/S (デンマーク語: Aktieselskab、ノルウェー語: Aksjeselskap ) を使用しますが、スウェーデンでは同様の AB (スウェーデン語: aktiebolag ) を使用します。フィンランドでは、株式会社 (Osakeyhtiö、julkinen) にはOy (フィンランド語: Osakeyhtiö )、Oyj が使用され、民間企業には Ay (Avoin yhtiö) または Ky (Kommandiittiyhtiö) が使用されます。 ^[要出典]
• イタリアでは、「Srl」または「Società a Responsabilità Limitata」（有限責任会社）、および「SpA」または「Società Per Azioni」（株式会社）を使用します。^[要出典]
• スロバキアとチェコ共和国では、sro (スロバキア語: spoločnosť s ručením obmedzeným、チェコ語: společnost s ručením omezeným は「有限責任事業」を意味します) および as (スロバキア語: akciová spoločnosť、チェコ語: akciová) を使用します。 společnostは「株式を使ったビジネス」を意味します）。^[要出典]
• ラトビアでは、法人の最も一般的な名称は「有限責任会社」または「LLC」を意味する「SIA」（ラトビア語：Sabiedrība ar Ierobežotu Atbildību ）と「株式会社」または「JSC」を意味する「A/S」（ラトビア語：Akciju Sabiedrība）である。名称「SIA」と「A/S」は法人名の前に付けられる。リトアニアでは、 「有限責任会社」を意味する「UAB」（リトアニア語：Uždaroji Akcinė Bendrovė）と「株式会社」を意味する「AB」（リトアニア語：Akcinė Bendrovė）が使用され、ラトビアと同様に、法人名の前にも表示される。^[要出典]
• ブルガリア、セルビア、クロアチア、ボスニア・ヘルツェゴビナ、モンテネグロ、北マケドニア、およびスロベニアでは、「DOO」または「Д.О.О」が使用されます。 (キリル文字) (セルビア語とクロアチア語: Društvo sa Ograničenom Odgovornošću / Друзтво са Ограниченом Одговорносћу、マケドニア語: Друзтво со ограничена одговорност )。唯一の違いはブルガリアでは逆になっており、「ООД」 (OOD) (ブルガリア語: Дружество с ограничена отговорност、 ローマ字表記: Druzhestvo s ogranichena otgovornost ) です。Ltd.（英国）にも使用できます
• アルバニアでは、 「有限責任会社」を表す「Sh.pk」（アルバニア語: Shoqëri me Përgjegjësi të Kufizuar）、「Sh.a」を使用します。 (アルバニア語: Shoqëri Anonime )、株式会社の「匿名組合」を意味します。アルバニアの法律によれば、考えられるビジネス構造は次のとおりです。

個人事業主（個人経営） – すべての事業上の負債および義務に対して個人として責任を負う 1 人の個人によって所有および管理される事業。

有限責任会社 (LLC) – 法人の有限責任機能とパートナーシップの税務効率および運用の柔軟性を提供するハイブリッドな法的構造。

法人 – 株主が所有する法人。

非営利団体 – 営利を主な目的とせず、公共または私的な利益の活動に従事する組織。一部の非営利団体は連邦税が免除されます。

• オランダでは、NV ( Naamloze Vennootschap ) とBV ( Besloten Vennootschapmet beperkte aansprakelijkheid ) が使用されます。ベルギーでは、同様の種類の事業体に対して略語 NV および Bvba (または BV、結果として新しいベルギー会社および協会規約が制定されました) が使用されます。^[要出典]

• インドでは、 Pvt Ltdという用語は、米国のLLCに類似した非公開企業に使用されます。Ltdは、公開上場企業(上場企業の株式は株式市場で取引されます) または公開法人(米国の法人に類似した団体)に使用されます。
• インドネシアでは、 PT (インドネシア語: Perseroan Terbatas ) が使用されています。これは「私的有限会社」を意味し、米国の法人に相当します。この法的名称は、会社名の前に記載されます。株式が証券取引所で取引のために公開される場合、会社名の後に Tbk. (インドネシア語: Terbuka ) が付加されます。
• 中国では、WFOE（または WOFE）は、外資独資企業（WFOE）を指します。これは、中国で会社を設立したい外国人投資家にとって最も一般的な事業体形態であり、有限責任会社です。
• マレーシアでは、 Sdn. Bhd. (マレー語: Sendirian Berhad ) が使用されています。これは「私的有限責任会社」を意味し、米国の法人に相当します。
• シンガポールでは「私的有限責任会社」を意味するPte. Ltd.が使用されており、これは米国の法人に相当する。^[15]
• ドバイでは、有限責任会社を表すために「LLC」を使用します。上場企業は、公開株式会社を表すために「PJSC」を使用します。
• トルコには、株式会社（JSC）と有限責任会社（LLC）の2種類の会社があります。トルコの法律では、JSCの100％外国人所有が合法的に認められています。^{[16]トルコに行ったことがない外国人でも、委任状によってトルコのJSCの株主になることができます。Ltd. Şti.（} Limited Şirketiの略）は、有限責任会社を表す一般的な形式です。
• フィリピンでは、Corporation および Incorporated (Inc.) という用語が使用されます。これは、米国の Corporation に類似した組織です。

カナダでは、法人設立手続きは連邦または州レベルで行うことができます。連邦政府で法人を設立する企業は、通常、事業を行うことを選択した州で州外登録を行う必要があります。同様に、州法人は、本拠地の州以外に事務所を置く場合、州外登録を行う必要があります。法人化されたカナダの企業は、通常、社名に Corp.、Corporation、Inc.、Incorporated、Incorporée、Limited、Limitée、Lt.、Ltée、Société par actions de régime fédéral、および SARF のいずれかを使用できますが、これは州によって異なる場合があります。カナダでは 2 つの政府構造が運用されていることに注意してください。ケベックではフランス語システムが一般的であり、9 つの州/準州ではフランス語システムが運用されています。

• 定款
• BVBA
• デラウェア州法人
• 一般法人法
• 有限責任会社
• 会社登記簿一覧
• 事業体の種類

• 新しいビジネスを法人化する方法 – wikiHowの記事
• 法人化とは – smallbusiness.chron.com