シャーマン反トラスト法

シャーマン反トラスト法^{[ 1 ]}（26 Stat. 209、15 U.SC §§ 1 – 7）は、商業に従事する者間の自由競争のルールを規定し、結果として不当な独占を禁止する米国の反トラスト法である。この法律は1890年に議会で可決され、その主要な起草者であるジョン・シャーマン上院議員にちなんで名付けられた。     

シャーマン法は、1) 反競争的協定、および 2) 関連市場を独占する、または独占しようとする一方的な行為を広く禁止しています。同法は、司法省に対し、同法に違反する行為を差し止める（すなわち禁止する）訴訟を起こす権限を与えており、さらに、同法に違反する行為によって損害を受けた民間当事者に対し、3倍の損害賠償（すなわち、違反によって被った損害額の3倍の金額）を求める訴訟を起こす権限を与えています。連邦裁判所は、シャーマン法に基づき、特定の種類の反競争的行為をそれ自体違法とする法体系を構築し、その他の種類の行為については、その行為が不当に貿易を制限するかどうかについて、個々の事例ごとに分析を行っています。

この法律は、貿易や供給の制限による価格の人為的な上昇を防止しようとするものです。^{[ 2 ]}「無害な独占」、つまり実力のみによって達成された独占は合法ですが、独占者がその地位を人為的に維持しようとする行為や、独占を作り出すための悪質な取引は違法です。シャーマン法の目的は、正当に成功した企業による損害から競争者を保護することでも、企業が消費者から正当な利益を得ることを妨げることでもなく、消費者を不正から保護するために競争的な市場を維持することです。^{[ 3 ]}

スペクトラム・スポーツ社対マクキラン事件（506 US 447 (1993)）において、最高裁判所は次のように述べた。

シャーマン法の目的は、企業を市場の働きから守ることではなく、市場の失敗から国民を守ることである。この法律は、たとえ激しい競争であっても、競争的な行為そのものを対象とするものではなく、不当に競争そのものを破壊する傾向のある行為を対象としている。^{[ 4 ]}

シャーマン法の起草者らによれば、この法律は、競争相手よりも消費者に利益をもたらすことで、正当な手段で得られた市場利益に影響を与えることを意図したものではなかった。シャーマン法のもう一人の作成者であるマサチューセッツ州のジョージ・ホアー上院議員は、「優れた技能と知性によって、誰も彼ほど上手くできないために事業全体を手に入れた者は独占者ではない」と述べたが、その事業慣行が「他の人が公正な競争を行うことを不可能にする」場合は独占であると述べた。^{[ 5 ]}

1937年、エイペックス・ホージアリー社は、ストライキ参加者が事業所を占拠し、他州への出荷を含む注文品の出荷を妨害したため、損失を被った。エイペックス社は、シャーマン法に基づき、組合指導者に対し3倍の損害賠償を求めて訴訟を起こそうとした。エイペックス社は、組合が州間通商を妨害したと主張した。裁判所は、シャーマン法は事業所の不法占拠には適用されないとの判決を下した。^{[ 6 ]}

最高裁判所は、Apex Hosiery Co. v. Leader事件（310 US 469、310 US 492-93、注15）において、次のように述べている。

シャーマン法の立法経緯、および同法を解釈した最高裁判所の判決は、同法が州間輸送や物品・財産の移動を取り締まることを目的としていなかったことを示している。立法経緯、およびシャーマン法の制定過程と50年にわたる訴訟の中で生み出された膨大な文献は、そのような目的があったことを示唆するものは何もない。^{[ 7 ]}

一般的に、州法や法執行機関が州間輸送に対する地方の妨害や干渉を防ぐのに不十分であったり、連邦当局の介入を必要とする問題があったりしたとは示唆していない。^{[ 8 ]} 1890年にシャーマン法が採択された当時、州間輸送の妨害や悪用に対する罰則を課す連邦法はごくわずかしかなかった。^{[ 9 ]}商業の拡大に伴い、その後、州間商業における輸送を保護するために、必要に応じて多くの法律が制定され、その中には、暴力や暴力の脅迫による州間商業への干渉の共謀や実際の干渉を重罪と定める法律も含まれている。^{[ 10 ]}

この法律は、「トラスト」や「企業連合」といった、商品やサービスのマーケティングにおける競争を抑圧することで市場を支配するために組織され、方向付けられた企業や資本の連合の時代に制定されたものであり、その独占的傾向は公共の懸念事項となっていた。その目的は、生産を制限したり、価格を引き上げたり、あるいは商品やサービスの購入者や消費者に不利益をもたらす形で市場を支配する傾向のある、ビジネスや商取引における自由競争の制限を防ぐことであり、これらはすべて特別な形態の公共の損害とみなされるようになっていた。^{[ 11 ]}

そのため、後述するようにコモンローにおいて十分に理解されていた「貿易制限」という語句が、禁止される活動を定義する手段として用いられた。「または州間の通商」という語句の追加は、シャーマン法によって禁止される新たな種類の制限ではなく、憲法上の目的のために、禁止された貿易制限を州間通商に関連付けるための手段であった（Atlantic Cleaners & Dyers v. United States, 286 US 427, 286 US 434）。これにより、連邦議会は通商権限を通じて、州間通商に関わる、または影響を与える競争システムへの制限を抑制し、罰することができるようになった。商業競争に対する多くの形態の制限は州境を越えて広がり、州による規制を困難または不可能にしていたため、連邦議会はシャーマン法を制定した（21 Cong.Rec. 2456）。連邦議会が「持てるすべての権限」を行使したのは、商業競争に対する制限を防止するという意味においてであった。アトランティック・クリーナーズ・アンド・ダイヤーズ対アメリカ合衆国事件、前掲、286 US 435。

Addyston Pipe and Steel Company v. United States、85 F.2d 1、確定、175 US 175 US 211;

Standard Oil Co. of New Jersey v. United States、221 US 1、221 US 54 -58。

連邦政府は1890年にシャーマン反トラスト法に基づき訴訟を起こし始めた。勝訴した訴訟もあれば、敗訴した訴訟もあり、控訴を含め、判決が出るまでに数年を要したケースも多かった。

この法律に基づいて提起された注目すべき事例には以下が含まれます: ^{[ 16 ]}

• 米国対ニューオーリンズ労働者連合評議会事件（1893年）は、この法律が労働組合にも適用されると初めて判示した事件である。
• チェサピーク・アンド・オハイオ・フューエル社対米国事件（1902年）では、信託が解散された^{[ 17 ]}
• ノーザン・セキュリティーズ社対アメリカ合衆国事件（1904年）は最高裁判所まで争われ、同社を解散させ、多くの解釈上の先例を確立した。
• ヘイル対ヘンケル事件（1906年）も最高裁判所にまで持ち込まれた。この事件では、企業の役員による文書提出と、大陪審での証言における役員の自己負罪に関する先例が確立された。ヘイルはアメリカン・タバコ社の役員であった。
• ニュージャージー州スタンダード石油会社対アメリカ合衆国（1911年）は、地理的に会社を分割し、 1910年から1911年の恐慌の一因となった。
• 米国対アメリカン・タバコ社訴訟（1911年）により、同社は4社に分割された。
• 米国対ゼネラル・エレクトリック社（1911年）では、GEがインターナショナル・ゼネラル・エレクトリック、フィリップス、シルバニア、タングソル、コンソリデーテッド、シカゴ・ミニチュアとともにシャーマン反トラスト法に違反したと判断された。コーニングとウェスティングハウスは同意判決を受けた。^{[ 18 ]}
• 米国対モーション・ピクチャー・パテント社事件（1915年）では、同社が独占権を濫用しており、したがってシャーマン法に違反していると判決が下された。
• 連邦野球クラブ対ナショナルリーグ事件（1922年）において、最高裁判所は、メジャーリーグベースボールは州際通商ではなく、反トラスト法の対象ではないとの判決を下した。
• 米国対ナショナル・シティ・ラインズ事件（1953年）は、ゼネラルモーターズの路面電車陰謀事件に関連する。
• 米国対AT&T社訴訟は1982年に和解が成立し、その結果、同社は解体された。
• ウィルク対アメリカ医師会事件（1990年）において、ゲッツェンダナー判事は、アメリカ医師会がシャーマン法第1条に違反したが第2条には違反しておらず、カイロプラクティック業界を封じ込め、排除するために違法な取引制限の共謀を行ったとの意見を述べた。
• 米国対マイクロソフト社の訴訟は、 2001年に同社の分割を伴わずに和解に至った。
• フライシュマン対アルバニー医療センター事件（2010年）では、看護師らが、アルバニー医療センターがシャーマン反トラスト法に違反して、賃金情報を地域の他の病院と共有することで、自分たちの賃金を隠蔽したと主張した。参考文献：（1）フライシュマン対アルバニー医療センター事件判例集（2）Justia Docket No. 10-0846-mv
• 米国対Google LLC訴訟（2020年、2025年現在も継続中）において、アミット・P・メータ判事は、Googleがオンライン検索における独占を維持するために違法な行為を行ったとの判決を下した。

法律が州法に優先するかどうかを判断するために、裁判所は、ライス対ノーマン・ウィリアムズ社事件で最高裁判所が示した2段階の分析を行います。

• まず、州法が「あらゆる場合において必然的に独占禁止法違反となる行為を義務付けたり許可したりしているか、あるいは…私人が法律を遵守するために独占禁止法に違反するよう抗しがたい圧力をかけているか」を審査する。Rice v. Norman Williams Co. , 458 US 654, 661; 324 Liquor Corp. v. Duffy , 479 US 335 (1987)も参照（「我々の判決は、私人が反競争的行為を行うことを許可または強制する州法に対して、連邦独占禁止法が優先するという原則を反映している。」）
• 第二に、州法が州の行為免責原則（別名パーカー免責）によって先占から免れるかどうかを検討します。カリフォルニア小売酒類販売業者協会対ミッドカル・アルミニウム社事件（445 US 97, 105 (1980)）において、最高裁判所は同原則を適用するための2段階のテストを確立しました。「第一に、問題となっている規制は、州の政策として明確に表明され、積極的に表現されたものでなければならない。第二に、その政策は州自身によって積極的に監督されなければならない。」同上（引用および引用符は省略）。

独占禁止法は、州による競争規制の同時実施を認めている。^{[ 36 ]}最高裁判所は、ライス対ノーマン・ウィリアムズ社事件において、州法がシャーマン法第1条と相容れない矛盾を生じさせるかどうかを判断するための基準を明言した。法律が表面的に攻撃されるか、その効果によって攻撃されるかによって、異なる基準が適用される。

法令は、私人が第1条に違反する行為を行うことを義務付けたり、許可したり、あるいは抵抗できない圧力をかけたりする場合にのみ、その文面上非難される可能性がある。^{[ 37 ]}

法令が絶対的規則に違反する行為を義務付けていない場合、その行為は合理性の原則に基づいて分析され、競争に対する実際の影響の検討が求められる。^{[ 38 ]}不合理な反競争的影響が生じる場合、要求された行為は第1条に違反し^{[ 39 ]}、法令はシャーマン法と相容れない矛盾を抱えることになる。^{[ 40 ]}次に、法令の取り決めが「州の行為」に該当するかどうかが分析され、それによって先占から免れることができるかどうかが判断される。^{[ 41 ]}

ライスは、先占分析を支援するガイドラインを提示している。先占は、「仮説上の状況において、民間人が法令を遵守することで独占禁止法に違反する可能性があるという理由だけで」行われるべきではない。^{[ 42 ]}この表現は、経済分析によって法令の要件が「容認できない不必要な反競争的効果のリスク」を生み出すと判断された場合にのみ先占が発生し、^{[ 43 ]}法令を反競争的な方法で使用できる可能性があるという理由だけで先占が発生するわけではないことを示唆している。^{[ 44 ]}これは、競争促進的結果と反競争的結果の両方が考えられる場合に先占が不可能であることを意味するものではない。^{[ 45 ]}絶対的規則は、「そのような事例は、それらを特定するために必要な時間と費用を正当化するほど一般的または重要ではない」という判断を反映している。

ライス事件の文脈では曖昧ではあるものの、第1条による先占に関するもう一つの重要な指針は、裁判所が「州の制度が反競争的効果を持つ可能性があるという理由だけで、州の法律が連邦反トラスト法によって先占されるわけではない」と述べたことである。^{[ 46 ]}この声明の意味は、ライス事件でこの声明を裏付けるために引用された3つの事例を検討することで明確になる。^{[ 47 ]}

New Motor Vehicle Board v. Orrin W. Fox Co.事件において、自動車メーカーと小売フランチャイズ店は、競合ディーラーが抗議した場合に限り、メーカーが新規ディーラーを開設する前に州委員会の許可を得ることを義務付ける州法は、シャーマン法によって優先されると主張した。彼らは、この州法が「自動車ディーラーが同一ブランド内の競争を制限する目的で州の権限を行使することを認めている」ため、矛盾が生じると主張した。

エクソン社対メリーランド州知事事件では、石油会社が、ロビンソン・パットマン法によって異なる価格設定が認められる状況において、州全体でガソリン価格を統一することを義務付ける州法に異議を唱えた。彼らは、ロビンソン・パットマン法は「自由競争を支持するより基本的な国家政策」の制約であり、「ロビンソン・パットマン法とシャーマン法の間で連邦議会が確立した競争バランス」を変更する州法は、連邦法によって無効化されるべきだと主張した。

New Motor VehicleとExxon の両方で、裁判所は法令を支持し、提示された主張を却下した。

これは単に、当該法令が反競争的な効果をもたらすことを別の言い方で述べているにすぎない。この意味で、当該法令とシャーマン法の中心的な政策、すなわち「我々の経済的自由の憲章」との間に矛盾がある。…しかしながら、このような矛盾自体は、当該法令を無効にする十分な理由とはなり得ない。なぜなら、競争への悪影響がそれ自体で州法を無効にするのに十分であるならば、州が経済規制を行う権限は事実上破壊されてしまうからである。^{[ 48 ]}

これは、すべての反競争的効果が先占を正当化するわけではないことを示している。エクソン事件とニュー・モーター・ビークル事件のいずれにおいても、生じた効果は独占禁止法違反には当たらなかった。したがって、ライス判例の指針は、その効果が不当に貿易を制限し、したがって違反となる場合にのみ、先占が認められることを示している。

「反競争的効果」ガイドラインを支持するために引用された3番目の事例は、Joseph E. Seagram & Sons v. Hostetter事件である。この事件では、卸売業者に酒類を販売する者が、前月に米国全土で行われた販売価格よりも高い価格を請求していないことを誓約することを義務付ける州法に対する、シャーマン法の条文上の先占の主張が裁判所によって却下された。この主張は条文上のものであり、州法はそれ自体違反を要求していなかったため、先占は発生しなかった。裁判所はまた、シャーマン法の誤用から生じる違反による先占の可能性も却下した。裁判所は、シャーマン法は販売者にシャーマン法違反を促す「抗しがたい経済的圧力」を課すのではなく、「シャーマン法は、上訴人が共謀して国内の他の地域での酒類の販売価格を引き上げることによって、（ある州での）価格水準を維持しようとする試みを阻止するという前提にしっかりと根ざしている」と述べた。したがって、シーグラム判決は、州法で義務付けられている行為が、他の行為と組み合わさって違法な取引制限を構成する場合、州法の優先適用を必要とせずに、その制限に対する責任を課すことができることを示している。

Rice v. Norman Williams Co. は、この先占の濫用制限を支持しています。Riceは、私人の特定の行為や取り決めは、責任を判断するために当然の行為または合理性の規則による分析の対象となるが、「シャーマン法の力によって法律自体を非難する根拠はない」と述べています。^{[ 49 ]}

したがって、州が合理性の原則に基づいて分析される行為を要求する場合、裁判所は、先占の目的における合理性の原則の分析と、責任の目的における分析を慎重に区別しなければならない。先占が発生するかどうかを分析するために、裁判所は、法定制限の必然的な影響が不当に貿易を制限するかどうかを判断しなければならない。もしそうであれば、当該法が適切な州行為テストに合格しない限り、先占が正当化される。しかし、法定行為が貿易を制限するためのより大きな共謀において他の行為と組み合わさる場合、または当該法が、州法によってそのような使用が強制されていない市場において独占禁止法に違反するために使用される場合、当該私人は、当該法の先占なしに独占禁止法上の責任を負う可能性がある。

アラン・グリーンスパンは、著書『反トラスト』 [ ^{54 ]の}中で、シャーマン法はイノベーションを阻害し、社会に害を及ぼすと述べている。「シャーマン法によって生まれる前に潰され、実現しなかった新製品、新プロセス、新機械、コスト削減のための合併が何であったかは、誰も知る由もない。資本の非効率的な利用を誘発し、そうでなければ可能であったであろう生活水準を低く抑えてきたこの法律のために、我々全員が支払った代償を、誰も計算することはできない。」グリーンスパンは、反トラスト法の性質を「経済的非合理性と無知の寄せ集め」と要約した。^{[ 55 ]}当時、グリーンスパンはアイン・ランドの弟子であり友人であり、ランドの月刊誌『オブジェクティビスト・ニュースレター』に『反トラスト』を初めて発表した。自らを「資本主義の急進派」と称したランド^{[ 56 ]}は、独占禁止法に経済的な理由だけでなく、財産権の侵害という道徳的な理由からも反対し、独占禁止法の「意味と目的」は「能力があるという理由で能力を罰し、成功しているという理由で成功を罰し、生産的な天才を嫉妬深い凡庸さの要求に犠牲にすること」であると主張した^{[ 57 ] 。}

1890年、ウィリアム・E・メイソン下院議員は、「トラストは製品を安くし、価格を引き下げてきた。しかし、例えば石油の価格が1バレルあたり1セントに下がったとしても、正当な競争を破壊し、正直な人々を正当な事業から追い出したトラストによってこの国の人々に与えられた不正を正すことはできないだろう」と述べた。^{[ 58 ]}したがって、この法律の主な目的が消費者を保護することであり、消費者は低価格によって保護されるのであれば、この法律は、大企業を分割することによって価格を下げるメカニズムである規模の経済を低下させる場合、有害となる可能性がある。メイソンは、中小企業の存続という正義の利益を、消費者の利益という純粋な経済的合理性と同等のレベルに置いた。

経済学者のトーマス・ディロレンゾは、シャーマン上院議員がシャーマン法のわずか3か月後に1890年のウィリアム・マッキンリー関税法を提唱したことを指摘し、1890年10月1日付のニューヨーク・タイムズ紙の「いわゆる反トラスト法は、国民を欺き、関税に関するこの親トラスト法の制定への道を開くために可決された」という見解に同意している。ニューヨーク・タイムズ紙は、シャーマンが単にこの「まやかし」の法律を支持したのは「党機関が 『見よ！我々はトラストを攻撃した。共和党はこうしたあらゆる組織の敵だ』と言うためだった」と主張した。[59] ディロレンゾは次のように書いている。「保護^主義者は消費者が支払う価格が下がることを望んでいなかった。しかし、高関税に対する政治的支持を得るためには、業界が結託して価格を政治的に許容できないレベルまで引き上げることはないと国民に保証しなければならないことも理解していた。反トラスト法と関税引き上げの両方を支持することで、消費者のより明白な詐欺行為を避けつつ、高価格を維持できる。」^{[ 60 ]}

ロバート・ボークは、独占禁止法制度に対する率直な批判でよく知られていた。もう一人の保守派の法学者で判事である第七巡回区のリチャード・ポズナーは、制度全体を非難しているわけではないが、非効率性を回避するためではなく、非効率性を生み出すために適用される可能性があるという懸念を表明している。^{[ 61 ]}ポズナーはさらに、ボークを含む多くの人々と同様に、この法律の標的である真に非効率的なカルテルや強制的な独占は、市場原理によって自己修正されるため、独占禁止法の厳しい罰則は不要になると考えている。^{[ 61 ]}一方、リベラル派の米国最高裁判事ウィリアム・O・ダグラスは、司法が反トラスト法を不平等に解釈し執行していることを批判し、「シャーマン法は当初からその目的に敵対的で、その骨抜きを望む帝国建設者に友好的な裁判官によって適用されてきた…解散されたトラストは新たな形で再統合された…シャーマン法が真に効果的だったのは、労働組合に適用されたときだけだったというのは皮肉なことだ。その時、裁判所は他の判決では決して見られなかったような文字通りの解釈をした。」^{[ 62 ]}  

2018年に学術誌『Public Choice』に掲載された研究によると、「オハイオ州選出のジョン・シャーマン上院議員が1889年後半に反トラスト法案を提出した動機の一つは、政敵であるミシガン州のラッセル・アルジャー将軍（元州知事）への復讐のためだった。シャーマンは、アルジャーが1888年の共和党全国大会で大統領候補指名を逃す原因になったと信じていたからだ 。シャーマンは、高関税の維持とトラスト攻撃という共和党のより広範な目標と結び付けることで、復讐の動機を追求することができた。」^{[ 63 ]}

• 改正シャーマン法（ PDF /詳細）は、 GPO法令集に収録されています。

公式サイト

• 米国司法省：反トラスト局
• 米国司法省：反トラスト局 – シャーマン反トラスト法の条文、15 USC §§ 1–7

追加情報

• 反トラスト局の「企業に対する寛大な措置方針」
• 独占禁止法に関する記事（ 2014年5月11日、アラン・グリーンスパン著、 Wayback Machineにアーカイブ済み）
• 「労働とシャーマン法」（1940年）。イェール・ロー・ジャーナル49(3)p.518。JSTOR  792668 。 
• エドワード・W・ヨンキンス博士（2000年2月19日）「独占禁止法は廃止されるべきである」