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| 1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト改正法 | |
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| 第94回米国議会 | |
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| 制定者 | 第94回米国議会 |
| 制定 | 1976年9月30日 |
| まとめ | |
| 1976 年ハート・スコット・ロディノ反トラスト改正法 (HSR 法) は、1976 年 9 月 30 日に第 94 回米国議会で制定された極めて重要な連邦法です。その主な目的は、米国の反トラスト法、主にクレイトン反トラスト法を改正し、合併、買収、証券および資産の譲渡を規制することです。この法律に基づき、そのような取引に関与する当事者は、米国連邦取引委員会および司法省に詳細な書類を提出し、反トラスト法の審査と評価を受けなければなりません。HSR 法はまた、州司法長官に、競争関連の問題で市民を代表するパレンス パトリエとして、反トラスト法に基づく金銭的損害賠償を求めて連邦裁判所で企業を訴える権限を与えています。 | |
1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト改正法（公法94-435、通称HSR法）は、アメリカ合衆国の反トラスト法、主にクレイトン反トラスト法に対する一連の改正法である。HSR法は、1976年9月30日にジェラルド・R・フォード大統領によって署名され、法律として発効した。HSR法が引用される文脈は通常、元の法律の第2編、 15 USC § 18aである。HSR法は、フィリップ・ハート上院議員とヒュー・スコット上院議員、およびピーター・W・ロディノ下院議員 にちなんで名付けられている。
HSR法は、当事者が米国連邦取引委員会および司法省に詳細な申請を行い、これらの機関が独占禁止法の下で取引が米国の商業に悪影響を及ぼさないと判断するまで、役員報酬の付与を含む特定の合併、買収、証券または資産の譲渡を完了してはならないと規定しています。当事者はデューデリジェンスを実施し、合併後の統合を計画することはできますが、買収側が被買収側の運営管理権を取得するなど、業務統合のための措置を講じることはできません。[1]
合併前の通知および申請料
この法律では、特定の合併、株式公開買付け、その他の買収取引（役員報酬の特定の付与を含む）を完了する前に、両当事者が連邦取引委員会および司法省反トラスト局を担当する司法次官補に「通知および報告書」を提出しなければならないと規定されている。その後、当事者は通常30日間（現金による株式公開買付けまたは破産売却の場合は15日間）の一定期間待機する必要があり、その間にこれらの規制当局は、提案された取引が米国の反トラスト法に違反していないか、または当事者の市場で反競争的効果を引き起こす可能性があるかを評価するために、さらなる情報を要求する可能性がある。提出書類は公開されないが、当局は、特に公表された取引の場合、取引に関する一部の情報を開示する可能性がある。[2]
フォームを提出しなかった場合、当事者、その役員、取締役、またはパートナーに対して 1 日あたり最大 41,484 ドルの民事罰が科せられ、当局は買収者にこの法律に違反して取得した資産または証券を売却するよう命じる命令を取得できる。また、待機期間中に取引を完了することも違法であり、同じ罰則が適用される。待機期間は通常 30 日間 (取引が全額現金による公開買付けまたは破産売却の場合は 15 日間) であるが、規制当局は追加情報を確認するために追加の時間を要求でき、提出当事者は特定の取引の待機期間を早期に終了するよう要求できる (「早期終了」)。早期終了は連邦官報で公開され、連邦取引委員会の Web サイトに掲載される。一部の種類の取引には、待機期間を短縮する特別措置が与えられる。[2]
通知が必要な場合
申告義務は、取引の価値、および場合によっては当事者の規模が、法律に基づいて定期的に調整される一定のドル基準を超えた場合にのみ発生します。「当事者の規模」を決定するために、当事者の最終的な親会社とその会社のすべての子会社の規模を評価します。一般的なルールでは、次の 3 つの条件が満たされた場合に申告が必要です。
- （１）当該取引が米国の商業活動に影響を及ぼすこと
- （２）どちらか
- (a) 当事者の一方が年間売上高または総資産が1億5,170万ドル[3]以上（2014年現在[アップデート]：2012年にこの基準額は法律に基づいて定期的に増加し始めた）、他方が売上高または資産が1,520万ドル[3]以上（2014年現在：この額は定期的に調整される）であること（買収対象者が製造業に従事していない場合、売上高が1億5,170万ドル[3][アップデート]を超えない限り、売上高ではなく総資産のみがカウントされる）；または
- （b）買収者が保有する株式の価値が、[アップデート]いつでも2億7,280万ドル以上（2012年現在：金額は定期的に調整される）であること。
- （３）買収者が取引後に保有する相手方の有価証券または資産の価値が6,820万ドル以上であること（2012年現在[アップデート]：金額は定期的に調整される）。[4] 2018年の規則では、この金額は8,440万ドルに引き上げられている[5]
また、「役員の兼任」を禁止する規則もあり、これは、一定規模（2012年は2,770万ドル）以上の競合会社の取締役を務めることを禁止するものであるが、競合する2つの会社の年間売上高が270万ドル未満の場合には適用されない。[6]
規則は多少重複しているが、買収者が保有する証券および/または資産の合計額が 2 億 7,280 万ドル以上 (2012 年現在) となるすべての[アップデート]取引には申告が必要である。また、6,820 万ドルを超えるすべての取引では、当事者の一方が少なくとも 1,360 万ドルの資産を持ち、もう一方が少なくとも 1 億 3,640 万ドルの資産を持ち、買収者が現在所有する資産の合計額が 2 億 7,280 万ドルに達する場合、申告が必要である。申告要件が適用されるかどうか不明な事業体は、適用されるかどうか判断するよう司法省に要請することができる。一部の資産、一般的には収入を生まない資産はカウントされない。たとえば、取引に関与する当事者の一方が自然人である場合、資産トリガーに達するかどうかを判断する目的で、その当事者の主な住居と車の価値はカウントされないが、賃貸に出されていた 2 軒目の家の価値はカウントされる。通常の慣習的な取引については、取引報告に関して一定の例外があります。例えば、航空会社が航空機を購入したり、特定の不動産を購入したりする場合などです。例として、純資産額がそれぞれ9,900万ドルの2つの企業の合併には、報告は必要ありません。[6] [7]
FTC または反トラスト局のいずれかが重大な反競争的結果が生じる可能性があると判断した取引では、いずれかの機関が、第 2 次要求プロセスによって当事者にさらに背景情報を提出するよう要求する場合があります。
出願手数料の額
買収提案を行っている企業は、申請時に多額の申請料を支払う必要がある。申請料の額は取引の規模に応じて異なり、2016年2月25日現在、[アップデート]申請料は7,820万ドル以上1億5,630万ドル未満の取引では4万5,000ドル、1億5,630万ドルから7億8,150万ドルの取引では12万5,000ドル、7億8,150万ドルを超える取引では28万ドルとなっている。[8]申請料は、最初の取引から最長5年間に行われた、次の基準を超えない追加取引も対象とする。また、買収の割合に基づいた申請要件もあり、13億6,000万ドルの価値がある会社の25%、または買収者が保有する金額が少なくとも6,820万ドルの価値がある会社の50%である。ただし、対象会社の50％以上が買収された場合、または報告された買収額が6億8,210万ドルを超えた場合は、それ以上の報告書を提出する必要はありません。[6]
親族アクション
この法律の第3条[9]は、州の司法長官が、州民を代表して、連邦裁判所で企業を親として反トラスト法に基づく金銭的損害賠償を求めて訴えることを認めている[10]。これまでは、一人当たりの少額の過剰請求などの反競争行為によって被害を受けた多数の個人が損害賠償を求めて訴える実用的な方法はなかった。費用がかかりすぎたからだ[11]。議会はこの法律でその問題を解決しようとした[12] 。第3条は、ピーター・W・ロディノ下院議員が下院に提出した当初の法案を実質的にそのまま残したものである。この法律の他の条項は、議会の審議中に法案が修正される際に追加されたものである。[要出典]
HSR のparens patriae条項の有効性は、最高裁判所のイリノイ ブリック判決によって大幅に弱められました。この判決は、損害賠償の直接購入者への救済を大幅に制限し、消費者である間接購入者が訴訟を起こせなくしました。[13]したがって、卸売業者や小売業者は、過剰請求を最終消費者に転嫁したとしても、価格カルテル事件で連邦裁判所に訴訟を起こすことができるかもしれませんが、[14]消費者である購入者はそうではありません。しかし、 HSR のparens patriae条項は、まさにそれらの被害者の権利を擁護することに向けられています。ただし、この影響は、州法が利用可能であり、2005 年集団訴訟公正法 (CAFA) が議会で可決されたことで、ある程度緩和されました。[15]この法律では、集団訴訟は州裁判所から連邦裁判所に移送できますが、州のparens patriae訴訟は移送できません。その結果、州の司法長官は、州法に基づいて、州の消費者に代わって州裁判所で価格カルテル事件を追求できます。[16]
効果
ピーター・ロディノは2002年にこの法律の施行25周年に際し、「この法律は合併執行を間違いなく変革した。競争と消費者の両方が恩恵を受けた」とコメントした。[17]連邦取引委員会の副委員長は、この法律の施行は「数多くの執行措置の対象となった取引の摘発に役立っており、引き続きその役割を果たしている」と述べた。[17]
参照
参考文献
- ^ フェントン、キャサリン、マクドナルド、ブルース。「DOJ が「ガン ジャンピング」の強制措置を発動し、不当利得の返還を要求」。トランザクション アドバイザー。ISSN 2329-9134 。
- ^ ab 「合併前通知プログラムとは: 概要 (HSR 入門ガイド I)」(PDF)。FTC。2009 年 3 月。2015年 2 月 18 日閲覧。
- ^ abc 「Ropes & Gray LLP: FTCがHSR閾値の引き上げを発表」www.ropesgray.com。2014年2月2日時点のオリジナルよりアーカイブ。
- ^ HSR 閾値報告制限に関する連邦官報の報告書 2008 年 9 月 25 日にWayback Machineにアーカイブされ、2008 年 1 月 29 日に発効
- ^ 「合併レビュー」2018年10月31日。
- ^ abc 調整された閾値額、2012年3月現在、米国連邦官報、第77巻、第18号、2012年3月6日アクセス
- ^ FTC HSR 紹介 アーカイブ 2008-09-25 at the Wayback Machine
- ^ HSR 申請料金情報、FTC、2016 年 2 月 25 日更新
- ^ クレイトン法第4C条、15 USC 15c。
- ^ レーマン、ジェフリー、フェルプス、シレル（2005年）。ウェストのアメリカ法百科事典、第7巻（第2版）。デトロイト：トムソン/ゲイル。357ページ。ISBN 9780787663742。Parens patriae は、州司法長官が州民にとって「国の父」として行動することを意味します。これは、「住民を違法行為から保護し、連邦法の恩恵が一般住民に否定されないことを保証する」ためです。
- ^ 「第 4 条に基づく損害賠償を求める民事訴訟を維持するのに必要な訴訟負担を負うだけの経済的利害関係を持つ個人は一人もいなかった。」マーク・オリーブ著「消費者の反トラスト違反に対する立場：ケネディ提案」、6 J. of Legis. 85, 92 (1979)。また、ピーター・ロディノ下院議員の同僚への手紙も参照。1 ページ (1976 年 3 月 11 日)：「[価格固定の対象となるパンの過剰請求により] 1 年間に 8 ドルを失った家族は、訴訟を起こす理論上の権利を決して行使しないだろう。そもそも、陰謀を暴く手段がないからだ。違反を知ったとしても、訴訟を起こす動機がないだろう。反トラスト訴訟は長期化し、煩わしく、費用がかかることで有名である。個人のわずかな利害関係のために、そのような訴訟の負担を引き受ける人はいない。経済的に余裕のある人はいない。」ジェラルド・R・フォード大統領図書館のジョン・マーシュ・ファイル。
- ^ 「連邦議会が反トラスト改善法の制定において十分に認識していたように、1976 年米国法典議会および広告ニュース 2572、2575-78 に再掲載された HR Rep. No. 499、第 94 議会、第 2 会期 6-8 を参照。S. Rep. No. 803、第 94 議会、第 2 会期 39-40 (1976) を参照。この法定訴因は連邦反トラスト法の執行を促進し、同時にこれらの法律違反から州民を保護するという州の公共の利益を促進する。」Commonwealth of Penn. v. Mid-Atlantic Toyota Distributors, Inc.、709 F.2d 125、131-32 (第 4 巡回区控訴裁判所 1983)、
- ^ 州司法長官のパレンス・パトリエ反トラスト権限は、「最高裁判所がイリノイ・ブリック社対イリノイ州の判決を下した際に、その活力と可能性の多くを失った。」ロバート・L・ハバード、「反トラスト近代化委員会が州の反トラスト執行をどのように見るべきか」、17 Loy. Consumer L. Rev. 497, 504 (2005)。
- ^ イリノイ・ブリック原則は州裁判所の訴訟には適用されない。カリフォルニア州対ARCアメリカ社、490 US 93（1989年）。
- ^ 28 USC § 1332(d)。
- ^ Mississippi ex rel. Hood v. AU Optronics Corp.、134 S. Ct. 736 (2014)を参照。
- ^ ab Bruno, MR, Hart-Scott-Rodino 25ページ、連邦取引委員会、2002年6月13日発行、2021年5月4日アクセス
外部リンク
- HSR 合併前通知プログラムに関する連邦取引委員会のウェブページ
- 早期解約通知
- 1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト法改正法（米国法典第10巻第1号）
- GPO法令集の改正反トラスト民事訴訟法（PDF/詳細）
- GPO法令集の修正版クレイトン法（PDF/詳細）