パーカー免責原則は、独占禁止法違反に対する責任を免除するものである。この原則は、反競争的効果のある規制を制定する立法権を行使する州と、その後に州の指示に従って行動する民間主体に適用される。この原則は、米国最高裁判所のパーカー対ブラウン事件で最初に策定されたことにちなんで名付けられた。[1]
パーカー免責の根拠は、議会がシャーマン法を制定する際に、州の行動を抑制する意図がなかったということである。[2]
国家は主権者として行動しなければならない
この原則が適用されるには、州は「貿易制限のための私的協定または他者による連合の参加者」としてではなく、主権者として行動しなければならない。[3]独占禁止法は、主権国家が「政府の行為として」課す反競争的制限を禁止していない。[4]「重要な問題は、反競争的であるとされる制限が主権国家の行為の産物とみなされるかどうかである。そうでない場合、州政府の部門が関与しているとしても、その活動はパーカー原則の下では「国家行為」を構成しず、免責を受けない。」[5]
さらに、パーカー裁判所は、「州は、シャーマン法に違反する者に対し、違反を認めたり、その行為が合法であると宣言したりすることによって免責を与えるわけではない」と判決を下した。[6]むしろ、反競争的行為は、州の行為によって促されるだけでなく、「主権者として行動する州の指示によって強制されなければならない」ため、州の行為の原則の下で免責される。[7]
パーカー免責事件における「州の行為」の特別な定義
パーカーの免責を認めた事件で定義された「州の行為」は、憲法修正第14条などの他の文脈における「州の行為」とは質的に異なる。[8]憲法修正第14条は 、
- 州の政策に従って行動していない州当局者の不注意または一方的な行為...独占禁止法の裁定における「州の行為」という用語は、単に偶然の出来事、間違い、または個々の当局者の裁量を反映した行為ではなく、実際に州の政策であると言えるほど十分に明確に表現された政府の政策のみを指します。
これは連邦主義と州主権の尊重に基づいているため、たとえ反競争的であったとしても、主権国家の行為を保護することへの関心は、特に議会に反対の意図がない限り、自由競争市場の重要性を上回ります。
パーカー原則で定義される「州の行為」は、請願から生じる政府の「行為」とは異なります。この 2 つは同一ではありません。ノーア ペニントン原則の下での政府の行為によって引き起こされた損害に対する免責の認定には、パーカーの州の行為の認定は必要ありません。[9]行われた政府の「行為」が請願の結果である場合、ノーア ペニントンの免責はパーカーの免責よりも広範囲の政府の行為に適用されます。ノーア ペニントンの免責は、請願が偽装でない限り、請願を保護します。[10]ノーア ペニントンの免責の下では、有効な請願から生じる政府の行為は、パーカーの「州の行為」の要件を満たす必要はありません。請願は、「望ましい立法が法廷での憲法上の異議申し立てに耐えられるかどうかを弁護士に予測させ、その予測に基づいて潜在的な三重反トラスト訴訟にさらすことを要求する規則によって、大幅に抑制されるでしょう。」[11]
議会はシャーマン法を州政府統合ではなく企業統合を対象とすることを意図していた。
連邦議会が明確に先取りする意図を示さない限り、連邦法は州のプログラムを無効にすべきではない。「憲法の下では、議会が憲法上その権限を減じることができる場合を除いて、州が主権を有する二重政府システムでは、州の役員や代理人に対する州の管理を無効にするという暗黙の目的が議会に軽々しく帰せられるべきではない。」[12]州政府の個々の反競争的行為は賢明ではない、または逆効果であると考えられるかもしれないが、そのような選択を行う決定は州の主権の範囲内にある。議会はシャーマン法を可決する際に州の重要な利益を無視する意図はなかった。「シャーマン法の一般的な文言は、主権規制者としての州政府の立場での反競争的行為を禁止すると解釈されるべきではない。」[13]
シャーマン法は、民間企業の違法な合併に対処するために制定された。[14]「この法律の立法史には、州の行為を抑制する目的があったという示唆はない。」[15]シャーマン法は、「商品やサービスのマーケティングにおける競争の抑制によって市場を支配するために組織され、指示された企業や資本の『トラスト』や『合併』の時代、その独占傾向が社会問題となっていた時代に制定された。」[16]民間の独占と合併の問題に焦点を当てていることを考えると、シャーマン法が明確に定義された反競争的な州の行為を抑制することを意図していないのは驚くことではない。[17]
州が明らかに主権者としての立場で行動する場合、シャーマン法の制約を回避し、他の政策目標を推進するために反競争的な行動をとる可能性がある。[18]たとえば、州政府は、電力、ガス、ケーブルテレビ、または市内電話サービスなどの必須サービスの一貫した提供を確保するために、独占を頻繁に認可する。しかし、「州は、シャーマン法に違反する者に対し、違反を認めたり、その行為が合法であると宣言したりして免責を与えることはない」。[19]州が主権者としての立場で行動し、積極的な監視の下で、州自体による肯定的な決定のみが、反競争的な行為を免責することができる。
ミッドカルの、ある行動を「状態行動」として扱うかどうかの2部構成のテスト
反トラスト法違反の疑いが、明らかな主権国家行為の直接の結果である場合、Midcalの適用は不要である。 [20]マサチューセッツ法科大学院の裁判所 は、「州が弁護士資格要件 [反競争的制限とされるもの] を課す主権を有する場合、明確な表現と積極的な監督要件は適用されない」と判決を下した。 [21]「行為が主権国家自身のものである場合、… [なぜなら] 許可されていない取引制限の危険は生じないからである」。[22]同様に、行為の正当性に関する懸念も軽減される。州議会または州最高裁判所が直接行動する場合は、主権国家としての州の関与が十分であるかどうかを判断するテストは不要である。最高裁判所は次のように説明している。「問題となっている行為が直接的には議会や最高裁判所の行為ではなく、州の許可に基づいて他者によって行われている場合には、より綿密な分析が必要となる。一方、行為が主権者自身の行為である場合、無許可の貿易制限の危険は生じない。問題となっている行為が実際には州議会や最高裁判所の行為である場合、「明確な表現」や「積極的な監督」の問題に取り組む必要はない。」[23]
しかし、パーカー免責の目的において、ある行為が州の行為として扱われるべきかどうかが不確かな場合、裁判所は、カリフォルニア小売酒類販売業者協会対ミッドカル・アルミニウム社(1980年)[24]で定められたテストを適用して、「民間の当事者による反競争的行為が州の行為とみなされ、独占禁止法から免除されるべきかどうかを判断する」[25] 。 「第一に、争われている制限は、州の政策として明確に表現され、肯定的に表現されたものでなければならない。第二に、その政策は州自身によって積極的に監督されなければならない。」[26]
- 最高裁判所はパーカー法の下で州の立法および司法の行為を主権と認めている。しかし、行為が立法府や司法府の直接的なものではない場合は、「より綿密な分析が必要」である。[27]ある控訴裁判所は、行政官および機関は「これらの特定の行為またはその反競争的影響が立法府によって想定されていたかどうかに関係なく、憲法または法律上の権限に従って行われた行為に対してパーカー法の免責を受ける資格がある」と判決を下し、ミッドカル法の分析は必要ないとした。[28]
- パーカー法は、その条項によれば、州のみを免責する。しかし、パーカー法の免責が効力を持つためには、州の行為に対する民間当事者も免責されなければならない。[29]そうでなければ、原告は民間当事者のみを訴え、民間当事者に対する反トラスト法の判決を勝ち取ることで、州の免責がないかのように州の政策を妨害することができる。州は、州の政策をさらに明確にするためであっても、民間団体と協定を結ぶことはできない。民間団体の潜在的な責任が、それらの団体の参加を妨げるからである。巧みな弁論によって州の政策が妨げられるべきではない。[30] 「パーカー法の免責が適用される場合、それは[タバコ] 多州和解協定の民間参加者にも及ぶことになる。」[5]
Midcalにおいて、最高裁は、独占禁止法の免除が適用されるには、州が 2 つの条件を満たす必要があることを明確にしました。「第一に、争われている制限は、「州の政策として明確に表現され、肯定的に表現されたもの」でなければなりません。第二に、その政策は州自身によって「積極的に監督」されていなければなりません。」[31]この明確に表現された州の政策は、「競争の抑制が、法律が認めるものの「予見可能な結果」である場合に推測できます。」[32] Midcalでは、州は「競争を州の積極的な監督で置き換えることができますが、その置き換えが州によって意図され、その特定の詳細で実施されている場合です。州法の一般的な保護の下での民間の価格固定協定への服従ではなく、実際の州の関与が、連邦法からの免除の前提条件です。」[33]
ミッドカル基準で州の行為とみなされるためには、「問題となっている制限は『州の政策として明確に表現され、肯定的に表現されたもの』でなければならない」。 [34]パーカー抗弁を成功させるために、政府機関は「具体的で詳細な立法上の許可を指摘できる」必要はない。[35]しかし、「明確な表現」基準の下では、問題となっている制限が州の政策の一部であることが明白でなければならない。最高裁判所が述べたように、「ミッドカルは、州が命令によって私人に独占禁止法の免除を与えることはできないが、州が競争を積極的に監督することで、その置き換えが州によって意図され、その具体的な詳細で実施される場合は、競争を置き換えることができることを確認している」。[36]
Midcalテストの 2 番目の基準は、結果として生じた反トラスト違反が州によって「積極的に監督」されたかどうかである。この基準はより問題が多い。「積極的に監督された」基準の本質的な調査は、「反競争的計画が州自身のものである」かどうかを判断することである。[37]積極的な監督基準は、「州当局が民間当事者の特定の反競争的行為を審査し、州の政策に従わない行為を不承認にする権限を持ち、それを行使することを要求する」。[38]「そのような監督プログラムがなければ、民間当事者の反競争的行為が、当事者の個人的利益だけでなく、州の政策を促進するという現実的な保証はない」。同書、100-01 ページ。「民間の被告が反競争的行為に関連して何らかの裁量権(価格や料金構造を決定するなど)を付与されている場合、そのような積極的な州の審査は明らかに必要である」。[39]民間訴訟の承認は州の訴訟とはみなされない。パーカー原則のこの基準を満たすためには、州は反競争的行為を独自に審査し承認しなければならない。[40]
「ハイブリッド制約」は、スティーブンス判事がライス対ノーマン・ウィリアムズ社事件の賛成意見で論じている。[41]ハイブリッド制約は、純粋に私的な行為ではなく、立法行為のように完全に州に帰属するものでもない。ハイブリッド制約は、マサチューセッツ法科大学院やジモムラで見られる、ミッドカルの扱いを回避できる主権国家行為の種類ではない。ハイブリッド制約には、ミッドカルの分析を必要とする程度の私的行為が含まれる。[42]
ケースリスト
- 南部モーター運送料金協議会対アメリカ合衆国、105 S. Ct. 1721 (1985)
- ハリー町対オークレア市、105 S. Ct. 1713 (1985)
- フーバー対ロンウィン事件、104 S. Ct. 1989 (1984)
- コミュニティコミュニケーションズ社対ボルダー市、455 US 40 (1982)
- カリフォルニア小売酒類販売業者協会対ミッドカルアルミニウム、445 US 97 (1980)
- ニューモータービークルBd.対オーリンW.フォックス社、439 US 96(1978)
- ラファイエット市対ルイジアナ電力・照明会社、435 US 389 (1978)
- ベイツ対州弁護士会、433 US 350 (1977)
- カンター対デトロイトエジソン社、428 US 579 (1976)
- ゴールドファーブ対バージニア州弁護士会、421 US 773 (1975)
- シュウェグマン ブラザーズ対カルバート ディスティラーズ コーポレーション、341 US 384 (1951)
- パーカー対ブラウン事件、317 US 341 (1943)。
- ノースカロライナ州歯科審査委員会対連邦取引委員会、未公表(2015年) [更新が必要]
参照
- AD Bedell Wholesale Co., Inc. v. Philip Morris Inc. : 原則の徹底的な要約が含まれています
- カリフォルニア小売酒類販売業者協会対ミッドカル・アルミニウム:この原則の徹底的な要約も含まれており、2 部構成のテストを確立しています。
- ノースカロライナ州歯科検査委員会対FTC:2015年2月25日からのこの分野における最新の判例です。
注記
- ^ パーカー農業局長他対ブラウン事件、317 US 341 (1943)。
- ^ パーカー対ブラウン事件351ページ。
- ^ Parker 351-2 ページ。また、 Omni 、499 US 374-5 ページも参照(「州が規制者としてではなく、特定の市場における商業参加者として行動する場合、免責は必ずしも得られない」)。
- ^ Parker v. Brown , 317 US 341, 352 (1943); また、 Mass. Sch. of Law at Andover, Inc. v. Am. Bar Assoc. , 107 F.3d 1026, 1035 (3d Cir. 1997)も参照。
- ^ ab AD Bedell Wholesale Co., Inc. 対 Philip Morris Inc.
- ^ パーカー、317 US、351ページ。
- ^ ゴールドファーブ対バージニア州弁護士会、421 U.S. 773, 791 (1975)
- ^ 1 Areeda & Hovenkamp、前出、P 221 を参照。
- ^ 1 Areeda & Hovenkamp、前掲、206ページを参照(Massachusetts School of Law、107 F.3d 1026(3d Cir. 1997)における当裁判所の判例をこの区別を指摘するものとして解釈)。
- ^ Subscription Television v. S. Cal. Theatre Owners Ass'n, 576 F.2d 230, 233-34 (9th Cir. 1978)を参照(被告らの請願が違憲のイニシアチブの可決につながったにもかかわらず、被告らはNoerr-Pennington法に基づく独占禁止法責任を免責される)。
- ^ サブスクリプションテレビ、576 F.2d 233ページ。
- ^ パーカー対ブラウン事件、317 US 341, 351 (1943)。
- ^ コロンビア市対オムニアウトドア広告社事件、499 US 365, 374 (1991)。
- ^ Apex Hosiery Co. v. Leader, 310 US 469, 493 n.15 (1940) を参照 (「立法手続きに含まれるシャーマン法の歴史は、検討された問題は「ビジネス競争」であり、この法律はそのような競争に重大な影響を及ぼす取引制限を防止するために設計されたという結論を強力に支持している。」)。
- ^ パーカー、63 S. Ct. 313ページ。
- ^ Apex、310 USで493。
- ^ Cal. Retail Liquor Dealers Assoc. v. Midcal Aluminum, Inc. , 445 US 97, 104 (1980)を参照。
- ^ S. Motor Carriers Rate Conference, Inc. v. United States, 471 US 48, 54 (1985)を参照。
- ^ Parker, 317 US at 351(州は民間の当事者に価格設定を許可し、その価格の妥当性を評価することなくその価格を強制することはできない)。
- ^ Mass. Sch. of Law at Andover v. Am. Bar Assoc., 107 F.3d 1026, 1036 (3d Cir. 1997); Sessions Tank Liners, Inc. v. Joor Mfg., Inc., 17 F.3d 295, 299 (9th Cir. 1994) (「[原告]が賠償を求める損害が政府の措置から直接生じた」場合、独占禁止法違反責任の免除を認める)。
- ^ 107 F.3d 1036ページ。
- ^ PTI, Inc. 対 Philip Morris, Inc., 100 F. Supp. 2d 1179, 1196 (CD Ca. 2000)。
- ^ フーバー対ロンウィン事件、466 U.S. 558, 568 (1984)。
- ^ 445 US97、104(1980)。
- ^ パトリック対バーゲット事件、486 US 94、100(1988年)。
- ^ 445 US97、105。
- ^ Hoover v. Ronwin, 466 US 558, 568 (1984) (Midcalに一部依拠)。
- ^ Charley's Taxi Radio Dispatch Corp. 対 SIDA of Haw., Inc., 810 F.2d 869, 876 (9th Cir. 1987)。
- ^ Armstrong Surgical Ctr, Inc. v. Armstrong County Mem'l Hosp. , 185 F.3d 154, 159 (3d Cir. 1999) (「パーカー判決に基づき州が免責を享受する損害についてのみ救済を求める場合、民間の請願者も免責を享受する。」)。
- ^ S. Motor Carriers Rate Conference, Inc., v. United States, 471 US 48, 56-57 (1985) (民間当事者に対する免責がなければ、「原告は、規制対象の民間当事者に対して訴訟を起こすだけで、あらゆる [州の] プログラムを妨害できる」)。
- ^ Midcal、445 US 105ページ(City of Lafayette v. Louisiana Power & Light Co.、435 US 389、410(1978)を引用)。
- ^ Omni、499 US、372-73頁(Hallie v. Eau Claire、471 US 34、42(1985)を引用)。
- ^ 連邦取引委員会対ティコアタイトル保険会社、504 US 621, 633 (1992)。
- ^ 445 US 104ページ(City of Lafayette v. La. Power & Light Co.、435 US 389, 410 (1978)(Brennan判事の意見)を引用)。
- ^ ラファイエット、435 USの415。
- ^ FTC対Ticor Title Ins. Co.、504 US 621、633(1992)。
- ^ FTC対Ticor Title Ins. Co.、504 US 621、635(1992)。
- ^ パトリック対バーゲット事件、486 US 94、101(1988年)。
- ^ Zimomra、111 F.3d 1500ページ。
- ^ Patrick, 486 US at 101 (「積極的監督要件は、州が争われている反競争的行為に対して最終的な管理を行うことを義務付けている。」); Ticor Title Ins. Co. v. FTC, 998 F.2d 1129, 1139 (3d Cir. 1993)。
- ^ 458 US 654, 666-67 (1982) (スティーブンス判事、賛成意見)。
- ^ Rice, 458 US at 666 を参照(「このような性質のハイブリッド制約には、一方では公的規制スキームとは異なる分析が必要であり、他方では純粋に私的な制約が必要である。」)(引用は省略)(Stevens 判事、賛成意見)。
