シェル社

ダミー会社とは、重要な資産や業務を持たない会社または法人であり、事業を 始める前に資金を得るために設立されることが多い。ダミー会社は主に、実質的所有者の身元を合法的に隠すための手段であり、世界的な企業透明性イニシアチブの抜け穴により、これが今でもダミー会社の決定的な特徴となっている。^{[1]受動的投資を保有したり、}知的財産や船舶などの資産の登録所有者になったりすることがある。ダミー会社は、ダミー会社を設立するサービスを提供し、法的な通信の受領代理人（会計士や弁護士など）として機能する会社の住所に登録される場合があります。会社は、それ自体に重要な資産や業務を持たずに、ビジネス取引の手段として機能する場合があります。

ダミー会社は合法的な目的で利用されるが、脱税、租税回避、マネーロンダリング、あるいは匿名性などの特定の目的の達成にも利用される可能性がある。ダミー会社における匿名性とは、会社の実質的所有者の匿名性を指す。^[1]匿名性は、結婚生活が破綻している配偶者など他人から個人資産を守るため、債権者や政府当局から守るために求められることがある。

ダミー会社の正当な事業目的は、例えば信託の受託者として活動することであり、自らの勘定で他のいかなる活動にも従事しないことである。この構造は受託者の有限責任を生み出す。また、パートナーシップを中心に企業ダミー会社を形成し、パートナーや他の事業ベンチャーの有限責任を生み出したり、事業の一部を他の部分のリスクから免除したりすることもできる。ダミー会社は、負債を元の会社に残したまま、ある会社から新しい会社に資産を移転するために使用できる。ダミー会社は、裕福な個人や有名人によってプライバシーとセキュリティ上の理由で利用されることもある。^[1]したがって、ダミー会社は、その実質的所有者によって金銭的および非金銭的な私的利益を生み出すために使用される可能性がある。^[2]

米国証券取引委員会は「シェル」会社を次のように定義しています。

シェル会社: シェル会社という用語は、規制ABの項目1101(b) (本章の§229.1101(b)) で定義される資産担保発行体以外の登録者で、次の条件を満たす会社を指します。

（１）営業活動が全く行われていないか、または名目上営業している。

（２）次のいずれか：

(i) 資産がないか、または名目上資産がわずかである。

（ii）現金および現金同等物のみで構成される資産、または

（iii）現金および現金同等物と名目上のその他の資産から構成される資産。^{[3] [4]}

ダミー会社の中には、不利な市場環境や会社の経営不行き届きにより、以前に事業が縮小した会社もあるかもしれない。ダミー会社は、例えば買収後など会社の事業が清算されたが、元の会社の「ダミー」は存続している場合にも発生する可能性がある。^[5]「ダミー会社」という用語は、法人の目的を説明するものではなく、一般的には、特定の法人構造における役割（例えば、持株会社、無限責任組合員、有限責任組合員）に応じて法人を分類する方が有益である。

ダミー会社は地下経済の主要な構成要素であり、特にタックスヘイブンに拠点を置くものはそうである。国際事業会社、個人投資会社、フロント企業、または「メールボックス」会社とも呼ばれる。これらの用語は実際には一般的に同じ意味で使用されているが、意味は同じではなく、それぞれの用語は異なる違法性テーマを指すために生成された。^[1]ダミー会社は脱税にも使用されることがある。典型的な脱税活動では、複数の法人間で有利な移転価格を利用して、特定の国での税負担を軽減することがある。たとえば、ダブルアイリッシュアレンジメントなどである。

大規模な企業構造の文脈でよく使用される特別目的事業体は、匿名性の確保など、特定の目的を達成するために設立される場合があります。

2013年の実験研究によると、研究者が国際法に違反して匿名の法人設立を要請したところ、企業サービスプロバイダーの4社のうち1社が国際法に違反するサービスを提供することを申し出た。^[6]

ダミー会社は、ある会社の資産を、その会社の負債を負うことなく新しい会社に移管するために使用することができます。例えば、セガサミーホールディングスは、2013年6月に倒産したインデックス株式会社を買収した際、2013年9月にセガドリーム株式会社というダミー会社を設立し、アトラスブランドやインデックス株式会社の知的財産など、旧会社の貴重な資産を移管しました。^[7]これは、旧会社の負債は旧会社に残され、セガドリームが旧会社のすべての資産に対する明確な所有権を持っていたことを意味します。その後、旧インデックス株式会社は解散しました。セガドリーム株式会社は、2013年11月にインデックス株式会社に改名されました。

ヒルコがHMVカナダを買収した際、資金を確保し、負債を最小限に抑えるために、Huk 10 Ltd. ^[8]というダミー会社を利用しました。その後、HMVはHuk 10 Ltd.から訴訟を起こされ、ヒルコは資産を取り戻し、HMVカナダを処分することができました。

別の例として、タックスヘイブンのダミー会社を利用すると、脱税戦略としてそのダミー会社に利益を移すことが可能になる。海外から製品を購入する米国企業は、利益に対して米国の税金を支払わなければならないが、これを回避するには、タックスヘイブンに拠点を置く非居住ダミー会社（オフショア会社と呼ばれる）を通じて製品を購入することができる。ダミー会社は自社の名前で製品を購入し、製品に値上げして米国企業に販売し、それによって利益をタックスヘイブンに移転する（製品は実際には物理的にそのタックスヘイブンを通過することはなく、米国企業に直接出荷される）。ダミー会社は米国に拠点を置いていないため、その利益は米国の所得税の対象ではなく、タックスヘイブン管轄区域のオフショア会社であるため、そこでも課税されない。タックスヘイブン法の下では、利益は管轄区域内で得られたものとみなされず、販売は米国内で行われたものとみなされる。米国の個人所得税は法人所得税よりも重要性がはるかに低いため、米国企業の幹部は会社の利益から給与（または手数料、コンサルティング料など）を請求することになります。

さらに、放送グループがテレビ局所有に関するFCCの制限を回避するために利用するダミー会社もいくつかある。例えば、シンクレア・ブロードキャスティング・グループは、カニンガム・ブロードキャスティングとディアフィールド・メディアが所有する放送局と地域マーケティング契約を結んでいる。カニンガム・ブロードキャスティングの株式のほぼ全ては、所有者の子供名義の信託によって管理されている。^[9]他の例としては、ミッション・ブロードキャスティングとヴォーン・メディアが所有するテレビ局を管理するネクスター・メディア・グループが挙げられる。

ダミー会社の本拠地となる典型的な国は、ヨーロッパではアイルランド、リヒテンシュタイン、ルクセンブルク、スイス、マン島、チャンネル諸島（ガーンジー島、ジャージー島を含む）、カリブ海ではバハマ、バルバドス、バミューダ、ケイマン諸島、ヴァージン諸島、中米ではパナマ、アジアでは香港、シンガポールなどのオフショア金融センターです。ダミー会社は通常、これらの国に拠点を置く法律事務所によって提供されています。^[10]ダミー会社の設立手続きは、オンラインで非常に迅速に行うことができます。^[11]

2021年、米国ではウィリアム・M・（マック）・ソーンベリー2021年度国防権限法の一環として企業透明性法が可決され、匿名法人が違法となった。適用除外には、違法目的で使用される可能性が最も高い団体にその範囲を制限することを意図した規定が含まれている。同法の適用除外となる企業には、正式に事業登録をしていない外国企業や、従業員20人以上、収益500万ドル以上、米国内に実体のある企業を含む24のカテゴリーに該当する企業、教会、慈善団体、非営利団体、信託、パートナーシップが含まれる。銀行、証券会社、公的発行体、保険会社も適用除外となる。^{[12] [13] [14] [15]}

アメリカ合衆国の連邦主義により、有利な税制のため、ダミー会社はデラウェア州、ネバダ州、ワイオミング州などの州に設立されることが多い。 ^{[16] [17]}

ダミー会社は、実在する企業に似た名前の中身のないダミー会社を作り、その中身のないダミー会社の価格をつり上げて突然売り払う（ポンプ・アンド・ダンプ）という詐欺行為に利用されてきました。

資産（不動産開発のための有形資産、使用料や著作権などの無形資産を含む）を所有し、収入を得る目的で設立されたダミー会社もあります。このようなダミー会社を設立する理由には、訴訟からの保護や税制優遇（個人では控除できない費用が法人では控除できる場合がある）などが含まれます。ダミー会社は脱税や租税回避のために使用されることもあります。^[18]

2013年、国際調査報道ジャーナリスト連合は「オフショアリーク」という報告書を発表し、13万社のダミー会社の利用状況と所有者に関する情報を公表した。ダミー会社の多くは世界中の政治家や著名人の所有物であり、脱税や金融資産の隠蔽に利用されていた。^[19]

2016年にドイツの新聞「南ドイツ新聞」に1150万件の文書が漏洩し、パナマの法律事務所モサック・フォンセカが管理する214,000社以上のダミー会社の所有者に関する情報が明らかになった。これらのダミー会社は世界中の政治家、実業家、独裁者、テロリストによって脱税やその他の違法行為に利用されていた。^[10]

インドが2016年11月8日に500ルピー紙幣と1000ルピー紙幣の廃止を決定した後、^{[20] [21] [22]}様々な当局が、おそらくは富の真の所有者を隠そうとする意図で、ダミー会社が銀行に現金を預けるケースが急増していることに気づいた。これを受けて、2017年7月、当局は2,000社近くのダミー会社の閉鎖を命じ、インド証券取引委員会（SEBI）はダミー会社として上場している162の企業に取引制限を課した。高レベルのタスクフォースは、コルカタのいくつかの建物に数百のダミー会社が登録されていることを発見した。その多くは施錠されており、南京錠は埃で覆われていた。また、キュービクルほどの大きさのオフィススペースしかないものも多かった。^[23]

ダミー会社はさまざまな違法な目的に悪用されることが多いため、そのような違法行為を防ぐためにダミー会社の規制がますます重要になっています。

現在、英国の海外領土と王室属領は、公的法執行機関からの要請があった場合にのみ、ダミー会社の所有者の実名を明かす義務がある。しかし、2020年以降は、ダミー会社の匿名利用を防ぐため、これらの名前を公開登録簿に公表することが義務付けられている。^[24]

2016年に施行された新しい顧客デューデリジェンス（CDD）規則では、銀行は顧客の名前を把握し、法執行機関の要請に応じて顧客の名前を明らかにすることが義務付けられている。これにより、匿名のダミー会社の悪用が防止される。この規則は金融犯罪取締ネットワーク（FinCEN）によって管理されている。^{[25] 2021年1月、匿名のダミー会社は}、2021年度ウィリアム・M・（マック）・ソーンベリー国防権限法の条項により事実上禁止された。^[26]

2017年には、インド政府の歳入長官と企業問題長官の議長の下、ダミー会社の不正行為に包括的かつ効果的に対処するために「ダミー会社に関するタスクフォース」が設立された。^[27]

2021年12月22日、欧州委員会は、税務上のダミー会社の悪用に対処するためのEU指令案を採択した。^[28]「アンシェル」指令としても知られるこの提案は、発効前にEU加盟国27カ国の財務大臣全員の同意が必要である。

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