Buckeye Check Cashing, Inc. v. Cardegna , 546 US 440 (2006) は、契約法と仲裁に関する米国最高裁判所の判例である。この訴訟は、フロリダ州でペイデイローン業者に対して提起された集団訴訟に端を発しており、原告らが署名したローン契約は、高い金利を課していたため、実質的に執行不能であると主張している。
融資契約では、借り手と貸し手の間のすべての紛争は仲裁で解決されることになっていた。当初の原告は、仲裁条項を含む契約全体が法律に違反しているため無効であると主張した。最高裁判所に上訴された際、アントニン・スカリア判事は7人の多数意見で、連邦仲裁法は、これまで裁判所が解釈してきたように、法学者や下級裁判所の判事によって長年議論されてきた問題を解決したと述べた。この意見は、無効契約と取消可能な契約を区別し、後者の場合、仲裁条項自体が争われない限り、契約の合法性を含むすべての問題について仲裁人が裁定を下すことを要求した。[ 1 ]唯一の反対意見はクラレンス・トーマス判事で、仲裁法は州法に優先しないという自身の信念を改めて表明した。
1978年、裁判所のマルケット銀行判決は、 1863年の国立銀行法の下では、州は他州に拠点を置く連邦認可銀行に対して高利貸し禁止法を執行できないと判断し、アメリカ人のクレジットカード支出の増加への道を開いた。最も制限の厳しいクレジットカードさえ取得できない人々のために、タイトルローンやペイデイローンなどの他の形態の消費者信用が利用可能になった。社会活動家たちは、これらの行為に関与した銀行や企業を批判し、信用調査なしや簡単にお金が手に入ると約束して貧困層を標的にし、非常に高い金利でローンを当初の短期期間をはるかに超えて延長することで利益を得る略奪的な貸金業者だと非難した。[ 2 ]
こうした貸金業者のほとんどは、顧客に、すべての紛争は訴訟ではなく仲裁によって解決されるべきであると規定する仲裁条項を含む信用契約に署名させていた。仲裁は、最もお金を必要としている消費者の搾取を助長する企業寄りのフォーラムとして批判された。 [ 3 ]しかし、これらの契約に関する訴訟は、連邦最高裁判所の Prima Paint Corp. v. Flood & Conklin Mfg. Co. [ 4 ]事件に倣った下級裁判所によって却下されることが増えた。この事件は、 1925年連邦仲裁法に基づき、仲裁条項を含む契約におけるすべての問題は、条項自体を除いて、裁判所ではなく仲裁人によって決定されるという分離可能性の原則を確立した。[ 5 ] Southland Corp. v. Keating [ 6 ]事件では、裁判所は、FAA、ひいては分離可能性の原則が、州法に基づいて締結された契約にも適用されると判断した。
1999年、パームビーチ郡の911オペレーターであるジョン・カルデグナは、オハイオ州ダブリンに本社を置くバックアイ・チェック・キャッシング社(現在はチェックスマート)の子会社であるチェック・キャッシング・ストアの地元支店から337.50ドルのペイデイローンを借りた。その後、彼はさらに150ドルのローンを借りた。給料からどちらも返済できなかったため、彼は手数料を支払ってローンを繰り越し続けた。最終的に、これらのローンは1,000ドルを超え、活動家弁護士グループである公益弁護士協会(TLPJ)の助けを借りて、彼は請求された手数料が実質的に年率1,300%の利息支払いであり、フロリダ州の法定上限である45%をはるかに超えているとして集団訴訟を起こした。[ 5 ]この集団は最終的に、手数料を認めるフロリダ州法の変更を反映して、2001年9月30日以前の同店のすべての顧客を含むように認定された。[ 7 ]
同社は訴訟の却下と仲裁の強制を求めた。それが却下されると、フロリダ州第4地方控訴裁判所に上訴し、同裁判所は、分離可能な仲裁条項ではなく契約全体が争われているため、仲裁が必要であるとの判決を下した。[ 8 ]しかし、その判決はフロリダ州最高裁判所に上訴され、同裁判所は、契約は当初から違法であり、したがって仲裁条項は執行不能であるという理由で判決を覆した。同裁判所は、Prima Paint を、問題となっている契約のように法的効力を持つことが決してない無効な契約と、紛争解決の結果として後々取り消しになる可能性があるが、表面上は合法である取り消し可能な契約とを区別するために解釈した。[ 9 ]同裁判所の判事の一人、ラウル・カンテロは反対意見を述べ、多数派は FAA の実際の文言を無視していると述べた。[ 10 ]
Buckeyeは最高裁判所に上告許可を申し立て、2005年にそれが認められた。いくつかの控訴裁判所が同様のケースで仲裁を支持する判決を下していたが、アラバマ州最高裁判所はフロリダ州の最高裁判所の判断に同意したため、この訴訟は仲裁業界と消費者擁護団体によって注視されていた。[ 10 ]
ワシントンの法律事務所カークランド&エリスのクリストファー・ランダウ(アントニン・スカリア判事とクラレンス・トーマス判事の元書記官)[ 11 ]がバックアイ・チェック社の弁護を担当し、TLPJのポール・ブランドがカルデグナ社の弁護を担当した。多くの銀行やビジネス団体が同社を代表してアミカス・ブリーフを提出した。 [ 12 ]
ランダウの弁論要旨は、フロリダ州のカンテロ判事が反対意見で述べた主張の多くを繰り返した。すなわち、プリマ・ペイント事件のように契約が詐欺的に誘発されたという主張であろうと、本件のように契約自体が明白に違法であるという主張であろうと、どちらでも構わないという主張である。「基礎となる契約が良いか悪いか、あるいはどちらでもないかは、裁判所にとって正当な関心事ではない」と判事は書いている。「当事者が紛争を仲裁することに合意し、仲裁合意自体または基礎となる契約への同意のいずれにも異議を唱えなければ、裁判所としてはそれで一件落着である」。そうでなければ、誰でも契約に異議を唱える訴訟を起こすことで仲裁条項を回避できるため、仲裁条項は無意味である。[ 13 ]ブランドは、違法な契約は存在し得ず、ましてやいかなる方法でも執行することはできないと主張した。
フロリダ州法、および他のほとんどの法域の一般的に適用される原則の下では、犯罪行為を行う合意は契約を構成しません。たとえば、コカインを販売する合意は存在するかもしれませんが、フロリダ州法では、コカインを販売する「契約」というものは存在しません(ましてや、コカインを販売する「契約」に強制力のある仲裁条項など存在しません)。この原則が本件に適用されます。[ 14 ]
彼はまた、特に契約の成立の分野において、州法を優先することに対する強い推定があることを裁判官に思い出させ、[ 15 ] Prima Paint は問題となっている FAA の条項には適用されないことを指摘した。[ 16 ]
ランダウ氏は反論書の中で、裁判所のこれまでの判例法は仲裁条項が個別に異議申し立てされた場合にのみ無効にできることを明確に示していると改めて主張した。同氏は、被告らが支配的な判例を覆すための隠れた意図を持っていると非難した。「プリマペイントとサウスランドの判例が時の試練に耐えてきた理由は謎ではない。これらの判決は極めて理にかなっている」と同氏は結論付けた。[ 17 ]
別の意見書は、カリフォルニア州の企業であるTheis Research社によって提出された。同社は、同様の訴訟[ 18 ]で最高裁判所に上告しており、Theis社を代理した特許訴訟の前に潜在的な利益相反を開示しなかった法律事務所を相手取って訴訟を起こしていた。Theis社の弁護士ポール・ジョンソンは、ブランド氏の意見書とは手続き上の点でいくつか異なるものの、仲裁法が「州に与えられた警察権の砦を攻撃するトロイの木馬」にならないように、裁判所がカルデグナ氏に有利な判決を下すよう強く求めた。[ 19 ]
口頭弁論で、サンドラ・デイ・オコナー判事(サウスランド事件で反対意見を述べた2人のうちの1人)とジョン・ロバーツ判事は、州法の下で違法な契約条項(仲裁条項を含む)は執行できないというブランド氏の主張に賛同しているようだった。「州自体が、特定の契約は締結できないと決定している」とオコナー判事は述べた。ルース・ベイダー・ギンズバーグ判事も同様に、連邦裁判所に提起された訴訟から生じたプリマ・ペイント事件が州にも適用されるとは確信していなかった。ロバーツ判事とジョン・ポール・スティーブンス判事も、仲裁人が契約の合法性について裁定する際に利益相反が生じる可能性を指摘した。「仲裁人は常に、契約が有効で仲裁可能であると判断することに関心を持っている。なぜなら、それが彼の仕事の源泉、つまり紛争の仲裁だからだ」とスティーブンス判事は述べた。[ 10 ]
一方、アンソニー・ケネディ判事は、プリマ・ペイント事件とその後の判決によって「この分野から州と州法がかなり大きな程度で排除されたことは確かだ」と感じていた。同判事は、本件で生じたような混乱を解決するのは最高裁の責任だと付け加えた。アントニン・スカリア判事は、カルデグナ氏に有利な判決を下せば訴訟の洪水が起こるのではないかと懸念していた。ギンズバーグ判事も「扉を開ければ、法廷で訴訟が起こるだろう。そして、裁判所は仲裁人が本来下すであろう決定を下すことになるだろう」と同意した。[ 10 ]

口頭弁論から2か月も経たないうちに、最高裁判事らは7対1でバッカイ社に有利な判決を下した。オコナー判事は引退し、サミュエル・アリート判事が後任となったが、アリート判事は口頭弁論に出席していなかったため、判決には関与しなかった。
アントニン・スカリアは多数意見を執筆した。カンテロが述べたように、フロリダ州最高裁判所の無効契約と取消可能契約の区別は、プリマ・ペイント事件とサウスランド事件の下では無関係である。FAAの関連条項は、仲裁条項を含む契約を他のすべての契約と同様に扱うことを要求しており、「契約」の定義には、後に取り消される可能性のある契約が明示的に言及されているため、後に無効になるか、または無効になる可能性のある契約が含まれることから、この事件に実際に適用されると彼は述べた。[ 20 ]
クラレンス・トーマスは唯一の反対意見を述べた。彼は同様の事件における自身の過去の3つの反対意見を引用した1段落を書き、FAAは州法に優先しないという自身の信念を改めて表明した。[ 21 ]
訴訟が発端となったフロリダ州の裁判所に差し戻された後、当事者は最終的に和解した。2008年、同社は700万ドルを基金に支払うことに同意した。そのうち210万ドルは原告側の弁護士費用に充てられ、残りは最大7万人に上る集団訴訟の原告らが分け合った。[ 7 ]
この判例は先例となり、連邦航空法(FAA)を各州に適用する以前の裁判所の判決の範囲を拡大するものと見なされた。最高裁判所自身も後の判決でこの判例を引用しており、法学者たちはその影響と意義について議論を重ねている。
2年後、裁判所はプレストン対フェラー事件[ 22 ]を審理した。これはアレックス・フェラー(テレビ番組「ジャッジ・アレックス」の司会者)の元マネージャーが彼を相手取って起こした訴訟である。フェラーは仲裁を回避するために、プレストンはカリフォルニア州からタレントエージェントとして働くための免許を与えられていないため、そのようなサービスに関して彼と合法的に契約することはできないこと、そして同州のタレントエージェンシー法では、そのような紛争はすべてまず州労働局で検討されなければならないことを主張した。彼は、この点がバックアイ・チェック事件と異なると主張した。
今回はギンズバーグ判事が8対1の多数意見を執筆し、州法が特定の州規制機関に紛争解決権限を付与している場合でも、FAAは仲裁を強制すると述べた。トーマス判事は再び短い反対意見を執筆し、自身の立場を改めて表明するとともに、今回はこの趣旨の過去の意見の中にBuckeye Checkを含めた。[ 22 ]
仲裁やその他の代替的紛争解決手段の支持者は、この判決を、基礎となる契約の合法性に対する異議申し立てを包含するかどうかを明確にした分離可能性原則の安心できる再確認と捉えている。国際紛争予防解決研究所(IICPR)は、「一見するとPrima Paint判決の単なる繰り返しのように見えるが、 Buckeye判決は、潜在的に無効な契約を仲裁人の領域に追加し、分離可能性と有効性の原則を州裁判所に明確に拡張することにより、仲裁人の管轄権を明確化し、拡大している」と記している。[ 23 ]しかし、この判決は、契約が適切に成立したかどうかを判断するのが依然として裁判所の役割であるかどうかという問題を未解決のまま残しており、それが問題であった場合、一部の下級裁判所は仲裁を強制する申し立てを却下していた。[ 23 ]ホワイト&ケースの国際仲裁部門の弁護士たちは、この決定によって米国法が「現在の国際仲裁の判例法および法理と整合する」ことになり、分離可能性は米国よりも強い根拠を持つようになったと称賛した。「これは、国際仲裁の『安全な』開催地としての米国の評判への損害を回避するものである。」[ 24 ]
消費者の権利の観点からアプローチした人々は、それほど慎重ではなかった。テキサス州の仲裁専門家アラン・スコット・ラウは、スカリアの言い回しを「ずさんで不注意」と呼び、能力や偽造など、法律が裁判所に留保している契約に対する異議申し立ての中には、仲裁条項が必然的に含まれるものがあることを認識していないと指摘した。[ 25 ]カンザス州のスティーブン・ウェアは、分離原則を廃止し、裁判所が契約自体の有効性に対する異議申し立てを審理して却下した後にのみ仲裁を強制できるようにすることを議会に要求している。「分離原則は仲裁法を契約法の重要な部分である執行に対する抗弁から分離しており、したがって、それらの抗弁の保護を受けて訴訟を起こす権利を提供できていない。」[ 26 ]
「バックアイ判決は、下級裁判所に、実行可能な規則を探し続けるか、契約法の道徳的基盤の弱体化を受け入れるかのどちらかを迫る」と、ルイビル大学ルイス・D・ブランダイス法科大学院のティモシー・ホールは述べている。[ 27 ]「バックアイ判決におけるスカリアの意見は、仲裁を強制し、多くの法的問題の司法解決を拒否する明確な連邦政策を確立しようとする驚くべき試みである。」[ 28 ]彼もまた、契約成立に対する抗弁を裁判所で裁定できるままにしておくことで生じる根本的な矛盾を指摘している。判決の前後に彼が調べた、これらの抗弁に基づいて契約に異議を唱えるほとんどの州裁判所の訴訟は、特に不当性に関する主張に非常に寛容であった。
こうしたことの結論として、裁判所は、より多くの請求を仲裁に送ることで問題を単純化しようとした結果、契約上の抗弁の主張を単に審理し、それが無効であれば根本的な請求を仲裁に送るのではなく、主張された契約上の抗弁の性質を分析することを要求することで、実際には事態を複雑化させてしまった可能性がある。[ 29 ]
彼は、立法機関と司法機関の両方がこの状況を改善できる方法を提案している。
クリスは米国最高裁判所で2度法律事務官を務め、最初はアントニン・スカリア判事(1990~91年)、次にクラレンス・トーマス判事(1991~92年)の事務官を務めた。
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